2024年から2025年にかけて、香港で事業を売却する計画をお持ちですか？「株式売却」と「資産売却」の選択によって、数十万、時には数百万香港ドルもの税負担の差が生じる可能性があります。最近の印紙税改革と香港独自の税制優遇措置を踏まえると、適切な事業撤退戦略を選択することはこれまで以上に重要です。本ガイドでは、税効率を最大化するための事業売却の構造化について詳しく解説します。

香港での事業売却の優位性：構造が重要な理由

香港は世界で最もビジネスフレンドリーな税制環境の一つを提供していますが、事業売却を成功させるには、以下の3つの重要な優位性を理解する必要があります。それは、キャピタルゲイン税の非課税、低い印紙税、そして源泉地主義課税です。多くの国や地域とは異なり、香港では一般的にキャピタルゲインに課税されません。これは、個人株主にとって株式売却が非課税となる可能性があることを意味します。ただし、この優遇措置は、株式取引が事業とみなされる場合には適用されません。

知っておくべき最近の規制変更

2023年から2024年にかけて、香港の事業売却環境を形作るいくつかの重要な変更がありました：

• 印紙税の引き下げ： 株式譲渡印紙税が2023年11月17日より、買主・売主それぞれ0.1%（合計0.2%）に引き下げられました。
• 不動産引き締め措置の廃止： 特別印紙税（SSD）、買主印紙税（BSD）、新規住宅印紙税（NRSD）がすべて2024年2月28日に廃止されました。
• 税務確実性の向上： 株式処分益の税務取り扱いに関する明確性を提供する新たな制度が導入されました。

エンティティ売却：事業の株式を売却する

エンティティ売却とは、会社の株式所有権を買主に譲渡することを指します。事業は同じ法人格として運営を継続し、株主が変わるだけです。この構造は大きな税制上の利点を提供しますが、特有の複雑さも伴います。

株式売却の税制上のメリット

個人株主にとって、株式売却は通常キャピタルゲインに該当し、香港では課税されません。これは、売却代金の全額を非課税で受け取れる可能性があることを意味します。印紙税のコストも比較的低く抑えられます：

隠れた複雑さと買主の懸念点

売主にとって税効率が良い一方で、エンティティ売却ではすべての過去の負債が買主に引き継がれます。これには以下が含まれます：

• 過去年度からの未開示の税務負債
• 係争中の法的請求や紛争
• 環境負債
• 従業員の請求および福利厚生に関する義務

買主は通常、徹底的なデューデリジェンス（買収監査）、保証条項、補償契約、エスクロー（第三者預託）の設定などで対応します。これらは取引完了を遅らせ、売主の実質的な受け取り額を減少させる可能性があります。

資産売却：事業の構成要素を売却する

資産売却とは、会社が個々の事業資産（不動産、設備、在庫、知的財産、のれんなど）を売却することを指します。その後、会社は売却代金を株主に分配しますが、その多くは清算を通じて行われます。

資産処分の税務上の影響

株式売却とは異なり、資産売却は売却会社に対して即時の利得税負債を発生させます。二段階利得税率が適用されます：

資産売却における主な税務上の考慮点は以下の通りです：

1. 減価償却費の回収： 減価償却済み資産を帳簿価額を上回る価格で売却すると、以前に控除された償却額に対して課税が発生する可能性があります。
2. 棚卸資産売却益： 原価を上回る価格で在庫を売却すると、課税対象となる事業利益が生じます。
3. 不動産譲渡： 香港の不動産譲渡には、2024年2月に導入された新しい累進税率に基づく印紙税が課されます。

資産売却の戦略的利点

即時の税負担が高いにもかかわらず、資産売却には以下の戦略的利点があります：

• 負債の分離： 買主は会社の過去の負債を引き継ぎません。
• 選択的処分： 価値のある資産のみを売却し、他の資産は保持することができます。
• タイミングのコントロール： 税務上の認識を管理するために、資産売却の順序を調整できます。
• 価格配分： 双方の税務ポジションを最適化するために、価格の配分を交渉できます。

税負担の比較：並べて見る

1,000万香港ドルの事業売却を、両方の構造で比較してみましょう：

クロスボーダー（国際）事業売却戦略

国際的な買主への売却は複雑さを増しますが、計画の機会も提供します：

二重課税防止条約ネットワーク

香港は45以上の国・地域と包括的な租税条約（DTA）を締結しています。これらの条約は以下の点で役立ちます：

• 売却代金に対する源泉徴収税を軽減または免除する
• キャピタルゲインの取り扱いについて明確性を提供する
• 複数の管轄区域にわたる二重課税を防止する

持株会社構造

戦略的な持株会社の設置は、国際的な事業売却を最適化できます：

1. 香港持株会社： 香港の源泉地主義税制と租税条約ネットワークの恩恵を受けます。
2. 条約利用（Treaty-Shopping）の考慮点： 条約の恩恵を受けるためには、実質的な事業活動（サブスタンス）要件を満たす必要があります。
3. FSIE制度への対応： 外国源泉所得免税制度（FSIE）では、香港における経済的実質が要求されます。

将来を見据えた事業売却戦略

新たな規制は、将来の事業売却に影響を与えます：

エンティティ売却と資産売却の選択は、即時の税負担の軽減と長期的な負債からの保護、そして買主の希望とのバランスを取ることを伴います。香港に拠点を置く売主にとっては、一般的に株式売却の方が税務上の結果は優れていますが、複雑な負債を抱える事業や、買主がよりクリーンな買収を求める場合には、資産売却が必要となるかもしれません。最適な戦略は、具体的な事業状況、税務ポジション、交渉力によって異なります。早期に専門家のアドバイスを受けることで、税引き後の受け取り額を最大化し、リスクを最小限に抑えるための事業売却の構造化に役立てることができます。