香港に拠点を置く貴社の事業は、国境を越えた税務監視の新時代に本当に備えていますか？香港の源泉地主義（香港源泉所得のみ課税）と競争力のある税率（8.25%〜16.5%）は依然として魅力的ですが、規制環境は劇的に変化しています。拡大したFSIE要件、強化された移転価格税制、そして迫り来るグローバル最低税が組み合わさることで、予期せぬ納税義務やペナルティを引き起こす可能性のある隠れたコンプライアンスの落とし穴が生まれています。本ガイドでは、2024-2025年度における香港の進化する国際税務環境を乗り切るために多国籍企業が知っておくべきことを解説します。

FSIE制度：香港の外国源泉所得ルールを理解する

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、過去数十年で最も重要な税制変更の一つです。2023年1月に導入され、2024年1月に適用範囲が拡大されたこの枠組みは、多国籍企業（MNE）が外国源泉所得について免税を主張する方法を根本的に変えました。

対象となるのは誰か、何が対象となるのか？

FSIE制度は、多国籍企業グループ（MNEグループ）に特化して適用されます。個人事業主や純粋な国内企業は対象外です。拡大された適用範囲は、以下の4種類の外国源泉所得を対象としています：

• 配当： 株式投資からの収益
• 利子： 債務証券からの収益
• 譲渡益： 資産売却による利益（2024年1月より「すべての資産タイプ」に拡大）
• 知的財産所得： ロイヤルティーやライセンス料

免税要件：3つの経路

外国源泉所得について香港の利得税の免税を主張するためには、MNE事業体は以下の3つの要件のいずれかを満たす必要があります。

移転価格税制：独立企業間価格の原則

香港の移転価格税制では、国内・国境を問わず、すべての関連者間取引が独立企業間価格（アームズレングス）で行われることが求められます。税務局は執行能力を大幅に強化しており、実質的なグループ内取引を行う企業に対する机上審査がますます一般的になっています。

文書化要件：3層システム

香港はOECDの3層文書化アプローチに従っており、特定の閾値がコンプライアンス義務を決定します。

免除閾値とハイリスク領域

事業体は、以下の3つの基準のうち少なくとも2つを満たす場合、マスターファイルおよびローカルファイルの作成義務が免除されます：

• 年間収益 ≤ 4億香港ドル
• 総資産 ≤ 3億香港ドル
• 平均従業員数 ≤ 100人

しかし、税務局は以下のハイリスク取引カテゴリーに特に注意を払っています：

• グループ内貸付： 金利は商業的条件を反映している必要があります。
• 管理料： 実際に提供されたサービスの証拠で裏付けられる必要があります。
• ロイヤルティー支払い： 知的財産の堅牢な評価が必要です。
• 費用分担契約： 比例した便益があることを示す必要があります。

恒久的施設（PE）リスク：形式より実質

「恒久的施設（PE）」の概念は、国境を越えた税務調査における重要な争点となっています。香港の税務局は、世界中の税務当局と同様に、契約上の取り決めを超えて、事業活動の実際の実体を調査するようになっています。

何が香港のPEを創出するのか？

外国企業は、以下のような様々な活動を通じて香港にPEを創出する可能性があります。

税務調査におけるPEリスクの管理

PE問題について税務局の精査に直面した場合、以下の戦略がリスク軽減に役立ちます。

1. 権限の制限を文書化： 雇用契約において、どの従業員が会社を拘束できる権限を持つかを明確に定義します。
2. 活動記録を維持： 香港で実際に行われている活動の詳細な記録を保管します。
3. サービス契約を見直す： 契約書が香港での活動の限定された性質を正確に反映していることを確認します。
4. 会計を分離： 香港での活動とグローバル事業を明確に区別する記録を維持します。

BEPS 2.0とグローバル最低税：2025年の現実

香港はOECDのBEPS 2.0枠組みを完全に受け入れ、2025年1月1日より施行される法律を2025年6月6日に制定しました。これは一世代で最も重要な国際税務ルールの変更です。

香港における導入の主要構成要素

このルールは、年間連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに適用されます。影響を受けるグループにとって、これは以下を意味します：

• 各税務管轄区域における実効税率の計算
• 実効税率が15%を下回る場合の補足税の支払い
• 国別報告書を通じた強化された報告
• グループ事業と利益配分の潜在的な再構築

租税条約：恩恵と負担

香港が45以上の国・地域と締結している包括的租税協定（CDTA）ネットワークは、二重課税からの貴重な救済を提供しますが、特に多国間条約（MLI）による修正後は、複雑なコンプライアンス義務も導入しています。

MLI下での主な変更点

多国間条約は、香港の既存の多くの租税協定を修正し、以下を導入しました：

• 主たる目的テスト（PPT）： 租税協定上の恩恵を得ることが取り決めの主たる目的の一つであった場合、その恩恵を否認します。
• 修正されたPEの定義： 恒久的施設を構成するものに関するより厳格なルール
• 強制仲裁： 未解決の相互協議手続き案件に対する拘束力のある仲裁
• 強化された紛争解決： 国境を越えた税務紛争を解決するための改善されたメカニズム

2024-2025年度の実践的コンプライアンス戦略

香港の進化する国際税務環境を乗り切るには、積極的かつ体系的なアプローチが必要です。コンプライアンスリスクを管理するための必須戦略を以下に示します。

年間コンプライアンスチェックリスト

1. 移転価格文書の見直し： 正式な要件が免除されている場合でも、マスターファイルとローカルファイルを毎年更新します。
2. FSIE実体評価： 経済的実質活動と参加要件を文書化します。
3. PEリスク分析： PEリスクに対する香港での活動と契約上の取り決めを見直します。
4. 租税協定適格性の確認： MLI修正下での租税協定上の恩恵の継続的な適格性を確認します。
5. BEPS 2.0影響評価： 大規模MNEグループの潜在的グローバル最低税リスクを計算します。

事前価格設定取決め（APA）

重要なグループ内取引については、APAの取得を検討してください。香港では以下が提供されています：

• 単独APA： 香港税務局のみとの合意
• 二国間APA： 香港と租税協定相手国の税務当局が関与する合意
• 多国間APA： 複数の税務管轄区域が関与

APAは3〜5年間の確実性を提供し、調査リスクとコンプライアンスコストを大幅に削減することができます。

香港の国際税務環境は、単純な源泉地主義から、国際的なコンプライアンス義務の複雑な網へと変貌を遂げました。隠れたリスクは、ルールそのものではなく、形式的なコンプライアンスと、香港の進化する「実質優先」原則との実質的な整合性のギャップにあります。堅牢なフレームワークへの投資、包括的な文書の維持、そして自社の状況を定期的に再評価する企業は、税務紛争や予期せぬ納税義務を最小限に抑えつつ、税務局の調査を成功裏に乗り切ることができるでしょう。