您是否正在處理香港與中國內地之間的跨境投資事宜?由於兩地實施不同的印花稅制度,單一股份轉讓可能會引發雙重徵稅。本綜合指南詳細闡述2024-2025年度的印花稅現況、揭示影響企業架構的關鍵法院裁決,並提供可行策略以減輕稅務負擔同時保持合規。

理解香港的印花稅框架

香港根據《印花稅條例》(第117章)對香港股票的轉讓徵收印花稅。該制度在2023-2024年間經歷重大變革,包括稅率下調及廢除多項物業相關稅項。對於跨境營運的企業集團而言,理解這些規則對合規及稅務規劃至關重要。

現行稅率及範圍

2024-2025年度的香港印花稅制度包括:

• 股票轉讓稅率: 總稅率0.2%(買方繳付0.1%,賣方繳付0.1%),按代價或市值較高者計算
• 近期減稅: 自2023年11月17日起由總稅率0.26%下調,以提升市場競爭力
• 香港股票定義: 香港註冊成立公司的股票或股份,或不記名股票證書
• 定額印花稅: 每份文書另加HK$5定額印花稅

關鍵合規期限

香港設有嚴格的加蓋印花期限,違規會招致嚴厲罰則:

• 2日內: 如在香港簽立
• 30日內: 如在香港以外地方簽立並帶入香港
• 逾期加蓋印花的罰款: 最高2倍印花稅(延遲少於1個月)、最高4倍印花稅(延遲1-2個月)、最高10倍印花稅(延遲超過2個月)

中國內地的印花稅制度

中國內地的印花稅制度在2023-2024年間經歷重大改革,以刺激資本市場及支持經濟增長。理解這些變化對跨境規劃至關重要。

現行稅率及豁免

中國內地的印花稅框架包括:

• 證券交易: 0.05%(自2023年8月28日起由0.1%減半)以活躍資本市場
• 私人股份買賣: 非上市公司股份轉讓每方繳付0.05%(總計0.1%)
• 企業重組豁免: 母子公司轉讓及重組可獲廣泛豁免,有效期至2027年12月31日
• 合約靈活性: 各方可通過合約約定誰承擔印花稅負擔

比較分析:香港與中國內地

改變遊戲規則:John Wiley法院裁決

在2024年的一項里程碑式判決中,香港上訴法庭作出一項對使用混合實體架構的跨境企業集團影響深遠的裁決。John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue一案釐清了集團內印花稅寬免的重要限制。

核心裁決及影響

• 已發行股本要求: 第45條集團內寬免僅適用於在一般公司法意義上具有「已發行股本」的相聯法人團體
• 有限責任合夥不符合資格: 英國有限責任合夥(LLP)及類似沒有傳統股本的實體不能申請第45條寬免
• 有限責任公司可能不符合資格: 美國有限責任公司(LLC)、荷蘭合作社及其他混合架構面臨類似的限制
• 需要立法改革: 法院明確表示,將寬免擴展至有限責任合夥需要立法修訂,而非司法解釋

股票通計劃:不對稱印花稅處理

滬港通及深港通計劃提供互相市場准入,但造成不對稱的印花稅處理,投資者必須理解以優化跨境投資。

北向交易(香港/海外投資者購買內地證券)

• 香港印花稅: 不適用 – 上交所及深交所證券不屬於《印花稅條例》下的「香港股票」
• 內地印花稅: 賣方向中國內地政府繳付0.1%
• 非交易轉讓: 在香港進行的任何上交所/深交所證券非交易轉讓不須繳付香港印花稅

南向交易(內地投資者購買香港證券)

• 香港印花稅: 適用標準0.2%稅率(買方0.1%,賣方0.1%),因聯交所證券屬香港股票
• 徵收機制: 根據與印花稅署署長的現有協議,透過聯交所徵收
• 非交易轉讓: 在內地進行的任何聯交所證券非交易轉讓將被視為買賣,須簽立成交單據並繳付香港印花稅

香港集團內寬免:第45條要求

儘管2024年法院裁決收窄了其適用範圍,第45條寬免仍然是避免集團內轉讓繳付香港印花稅的主要機制。理解資格準則對有效稅務規劃至關重要。

資格要求

1. 相聯法人團體: 轉讓人與承讓人必須透過以下其中一種關係「相聯」:
   • 一個法人團體實益擁有另一方至少90%的已發行股本,或
   • 第三個法人團體實益擁有兩個實體各自至少90%的已發行股本
2. 已發行股本: 兩個實體必須在一般公司法意義上具有「已發行股本」(根據2024年John Wiley裁決)
3. 法人團體: 雙方必須是法人團體(公司、法團)
4. 香港股票或不動產的轉讓: 寬免適用於香港股票或香港不動產的轉讓

避免雙重印花稅的實用策略

鑑於雙重司法管轄區的複雜性及有限的協定寬免,企業集團必須採用策略性架構及審慎的交易規劃以減少印花稅負擔。

策略1:重組控股實體

根據2024年John Wiley裁決,使用有限責任合夥或有限責任公司的集團應考慮:

• 轉換為傳統公司: 將英國有限責任合夥轉換為英國有限公司,或將美國有限責任公司轉換為具有股本的美國法團
• 插入公司層級: 在混合實體與香港營運附屬公司之間插入一家具有股本的香港或英屬維京群島公司
• 預先重組: 在進行集團內股份轉讓前完成重組,以確保可申請第45條寬免
• 成本效益分析: 權衡重組成本與未來交易的潛在印花稅節省

策略2:利用股票通作投資組合投資

對於投資持股而非策略控制:

• 北向投資: 香港投資者可透過股票通投資內地證券而無須繳付香港印花稅(只需繳付內地印花稅0.1%)
• 稅務效益: 受惠於臨時資本增值稅豁免至2027年12月31日
• 操作簡便: 避免投資組合持倉的複雜跨境合規要求

策略3:策略性安排交易時間

優化時間安排以減少印花稅負擔:

• 合併轉讓: 在單一課稅年度內合併多項股份轉讓,以減少行政負擔
• 重組時機: 在2027年12月31日前完成內地重組以受惠於現行豁免
• 遵守加蓋印花期限: 嚴格遵守香港的2日/30日期限,以避免嚴厲罰款(最高10倍印花稅)
• 監察立法變化: 留意香港可能將第45條寬免擴展至混合實體的立法改革

常見陷阱及避免方法

陷阱1:假設雙重徵稅協定/CEPA提供印花稅寬免

問題: 企業錯誤地認為香港與中國的雙重徵稅協定(DTA)或更緊密經貿關係安排(CEPA)會自動消除雙重印花稅負擔。

解決方案: 明白雙重徵稅協定著重於所得稅而非交易稅。應根據本地法例(香港的第45條、內地的重組豁免)尋求寬免,而非依賴國際協議。

陷阱2:使用混合實體而未考慮印花稅影響

問題: 集團為靈活性而使用英國有限責任合夥或美國有限責任公司架構,卻未意識到不能申請香港第45條寬免。

解決方案: 在初期架構階段進行印花稅分析。如預計會進行香港股份轉讓,應使用具有已發行股本的傳統公司作為控股工具。

陷阱3:錯過加蓋印花期限

問題: 簽立股份轉讓後未立即辦理加蓋印花,導致嚴厲罰款(最高10倍印花稅)。

解決方案: 實施嚴格的期限追蹤系統。在香港簽立的文件須在2日內加蓋印花。在海外簽立並帶入香港的文件須在30日內加蓋印花。將這些期限納入交易完成檢查清單。

在香港與中國內地之間處理跨境印花稅需要審慎規劃、主動架構及嚴謹合規。2024年John Wiley裁決從根本上改變了混合實體的環境,令受影響集團必須立即審查架構。透過理解兩地制度、策略性運用可用寬免及實施穩健的合規系統,企業可以在減少雙重徵稅負擔的同時,保持跨境營運的靈活性。