專家見解:香港稅務機關在爭議案件中的審查重點
📋 重點概覽
- 主要審計重點: 離岸申索仍是稅務局的首要審查事項,嚴格審視核心業務活動的實際發生地點
- 轉讓定價執法: 稅務局大幅加強轉讓定價審查,特別是關聯公司之間的貿易及管理服務
- 外地收入豁免合規: 自2023年1月起強制實施,對外來源股息、利息、知識產權收入及處置收益須符合經濟實質要求
- 全球最低稅率: 香港已頒布BEPS 2.0第二支柱法例,於2025年1月1日生效,實施15%最低稅率
- 記錄保留: 納稅人必須保存全面記錄至少7年,以支持所有稅務立場
您對香港業務能否經受稅務局審計有信心嗎?隨著稅務局在多個範疇加強執法——從離岸申索到轉讓定價,再到新的外地收入豁免制度——了解什麼會引發稅務局的審查,在現今環境下比以往任何時候都更為重要。本指南詳細說明稅務當局在爭議案件中的關注重點,以及如何在2025年不斷演變的監管環境中保持合規。
稅務局執法演變:為何2025年不同以往
香港稅務局因應經濟合作與發展組織(OECD)及歐盟對稅基侵蝕及利潤轉移(BEPS)活動的全球壓力,已轉變其執法方式。過往相對直接的地域來源稅制,現已發展為針對跨國企業的精密執法機制。稅務局現採用數據分析、國際信息交換及風險為本的審計方式,以識別潛在的不合規情況。
2025年稅務局主要審計範疇
1. 離岸申索:地域來源原則的嚴格審查
離岸申索仍是稅務局最嚴格的審查範疇。稅務局收緊了對香港地域來源原則的詮釋,審視核心業務活動——合約簽署、董事會決策、營運管理——是否真正在香港以外地方進行。
稅務局採用「充足性測試」:在香港的人員、處所及活動是否足夠及與您的業務規模相稱?他們尋求的是實質,而非僅僅是文件記錄。
| 稅務局審查項目 | 重要性 |
|---|---|
| 合約、發票及付運記錄 | 交易實際發生地點的證據 |
| 銀行月結單及付款流程 | 追蹤資金流動及經濟實質 |
| 業務決策地點證明 | 確定真正的管理所在地 |
| 主要人員及管理層所在地 | 評估營運實質 |
| 香港以外的經濟實質證據 | 驗證離岸申索的合法性 |
2. 轉讓定價:各行業的加強執法
稅務局大幅加強轉讓定價執法,以更大規模及更定期的方式進行審查。在國際壓力及雙邊協議的推動下,稅務局現以前所未有的嚴格程度審視集團內部的轉讓定價。
| 高風險交易類別 | 稅務局關注原因 | 所需主要證據 |
|---|---|---|
| 關聯公司貿易 | 香港的地域來源稅制使其成為利潤轉移至免稅地區的理想選擇 | 轉讓定價文檔、可比市場價格、價值鏈分析 |
| 管理服務 | 地區總部經常收取可能缺乏實質的費用 | 服務協議、工時表、利益分配、成本加成合理性說明 |
| 知識產權授權 | 跨境特許權費安排可將利潤轉移至低稅地區 | 估值報告、特許權費率基準、知識產權開發聯繫 |
| 集團內部貸款 | 利息扣除若未妥善證明,可侵蝕香港稅基 | 貸款協議、公平市場利率、商業理由 |
3. 外地收入豁免(FSIE)制度:新的合規前沿
自2023年1月1日起,香港的外地收入豁免制度從根本上改變了指明外來源收入的處理方式。該制度自2024年1月1日起進一步優化,為跨國企業增加了合規要求的複雜性。
指明外來源收入類別:
- 股息 – 股權投資收入
- 利息收入 – 債務工具回報
- 知識產權(IP)收入 – 特許權費及授權費
- 股權處置收益 – 出售股份的利潤
| 實體類別 | 經濟實質要求 |
|---|---|
| 純股權控股實體 | 較輕責任:主要為持有/管理股權投資及符合合規申報要求 |
| 非純股權實體 | 必須證明策略決策在本地作出、足夠的本地員工,以及在香港的真實營運開支 |
引發稅務局查詢的警號
了解什麼會引起稅務局注意,對於主動合規至關重要。以下是導致詳細查詢的最常見觸發因素:
| 警號類別 | 具體指標 |
|---|---|
| 離岸申索 | • 董事或主要人員駐於香港 • 董事會會議在香港舉行 • 合約在香港簽署 • 在香港維持銀行賬戶 • 聲稱的離岸司法管轄區缺乏實質 |
| 轉讓定價 | • 與關聯方進行大量交易 • 與避稅天堂的實體交易 • 持續虧損或低利潤率 • 缺乏轉讓定價文檔 • 定價與公平市場原則不一致 |
| 外地收入豁免合規 | • 接獲指明外來源收入但無經濟實質證據 • 本地與外來源收入分類錯誤 • 未通知稅務局應課稅的外來源收入 • 在香港的經濟實質不足 |
| 文檔問題 | • 記錄不完整或不一致 • 缺少主檔案或本地檔案 • 未能保留記錄7年 • 稅務申報表中的申索未經證實 |
稅務局審計流程:預期情況
香港的「先評稅、後審核」制度意味著您會在潛在調查前先收到稅務評估。以下是典型流程的展開方式:
- 第一階段:初步審查 – 稅務局對您的稅務申報表及佐證文件進行案頭審查。如識別出潛在警號,會觸發詳細審查。
- 第二階段:詳細查詢 – 稅務局發出查詢信,附有詳細的信息要求清單。他們會要求提供合約、旅行記錄、轉讓定價報告、電郵、發票及銀行交易記錄。
- 第三階段:實地審計 – 如文件不足,稅務局可進行實地審計。這包括到訪業務處所、詳細審查會計系統,以及面見董事或員工,以確認營運實際發生地點。
BEPS 2.0與全球最低稅率:2025年合規前沿
香港已加入超過130個司法管轄區,支持經合組織應對BEPS風險的雙支柱方案。2024-25年度財政預算案確認香港採納BEPS 2.0框架,法例於2025年6月6日頒布,自2025年1月1日起生效。
- 全球最低稅率: 15%最低稅率適用於過去4年中任何2年的年度綜合收入至少達7.5億歐元的跨國企業集團
- 香港最低補足稅(HKMTT): 自2025年起生效,確保當實際稅率低於15%時,香港可徵收稅款
- 收入納入規則(IIR): 要求最終母公司就成員實體的低稅收入繳付補足稅
不合規的罰則:了解風險
稅務局設有結構性罰則制度,可對不合規納稅人造成重大影響:
- 逾期提交罰款: 首次違規:1,200港元;14天內未能解決:3,000港元,並可能被刑事檢控
- 轉讓定價罰款: 純轉讓定價調整可被罰最高相當於少徵收稅款100%的罰款
- 延長評稅期: 涉及欺詐或故意逃稅,延長至相關評稅年度後10年
- 暫緩繳付稅款的利息: 自2025年7月起,未繳稅款按8.25%計息
合規及避免爭議的最佳實務
1. 保存全面文檔
- 保存完整的財務記錄,區分離岸及本地利潤
- 保留所有合約、發票、銀行月結單及營運文件
- 按稅務局要求保存記錄至少7年
- 即使並非強制性,也應準備同期轉讓定價文檔
2. 善用預先裁定及預先定價安排
外地收入豁免預先裁定: 納稅人可根據《稅務條例》第88A條,就其受涵蓋收入是否根據外地收入豁免制度獲豁免繳稅申請預先裁定。申請可涵蓋最多5個評稅年度。
預先定價安排(APA): 對於轉讓定價事宜,跨國企業可使用預先定價安排服務,為關聯方交易取得確定性。稅務局考慮雙邊或多邊預先定價安排;單邊預先定價安排僅在特殊情況下考慮。
3. 實施定期合規審查
- 定期審查離岸申索的理據
- 每年更新轉讓定價文檔
- 監察可能影響收入來源的業務運作變化
- 隨時了解稅務局指引更新及稅務上訴委員會的裁決
✅ 重點總結
- 稅務局已加強離岸申索、轉讓定價及外地收入豁免合規的執法,要求更高標準的文檔記錄及實質要求
- 離岸申索面臨最嚴格審查,稅務局採用「充足性測試」來確定香港以外的活動是否與業務規模相稱
- 轉讓定價文檔在實務上已成為強制性,稅務局以更大規模及更定期的方式進行審查
- 外地收入豁免合規要求在香港收取的指明外來源收入(股息、利息、知識產權收入、處置收益)須符合經濟實質要求
- 自2025年起實施的BEPS 2.0為收入超過7.5億歐元的大型跨國企業集團增加了全球最低稅率合規要求
- 最佳實務包括保存全面文檔、考慮預先裁定及預先定價安排,以及進行定期合規審查
在當今不斷演變的稅務環境中,主動合規不再是可選項——而是業務持續性的必要條件。通過了解什麼會觸發稅務局審查,並實施穩健的文檔記錄及實質要求,香港企業可以自信地應對審計,將重點放在增長而非爭議上。請謹記:對稅務爭議的最佳防禦,是一個有充分文檔記錄、有實質支持的稅務立場,能反映您的實際業務運作。