香港加密貨幣業務稅務合規：新興監管趨勢
📋 重點速覽
- 無資本增值稅： 香港不徵收長期持有加密貨幣所產生的資本增值稅。
- 利得稅兩級制： 加密貨幣交易業務，法團首200萬港元利潤稅率8.25%，其後16.5%；非法團業務則為7.5%及15%。
- 強制發牌制度： 所有虛擬資產服務提供者（VASP）必須持有證監會（SFC）牌照（2023年6月1日生效）。
- 穩定幣新規： 全面發牌制度於2025年8月1日實施，由金管局（HKMA）監管。
- 現貨ETF上市： 亞洲首批比特幣及以太幣現貨ETF已於2024年4月30日推出。
- 稅務指引： 稅務局《稅務條例釋義及執行指引》第39號（2020年3月修訂）詳列數碼資產稅務處理。
- 嚴厲罰則： 無牌經營VASP最高可被罰款500萬港元及監禁7年。
香港正銳意發展成為亞洲首屈一指、監管完善的加密貨幣樞紐，在創新金融科技與穩健投資者保障之間取得平衡。隨著數碼資產日趨普及，無論是企業、投資者還是專業人士，都必須透徹理解香港獨特的稅務及監管框架。香港不設資本增值稅，但發牌要求嚴格，既帶來機遇，亦帶來必須審慎應對的合規挑戰。
香港在全球加密貨幣版圖的戰略定位
自2023年起，香港實施了一系列具開創性的監管措施，確立其作為全球虛擬資產監管領導者的地位。香港的策略結合了傳統金融優勢與前瞻性政策，為加密貨幣業務打造了一個全面的生態系統。從強制性的VASP發牌制度，到亞洲首批加密貨幣現貨ETF，香港明確展示了其發展成為可與新加坡及杜拜直接競爭的受監管數碼資產中心的決心。
加密貨幣稅務框架：稅務局指引
《稅務條例釋義及執行指引》第39號：加密貨幣稅務處理的基礎
2020年3月27日，香港稅務局修訂並發布了《稅務條例釋義及執行指引》第39號，標題為「利得稅 – 數碼經濟、電子商貿及數碼資產」。這份全面的指引確立了香港對加密貨幣及數碼資產的稅務處理原則，為這個常令人困惑的監管環境提供了清晰度。
三類數碼資產
| 代幣類型 | 定義 | 稅務處理 |
|---|---|---|
| 支付型代幣 | 用作支付貨品或服務的媒介（例如比特幣）。非法定貨幣，但被視為虛擬商品。 | 若作為業務進行交易，須繳納利得稅。長期持有產生的資本增值免稅。 |
| 證券型代幣 | 代表業務中的擁有權權益、債務責任或利潤權利。 | 發行收益視為非課稅資本收入。交易利潤按一般利得稅規則處理。 |
| 功能型代幣 | 讓持有者能在區塊鏈平台上獲取特定貨品或服務。 | 首次代幣發行（ICO）收益視為預付未來貨品/服務款項。確認收入取決於履約責任。 |
資本與營收處理：關鍵區別
在香港，加密貨幣最重要的稅務考慮是將收益分類為資本性質（免稅）還是營收性質（應課稅）。此判斷遵循已沿用數十年的「業務經營標記」原則。
資本處理（免稅）：
- 為長期投資目的而購買及持有的數碼資產
- 交易不頻密且持有期長
- 沒有系統性或組織性的交易活動
- 投資意圖有行為及文件證明
營收處理（應課稅）：
- 頻繁的交易活動顯示業務營運
- 高交易量及系統性組織
- 以賺取利潤為主要活動目的
- 使用進階交易策略、算法或專業工具
利潤來源：香港的地域來源徵稅制
香港實行地域來源原則 – 只有源自香港的利潤才須課稅。對於加密貨幣業務，指導原則是：「產生相關利潤的是甚麼業務運作，以及這些運作在何處進行？」根據ING Barings及恒生銀行等案例的先例，透過海外交易所執行的加密貨幣交易，可能支持利潤源自香港以外的論點，即使該等收益屬營收性質，亦可能獲豁免繳納香港利得稅。
特定加密貨幣活動的稅務處理
加密貨幣挖礦業務
在香港進行的加密貨幣挖礦所產生的利潤，一般須繳納利得稅。來源地的判斷取決於挖礦運作（計算資源）所在地及管理決策地。若挖礦業務在香港有實質活動，其利潤很可能被視為源自香港。
空投及區塊鏈分叉
在加密貨幣業務過程中，透過空投（為宣傳而免費分發）或區塊鏈分叉（協議分歧）獲得的新加密貨幣，會被視為業務收入，並據此評定利得稅。對於未從事業務活動的個人投資者，此類收入可能被視為非課稅資本收入。
以加密貨幣作為僱員報酬
僱員以加密貨幣形式收取的薪金或報酬須繳納薪俸稅。應課稅金額為加密貨幣在應累算時點的市場價值。根據香港的薪俸稅條文，僱主及僱員均有申報責任，僱主須提交僱主報稅表。
質押獎勵及去中心化金融（DeFi）收益
雖然《稅務條例釋義及執行指引》第39號未有明確說明，但質押獎勵及去中心化金融（DeFi）收益一般會遵循資本與營收的區別原則。對於從事系統性質押或DeFi活動的業務，此類收入很可能應課稅；對於被動投資者，則取決於整體活動的性質及頻密程度。
虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度
立法框架及時間表
香港的強制性VASP發牌制度於2023年6月1日生效，以實施財務行動特別組織（FATF）的要求。該制度是透過修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）及《證券及期貨條例》（SFO）而設立。
主要立法里程碑：
- 2022年12月： 立法會通過《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》修訂
- 2023年6月1日： VASP發牌制度生效，設有12個月過渡期
- 2024年2月29日： 現有營運者提交牌照申請的截止日期
- 2024年5月31日： 過渡期結束；只准許持牌VASP營運
雙重發牌系統
| 牌照類型 | 監管機構 | 業務範圍 | 合資格投資者 |
|---|---|---|---|
| 虛擬資產交易平台（VATP）牌照 | 證監會（SFC） | 提供虛擬資產現貨交易的中央化交易所 | 零售及專業投資者（零售投資者僅限買賣獲批准的非證券型代幣） |
| 虛擬資產服務提供者（VASP）牌照 | 證監會（SFC） | 場外交易、託管服務及其他虛擬資產服務 | 僅限專業投資者；可提供證券型代幣 |
發牌要求及資格
證監會只會向符合嚴格標準的實體批出VASP牌照，確保只有信譽良好的營運者為香港投資者服務：
- 公司結構： 在香港註冊成立並有固定營業地點的本地公司，或在香港註冊的非香港公司
- 負責人員： 至少兩名負責人員，負有全面監督責任
- 持牌代表： 獲發牌代表VASP提供虛擬資產服務的個人
- 適當人選評估： 證監會必須信納申請人、負責人員及代表均為適當人選
- 實質業務： 須證明在香港有實質業務運作（非空殼公司）
持牌VASP的合規責任
| 合規範疇 | 主要要求 |
|---|---|
| 打擊洗錢/恐怖分子資金籌集（AML/CTF） |
|
| 客戶資產保障 |
|
| 管治及監控 |
|
違規罰則
| 違規行為 | 最高罰則 | 附加制裁 |
|---|---|---|
| 無牌經營VASP | 罰款500萬港元 + 監禁7年 | 永久市場禁入、資產凍結令 |
| 牌照申請中作出虛假/誤導陳述 | 罰款100萬港元 + 監禁2年 | 申請被拒、列入黑名單 |
| 違反打擊洗錢/恐怖分子資金籌集規定 | 罰款100萬港元 + 監禁2年 | 暫停/撤銷牌照、證監會譴責、最高1,000萬港元或3倍利潤的罰款 |
金管局穩定幣監管框架
《穩定幣條例》（2025年8月1日生效）
香港於2025年8月1日實施了亞洲首個全面的穩定幣監管框架，即《穩定幣條例》（第656章）。該法例為法定貨幣參考穩定幣（FRS）發行人及營銷商設立了強制性發牌制度，為穩定幣運作建立了穩健的框架。
立法時間表：
- 2024年3月： 金管局推出穩定幣發行人「沙盒」計劃
- 2024年12月6日： 《穩定幣條例草案》刊憲
- 2025年5月21日： 立法會通過《穩定幣條例草案》
- 2025年6月6日： 政府指定2025年8月1日為生效日期
- 2025年8月1日： 《穩定幣條例》生效
穩定幣發行人的發牌要求
| 要求類別 | 具體要求 |
|---|---|
| 發牌範圍 |
|
| 資本要求 |
|
| 儲備資產 |
|
過渡安排及時間表
- 三個月過渡期： 在2025年8月1日前已在香港營運的現有發行人，可於2025年10月31日前提交申請
- 暫時性牌照： 有合理機會符合要求的申請人或可獲發暫時性牌照，有效期至2026年1月31日
- 首輪申請截止日期： 2025年9月30日（金管局建議以此日期前提交以獲優先處理）
- 首批牌照預計發出時間： 2026年初
加密貨幣業務的稅務規劃策略
優化稅務處理的架構安排
1. 投資控股架構
對於長期加密貨幣投資者，建立清晰的投資意圖可確保獲得資本（免稅）處理：
- 備存詳細的投資政策文件
- 限制交易頻率並證明持有期
- 分隔投資組合與交易活動
- 妥善保存投資決策及理據的全面紀錄
2. 交易業務的利潤來源規劃
加密貨幣交易業務可透過合法的來源規劃，減少香港的稅務負擔：
- 透過海外交易所及平台執行交易
- 在海外維持實質業務運作及決策
- 記錄產生利潤的活動所在地
- 參考ING Barings及恒生銀行案例的先例
3. 實體選擇及架構
| 實體類型 | 稅率（2024/25年度） | 優點 | 考慮因素 |
|---|---|---|---|
| 香港公司 | 首200萬港元利潤：8.25% 其後利潤：16.5% |
兩級制利得稅；專業形象；有限責任 | 申請VASP牌照須在香港註冊成立 |
| 非法團業務 | 首200萬港元利潤：7.5% 其後利潤：15% |
稅率較低；結構較簡單 | 無限個人責任；不符合VASP牌照申請資格 |
| 離岸公司 | 0%（若利潤非源自香港） | 若業務運作真實地在海外，可獲潛在稅務豁免 | 無VASP牌照不能服務香港居民；合規複雜 |
合規最佳實踐
備存紀錄要求
全面的文件記錄對稅務及監管合規均至關重要：
- 交易紀錄： 每宗交易的日期、時間、對手方、數量、價格、費用
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