正在籌劃香港的企業重組嗎？你可能會面對由數千至數百萬港元不等的意外印花稅單。隨著近期法院裁決收緊了稅務寬免的規則，對於進行合併、收購或集團重組的企業而言，透徹理解香港的印花稅環境變得前所未有的重要。本指南將詳細拆解企業重組中應對印花稅所需的一切知識，並附上真實案例及可行策略。

理解企業重組中的香港印花稅

香港印花稅是根據《印花稅條例》（第117章）對特定法律文書徵收的交易稅。對於進行重組的企業，此稅項適用於香港股票（股份）及不動產的轉讓。關鍵區別在哪裡？「香港股票」不僅包括在香港註冊成立的公司的股份，還包括在香港設有股東名冊的外國公司的股份。

現行印花稅率（2024-2025年度）

股票轉讓

自2023年11月17日起，轉讓香港股票的印花稅按代價或市值（以較高者為準）的 0.2% 總稅率徵收。具體構成如下：

物業轉讓

不動產轉讓的從價印花稅採用累進稅率結構。稅率已於2024年2月調整，使用正確的門檻至關重要：

第45條集團內部轉讓寬免：您的節稅工具

《印花稅條例》第45條為企業重組提供了關鍵的寬免，豁免某些集團內部轉讓的印花稅。此寬免旨在確保當香港股票或不動產在同一企業集團內的公司之間轉讓時，保持稅務中立。

關聯關係要求

兩個法人團體在以下情況下被視為「關聯」：

1. 直接關聯： 一個法人團體是另一個法人團體至少90%已發行股本的實益擁有人；或
2. 共同擁有： 第三個法人團體是該兩個法人團體各自至少90%已發行股本的實益擁有人。

第45條寬免的條件

2025年標誌性法院裁決：John Wiley & Sons 案

2025年6月，香港終審法院在 John Wiley & Sons UK2 LLP 訴 印花稅署署長 一案中作出關鍵判決，大幅收窄了第45條寬免的適用範圍。

案件背景： 作為內部集團重組的一部分，John Wiley & Sons UK2 LLP（一家英國有限責任合夥）將其在一家香港公司的股份轉讓予 Wiley International LLC（一家特拉華州有限責任公司）。申請人基於其符合90%關聯測試而尋求第45條寬免。

法院裁決： 法院一致裁定，第45條寬免僅適用於擁有 「已發行股本」 的法人團體。法院拒絕了寬泛的解釋，並裁定「已發行股本」必須按照公司法背景下的通常及自然含義來理解。由於有限責任合夥（LLP）不能發行股本，而合夥人的資本出資或參與權益不等同於股份，因此寬免被拒絕。

印花稅對常見重組情景的影響

真實案例研究

案例一：成功申請第45條寬免

情景： 香港控股有限公司擁有附屬公司A有限公司及附屬公司B有限公司的100%股權（三者均為在香港註冊成立並擁有已發行股本的公司）。集團決定將附屬公司B有限公司的所有股份從香港控股有限公司轉讓予附屬公司A有限公司，以精簡運作。

交易價值： 5,000萬港元

印花稅分析：

• 標準印花稅：5,000萬港元 × 0.2% = 10萬港元
• 第45條評估：香港控股有限公司擁有兩個實體100%股權（超過90%門檻）
• 兩個實體均為擁有已發行股本的公司
• 關聯關係已存在超過2年

結果： 第45條寬免獲批 – 節省10萬港元印花稅

案例二：LLP重組 – 寬免被拒

情景： 國際科技LLP（英國有限責任合夥）擁有香港營運有限公司（香港公司）的100%權益。集團成立了一家新的開曼群島控股公司，並希望將香港營運有限公司的股份從國際科技LLP轉讓予該開曼公司。

交易價值： 8,000萬港元

印花稅分析：

• 標準印花稅：8,000萬港元 × 0.2% = 16萬港元
• 提交第45條申請，顯示100%共同擁有權
• 然而：國際科技LLP根據香港法律並無「已發行股本」
• 根據John Wiley & Sons案裁決，寬免被拒絕

結果： 第45條寬免 被拒 – 須繳付16萬港元印花稅

案例三：併購 – 股份收購 vs. 資產收購

情景： 收購方有限公司希望收購目標有限公司，後者的唯一資產是一項位於香港、價值1億港元的商業物業。收購方可選擇以股份收購或資產收購方式進行交易。

選項一：股份收購

• 收購目標有限公司100%股份
• 印花稅：1億港元 × 0.2% = 20萬港元

選項二：資產收購

• 直接向目標有限公司購買該物業
• 物業價值：1億港元（超過2,173.9萬港元門檻）
• 印花稅：1億港元 × 4.25% = 425萬港元

節省稅款： 425萬港元 – 20萬港元 = 採用股份收購結構可 節省405萬港元

策略規劃考量

初始企業結構設計

鑑於第45條寬免的嚴格要求，謹慎的初始結構設計至關重要：

• 實體選擇： 若預期未來會進行重組，應使用發行股份的公司（而非LLP或某些LLC）作為香港附屬公司的控股工具。
• 擁有權門檻： 透過已發行股本維持至少90%的實益擁有權，以保留進行集團內部轉讓的靈活性。
• 文件記錄： 妥善保存股本、實益擁有權及持有期的清晰記錄。
• 區域協調： 考慮集團結構中的其他司法管轄區是否提供類似寬免，並據此設計結構。

併購交易結構設計

收購香港公司或持有物業的實體時：

• 盡職審查： 比較股份收購與資產收購結構的印花稅成本。
• 物業持有： 當目標公司持有大量香港物業時，股份收購通常更有效率（0.2% vs. 最高4.25%）。
• 分階段交易： 考慮分多步進行收購以優化寬免的可用性，但須注意反避稅條款。
• 外國合併： 探討其他司法管轄區的法定合併制度是否能根據第27(5)條提供寬免。

近期發展與未來展望

2024-2025年度法規變動

• 2023年11月17日： 股票轉讓印花稅由0.26%下調至0.2%。
• 2024年2月28日： 住宅物業的額外印花稅（SSD）及買家印花稅（BSD）被撤銷。
• 物業門檻調整： 累進稅率已更新，如上文所示的新門檻。
• 2025年6月： 終審法院就John Wiley & Sons案作出裁決，將第45條寬免限制於擁有已發行股本的實體。

潛在立法改革

終審法院在John Wiley & Sons案中強調，將第45條寬免擴展至LLP及類似實體需要立法修訂，而非司法解釋。法院指出，新加坡已透過《2008年印花稅（修訂）法令》成功將集團內部寬免擴展至LLP。

香港潛在改革的主要考量：

• 全球商業結構越來越多地使用LLP、LLC及其他混合實體。
• 現行限制可能使香港作為重組樞紐的競爭力遜於新加坡及其他司法管轄區。
• 立法現代化可容納當代實體類型，同時保留反避稅保障措施。
• 截至2024年12月，尚未有官方改革建議公布。

實務合規步驟

申請第45條寬免

1. 轉讓前評估： 核實轉讓人及承讓人是否均為擁有已發行股本的法人團體。
2. 文件收集： 收集透過股本證明90%實益擁有權的證據，包括股東名冊、公司架構圖及股東協議。
3. 加蓋印花申請： 向印花稅署署長提交申請，連同轉讓文書、公司組織架構圖、股份證明書及名冊、關聯聲明，以及持有期詳情。
4. 等待決定： 印花稅署將評估申請，並可能要求補充文件。
5. 轉讓後監察： 實施控制措施，確保90%關聯關係在轉讓後維持2年。

加蓋印花期限