印花稅如何影響涉及香港上市公司的併購交易
📋 重點速覽
- 現行印花稅率： 股票轉讓總稅率為0.2%（買賣雙方各0.1%），自2023年11月17日起生效。
- 重大稅務改革： 額外印花稅（SSD）、買家印花稅（BSD）及新住宅印花稅（NRSD）已於2024年2月28日撤銷。
- 併購結構優勢： 採用「取消股份計劃」可完全避免印花稅，因為不涉及股份轉讓。
- 房託基金豁免： 房地產投資信託基金（REIT）的股份轉讓自2024年12月起獲豁免印花稅。
- 集團內部寬免： 根據《印花稅條例》第45條，符合嚴格條件的關聯公司（持股90%或以上）之間的轉讓可獲寬免。
- 估值基準： 印花稅按所支付代價或股份市值的較高者計算。
您知道嗎？在香港進行併購交易時，選擇合適的交易結構可以為您節省數以百萬計的印花稅。香港的股票轉讓印花稅率僅為0.2%，加上多項策略性豁免，理解《印花稅條例》（第117章）不僅是合規要求，更是優化交易成本的強大工具。本指南將揭示如何透過精明的結構安排，在確保合規的同時，顯著降低您的交易成本。
香港印花稅框架：基本概念
何謂「香港證券」？
香港印花稅廣泛適用於「香港證券」，包括：
- 在香港註冊成立公司的股份
- 在海外註冊成立，但其股份登記在香港股東名冊上的公司的股份
- 在香港聯合交易所有限公司（港交所）上市的股份
這意味著，即使是在開曼群島或百慕達等熱門離岸司法管轄區註冊的公司，如果其港交所上市股份設有香港分冊，其股份轉讓亦可能須繳納香港印花稅。
現行印花稅率（2024-2025年度）
| 交易類型 | 稅率 | 備註 |
|---|---|---|
| 股份轉讓（總計） | 0.2% | 自2023年11月17日起由0.26%下調 |
| 買方部分 | 0.1% | 另加每份文書5港元定額印花稅 |
| 賣方部分 | 0.1% | 另加每份文書5港元定額印花稅 |
| 房託基金（REIT）股份轉讓 | 0% | 自2024年12月起獲豁免 |
| 非住宅物業轉讓 | 100港元至4.25% | 按物業價值累進稅率計算 |
策略性併購結構：股份收購 vs 資產收購
選擇收購目標公司的股份還是資產，會產生截然不同的印花稅後果。以下是兩者的比較：
| 比較項目 | 股份收購 | 資產收購 |
|---|---|---|
| 印花稅率 | 按代價或市值（以較高者為準）的0.2% | 視乎資產：物業按100港元至4.25%；動產通常為零 |
| 估值基準 | 收購價或資產淨值/市值 | 各項資產獨立估值 |
| 持有大量物業的目標 | 通常較有利 – 僅按股份價值繳稅 | 物業轉讓稅負較高（最高4.25%） |
| 複雜程度 | 較簡單 – 單一加蓋印花程序 | 較複雜 – 多項資產轉讓，每項均需加蓋印花 |
| 集團內部寬免適用 | 適用（第45條） | 僅適用於物業；其他資產不適用 |
收購要約 vs 協議安排：印花稅的關鍵分野
收購香港上市公司時，選擇收購要約還是協議安排，不僅是程序問題，更是一個涉及重大印花稅影響的財務決策。
| 特點 | 收購要約 | 協議安排 |
|---|---|---|
| 機制 | 直接向股東提出收購其股份的要約 | 經法院批准的、公司與股東之間的安排 |
| 結構 | 股東將股份轉讓予要約人 | 通常為取消現有股份 + 向收購方發行新股份 |
| 印花稅 | 須繳付0.2%（就轉讓的股份） | 無須繳付印花稅（取消股份計劃） |
| 批准門檻 | 獲90%接納即可強制收購餘下股份 | 獲75%批准 + 不超過10%無利害關係股份反對 |
| 性質 | 較靈活 – 要約人可接受部分股份 | 「全有或全無」 – 未達門檻則計劃失敗 |
| 時間表 | 較快 – 通常3至4個月 | 較長 – 通常4至6個月（涉及法院程序） |
取消股份計劃 vs 轉讓股份計劃
在協議安排中，有兩種主要形式，其印花稅後果截然不同：
- 取消股份計劃： 現有股份被取消，並向收購方發行新股份。無須繳納印花稅，因為這不涉及股份「轉讓」——取消和發行是兩個獨立行為，不會觸發印花稅。
- 轉讓股份計劃： 股份從現有股東轉讓予收購方。須繳納0.2%印花稅，因為這構成股份轉讓。
在香港的併購交易中，強烈建議採用取消股份計劃的結構，以完全避免印花稅。對於大型交易，節省的稅款相當可觀——以100億港元的交易為例，可節省2,000萬港元。
印花稅估值：您需要知道的事
印花稅按以下兩者的較高者計算：
- 實際支付的代價，或
- 股份在出售及轉讓當日的市值
上市股份 vs 非上市股份
對於上市股份： 市值通常以轉讓日期前最後一個交易日的收市價為準。這是一個清晰且客觀的估值標準。
對於非上市股份： 市值必須根據最新的經審計帳目釐定。印花稅署通常接受資產淨值（NAV）作為市值的替代指標，但亦可能接受其他估值方法：
- 現金流量折現分析
- 可比公司分析
- 過往交易分析
- 獨立專業估值
集團內部寬免：釐清第45條要求
《印花稅條例》第45條為關聯公司之間的轉讓提供寬免。要符合資格，必須滿足以下嚴格條件：
- 90%擁有權測試： 一間公司必須實益擁有另一間公司不少於90%的已發行股本，或由第三間公司實益擁有該兩間公司各自不少於90%的已發行股本。
- 兩年持有期： 轉讓方與受讓方在轉讓後必須保持關聯關係至少兩年。
- 無第三方代價： 轉讓的代價不得由非關聯方直接或間接提供或收取。
- 已發行股本： 兩間實體都必須是擁有普通公司法意義上的「已發行股本」的公司。
標誌性案例：John Wiley & Sons (2025)
香港終審法院在 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 一案中的標誌性裁決，顯著收窄了第45條寬免的適用範圍。
追回條款：兩年風險
如果轉讓方與受讓方之間的關聯關係在轉讓後兩年內終止，已獲得的印花稅寬免將被追回。申請寬免的一方必須繳付：
- 原本應繳付的印花稅全額
- 該稅款的利息
- 可能因逾期繳付而產生的罰款
這為計劃在兩年內進行收購後重組的併購交易帶來重大風險。
實務交易結構：5大關鍵考慮因素
1. 離岸控股結構
策略： 在香港營運實體之上設立一間離岸控股公司。然後將併購交易構建為出售該離岸公司的股份。
印花稅影響： 如果離岸公司的股份未登記在香港股東名冊上，且該公司並非港交所上市，則無須繳納香港印花稅。然而，如果該結構被視為人為安排，反避稅條款可能適用。
2. 交易前集團重組
情境： 一個企業集團希望出售某個業務部門，但相關實體分散在多間附屬公司中。
結構： 利用第45條集團內部寬免，在出售前將目標業務實體整合至單一控股公司旗下。
印花稅影響： 內部重組轉讓可享受第45條寬免（無印花稅）。隨後向第三方出售時，僅就該整合後的控股公司股份繳納0.2%印花稅。
3. 分階段收購與《收購守則》
問題： 《收購守則》規定，當收購方取得30%或以上投票權時，必須提出強制性全面要約。
印花稅影響： 初步累積持股（低於30%）：每次收購須繳0.2%印花稅。觸發強制要約：就通過要約收購的所有股份繳納印花稅。
合規要點：期限與罰則
| 文件類型 | 加蓋印花期限 | 負責方 |
|---|---|---|
| 成交單據（買賣香港證券） | 簽立後2個營業日內 | 經紀或簽立單據的一方 |
| 轉讓文書（股份轉讓） | 簽立後30日內（香港簽立）或抵港後30日內（海外簽立） | 承讓人（買方） |
| 售賣不動產轉易契 | 簽立後30日內 | 購買人 |
逾期加蓋印花的嚴重罰則
逾期加蓋印花的罰款會急劇增加：
- 最高可達稅款的2倍： 如在期限屆滿後1個月內加蓋印花
- 最高可達稅款的4倍： 如在期限屆滿後2個月內加蓋印花
- 最高可達稅款的10倍： 如在期限屆滿後超過2個月才加蓋印花
近期發展與未來展望
香港已實施多項印花稅改革以提升市場競爭力：
- 2023年11月： 股票轉讓印花稅從每方0.13%下調至0.1%（總稅率從0.26%下調至0.2%）
- 2024年2月： 撤銷住宅物業需求管理措施；從價印花稅與非住宅物業稅率看齊
- 2024年12月： 房託基金（REIT）股份轉讓獲豁免印花稅；引入期權莊家寬免
香港的競爭地位
| 司法管轄區 | 股份轉讓印花稅 | 備註 |
|---|---|---|
| 香港 | 0.2% | 買賣雙方分攤；協議安排可獲豁免 |
| 新加坡 | 0.2% | 僅買方繳付；無類似協議安排豁免 |
| 英國 | 0.5% | 印花稅儲備稅；稅率較高 |
| 澳洲 | 已撤銷（2001年） | 股份轉讓無印花稅 |
| 中國內地 | 0.1% | 僅賣方繳付；A股與其他轉讓規則不同 |
✅ 重點總結
- 結構決定一切： 採用「取消股份計劃」的協議安排可完全避免香港上市公司私有化的印花稅，潛在節省數以百萬計。
- 具競爭力的稅率： 總稅率0.2%，使香港的印花稅在區域內具有競爭力，且遠低於物業轉讓稅率（最高4.25%）。
- 估值須謹慎： 印花稅按代價或市值的較高者計算。對於非上市股份，通常以最新帳目的資產淨值為準。
- 集團內部寬免受限： 2025年John Wiley案的裁決將第45條寬免限於擁有傳統「已發行股本」的公司，排除了有限責任合夥（LLP）、有限責任公司（LLC）等混合實體。
- 兩年持有風險： 第45條寬免要求轉讓後維持90%關聯關係兩年。提前退出將觸發全額印花稅連同利息及罰款的追回。
- 罰則嚴厲： 逾期加蓋印花的罰款可高達原稅款的10倍。在跨境交易中須明確釐定負責加蓋印花合規的一方。
- 近期改革利好併購： 撤銷SSD/BSD/NRSD（