您的香港公司是否正收取來自海外附屬公司的股息、外國投資的利息，或出售國際資產的收益？如果您是跨國集團的一員，那麼香港的「外地收入豁免徵稅」（FSIE）制度已徹底改變了這類收入的課稅方式。以往可能自動獲得豁免的收入，現在若未能符合特定條件，便可能需要繳納利得稅。讓我們一同了解這套新規則。

香港FSIE制度：回應國際稅務標準的變革

過去數十年，香港的「地域來源」稅制是吸引國際企業的一大優勢。在此制度下，只有源自香港的利潤才須課稅，而外地收入一般可獲豁免。然而，歐盟對此提出審查，並於2021年10月將香港列入其不合作稅務管轄區的觀察名單（「灰名單」）。

為維持其作為合規金融中心的聲譽及回應國際壓力，香港通過修訂《稅務條例》，引入了一套全面的「外地收入豁免徵稅」（FSIE）制度。這是近年香港稅制最重大的改革，分兩個關鍵階段實施。

第一階段：FSIE 1.0（2023年1月1日生效）

第一階段規定，當跨國企業實體在香港收取以下四類指明外地收入時，該等收入可能須予徵稅：

根據FSIE 1.0，這四類收入在以下情況下會被視為源自香港，並須繳納利得稅：(1) 由在香港經營業務的跨國企業實體在香港收取；及 (2) 該實體未能符合相關的豁免條件。

第二階段：FSIE 2.0（2024年1月1日生效）

根據歐盟更新的指引，香港擴大了FSIE制度的適用範圍，以處理對股份權益以外資產處置收益的關注。第二階段的關鍵擴展涵蓋所有類型資產的處置收益，包括：

• 動產： 包括金融及非金融資產
• 不動產： 房地產及土地權益
• 資本及營收資產： 不論處置產生的是資本收益還是營收收益

FSIE 2.0下的新增寬免

FSIE 2.0引入了兩項重要的新規定：

1. 集團內轉讓寬免： 當資產在跨國企業集團內的關聯實體之間轉讓時，可就相關的外地處置收益延遲繳稅，但須受反避稅規則規限。
2. 經營者排除條款： 由經營者（即賺取營業利潤而非資本收益的實體）所產生、來自非知識產權資產的外地處置收益，可獲排除於FSIE制度之外。

誰須受FSIE制度規管？

跨國企業實體的定義

FSIE制度僅適用於跨國企業（MNE）實體。此針對性安排反映了一個共識：跨國企業集團有更多機會和動機進行激進的稅務規劃策略，帶來更高的稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）風險。

跨國企業實體一般指在超過一個稅務管轄區有業務營運的集團成員。此制度適用於所有跨國企業實體，不論其收入或資產規模，意味著即使是跨國集團內較小的成員亦受此等條文規管。

不受影響的實體

重要的是，以下實體不受FSIE制度規管：

• 個人： 個人的外地投資收入仍在此制度範圍外
• 純本地公司： 僅在香港營運且不屬於任何跨國集團的公司
• 受規管金融實體： 獲證券及期貨事務監察委員會（證監會）發牌或註冊的實體，其從香港受規管銀行業務或受規管活動所產生的收入可獲豁免

三條獲得稅務豁免的主要途徑

雖然FSIE制度將某些外地收入視為應課稅，但它亦提供了三條主要途徑，讓跨國企業實體可以據此申請豁免繳納利得稅。

途徑一：經濟實質要求

經濟實質要求是主要的豁免途徑，適用於外地利息、股息及非知識產權處置收益。此要求確保申請稅務豁免的實體在香港有真正的營運實質。

對於非純粹權益持有實體： 必須透過在香港僱用足夠數目的合資格僱員及承擔足夠的營運開支，以證明具備經濟實質。

對於純粹權益持有實體： 只要符合香港適用的註冊及申報規定，並在香港持有及管理權益投資，便可視為符合經濟實質要求。

途徑二：參與豁免

參與豁免是專為外地股息及股份權益處置收益而設的另一條途徑。對於擁有長期策略性投資的香港控股公司而言，此途徑尤其有價值。

途徑三：關聯要求（僅適用於知識產權收入）

對於外地知識產權收入，適用基於經合組織（OECD）「關聯法」的關聯要求。可獲豁免的知識產權收入部分計算如下：

關聯比率 = 合資格研發開支 ÷ 總體開支

其中，合資格研發開支指實體本身在香港產生的開支（或支付予非關聯方的開支），而總體開支則指與產生該收入的知識產權相關的總成本。

跨國企業集團的實務合規策略

1. 進行全面的FSIE影響評估： 系統性地識別所有可能落入FSIE制度範圍的外地收入來源，包括利息、股息、股份處置收益、知識產權特許權使用費，以及任何外國資產的處置收益。
2. 妥善記錄經濟實質： 保存全面的證明文件，包括僱傭記錄、開支記錄、決策證據（董事會會議記錄），以及證明香港業務活躍營運的證據。
3. 優化持股結構以符合參與豁免： 確保權益持股符合5%的最低門檻；規劃收購以滿足12個月的持有期；核實外地稅務管轄區是否徵收足夠稅款（股息稅率不低於15%）；監察被投資公司的收入構成。
4. 根據關聯法謹慎管理知識產權： 在香港進行合資格研發活動或外判予非關聯方；詳細記錄所有研發開支；考慮將知識產權開發活動遷至香港會否改善關聯比率。
5. 為FSIE 2.0下的處置收益作規劃： 檢視所有外國資產持倉，評估未來處置的潛在稅務影響；考慮集團內轉讓寬免可否延遲內部重組的稅務；評估經營者排除條款是否適用；注意計算收益時須使用歷史成本（而非重估價值）。

最新發展與未來展望

從歐盟觀察名單中移除

香港實施擴大的FSIE 2.0制度已達致其預期目的。2024年2月20日，歐盟將香港從其不合作稅務管轄區觀察名單中移除，確認香港已履行其加強稅務良好管治標準的承諾。

與全球最低稅的銜接

展望未來，香港的FSIE制度應放在經合組織「第二支柱」下的全球最低稅倡議背景下考慮。香港已制定全球最低稅框架，於2025年1月1日生效，對收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團適用15%的最低實際稅率。對於在香港有業務的跨國集團而言，FSIE制度與全球最低稅之間的互動將變得日益重要。

香港的「外地收入豁免徵稅」制度標誌著對跨國企業實體被動收入課稅方式的根本性轉變。雖然為香港稅務合規增加了複雜性，但只要企業有系統地應對，仍可繼續受惠於香港優惠的稅率及地域來源稅制。關鍵在於確保香港的業務具有真正的經濟實質，且公司架構符合豁免條文背後的政策目標。隨著國際稅務標準持續演變，積極合規及策略性規劃對於在保持完全合規的同時優化稅務狀況，將變得不可或缺。