香港已轉型成為亞洲首屈一指的創業投資中心,但您是否正在充分利用其強大的稅務優勢?憑藉策略性的監管改革和全球最具競爭力的稅務框架之一,香港為創業投資經理提供了前所未有的機會,可以構建投資結構以實現最高稅務效率。自2020年以來,有限合夥基金(LPF)制度的推出,加上針對基金和附帶權益的強化稅務豁免,已將香港定位為傳統基金註冊地的有力替代選擇。本全面指南將揭示如何利用香港的稅務框架,優化您的創業投資並最大化稅後回報。

有限合夥基金(LPF)制度:您創投成功的基礎

《有限合夥基金條例》(第637章)於2020年8月31日生效,引入了專為私募投資基金(包括創業投資結構)而設計的專業工具。這個現代化框架為基金經理提供所需的營運靈活性,同時保護被動投資者不會承擔超出其承諾資本的風險。截至2023年10月,香港已註冊超過710個有限合夥基金,該制度已展現強勁的市場接受度和經驗證的有效性。

賦予您優勢的結構性優勢

統一基金豁免(UFE):消除基金層面的稅項

統一基金豁免制度自2019年4月1日起生效,將香港的基金稅務豁免整合為單一框架,旨在豁免合資格投資收益的利得稅。這創造了有效的稅務透明度,稅項僅在投資者層面徵收,而非基金層面。對於創業投資基金而言,這意味著您的投資回報可以流向投資者,而不會被香港利得稅削減。

符合統一基金豁免資格:基本要求

• 投資組合管理: 基金必須由獲證監會發牌或註冊的實體管理,或符合特定投資者及資本供款門檻
• 合資格交易: 收益必須源自《稅務條例》附表16C所界定的「指明資產」交易
• 非香港投資者測試: 對於非證監會管理的基金,中央管理及控制權不得由單一香港居民投資者行使
• 附帶交易: 基金不得從事超出合資格交易所允許的重大活動

2025年建議優化措施:擴展您的投資領域

繼2024年11月發布諮詢文件後,香港政府正推進統一基金豁免制度的重大優化措施,預期將於2025/26課稅年度(2025年4月1日開始)追溯生效。這些改革大幅擴展稅務高效創業投資結構的範圍。

附帶權益稅務寬減:最大化您的普通合夥人經濟效益

《2021年稅務(修訂)(附帶權益稅務寬減)條例》於2021年5月7日制定,並追溯至2020年4月1日生效,就合資格附帶權益提供0%利得稅及薪俸稅稅率。這代表全球最優惠的附帶權益制度之一,使普通合夥人和投資專業人士可以免繳香港稅項而獲得以表現為基礎的報酬。

現行框架及建議改革

根據現行制度,如果基金獲香港金融管理局(金管局)認證、附帶權益源自符合統一基金豁免資格的私募股權交易,並支付至香港,附帶權益即可享有0%稅率。然而,2024年11月的諮詢建議提出變革性改變,以應對實際挑戰:

1. 取消金管局認證: 將完全取消金管局認證的要求,消除行政負擔和處理延誤
2. 擴展至私募股權以外: 合資格附帶權益將不再限於私募股權交易,涵蓋統一基金豁免制度下所有獲豁免的指明資產
3. 取消最低回報率參考: 為具有不同經濟結構的基金提供靈活性,包括沒有傳統最低回報安排的基金

特別目的公司(SPV):優化您的投資結構

特別目的公司作為創業投資的關鍵中介結構,使基金能夠隔離特定投資、促進共同投資安排、管理監管要求以及優化稅務結果。在香港,特別目的公司通常採用私人有限公司形式,但有限合夥企業和信託結構也用於專門用途。

創業投資的策略性特別目的公司應用

• 交易特定投資工具: 為每項投資組合公司投資設立獨立特別目的公司,提供責任隔離
• 共同投資平台: 使有限合夥人或第三方投資者能夠參與特定機會的特別目的公司
• 監管合規結構: 設計以符合當地擁有權、發牌或監管要求的特別目的公司
• 稅務優化工具: 定位以獲取雙重徵稅協定優惠的中介控股公司

特別目的公司的統一基金豁免處理:現行規則及建議改革

根據現行統一基金豁免規則,特別目的公司在投資收益方面可獲豁免的程度,取決於其由合資格獲豁免基金擁有的比例。2024年諮詢建議引入最低限度規則:如果特別目的公司至少95%由一個或多個合資格獲豁免基金擁有,該特別目的公司將完全豁免合資格投資收益的利得稅。這為構建共同投資安排提供重大靈活性,同時保持稅務效率。

協定優惠及策略性特別目的公司定位

退場稅務規劃:最大化您的變現價值

香港沒有一般資本增值稅,這代表其對創業投資的最重大結構性優勢。出售屬資本性質而非貿易利潤的股權權益所得收益,完全獲豁免香港稅項。這項零稅率處理適用於所有情況,不論持有期、投資規模或退場機制。

稅務確定性強化計劃:您的安全港

自2024年1月1日或之後的出售起生效,稅務確定性強化計劃為在岸收益(在香港產生或得自香港的收益)提供安全港。根據此計劃,出售股權權益所得收益被視為資本性質(因此不須課稅),如果:

1. 持股百分比: 持有被投資實體股權權益總數至少15%
2. 持有期: 在出售前持續至少24個月保持15%門檻
3. 排除情況: 該計劃不適用於某些實體,例如主要持有香港不動產的實體

境外來源處置收益:境外收入豁免考慮因素

根據境外收入豁免(FSIE)制度,源自香港以外的處置收益被視為在香港產生(因此可能須課稅),如果由從事貿易或業務的香港實體在香港收取,除非適用豁免情況。兩項主要豁免情況為:

• 經濟實質豁免: 接收實體在香港具有足夠經濟實質
• 參與豁免: 如果處置實體在處置前至少12個月持有被投資方至少5%股權,則可獲豁免

綜合結構策略:您的成功藍圖

根據上述分析,以下是您在香港註冊創業投資基金的最佳稅務高效結構:

1. 基金工具: 根據第637章註冊的有限合夥基金(LPF)
2. 基金經理: 獲證監會發牌或註冊的香港實體
3. 投資特別目的公司: 為每項重大投資組合投資設立香港私人有限公司
4. 附帶權益安排: 構建以符合強化0%附帶權益制度資格
5. 退場規劃: 確保持有15%達24個月以獲得稅務確定性強化計劃安全港

主要合規及文件要求

香港的創業投資稅務框架以有限合夥基金制度、統一基金豁免、附帶權益寬減及零資本增值稅為基礎,為全球基金成立及營運提供最具競爭力的環境之一。預期自2025/26年度起生效的建議優化措施將進一步鞏固香港作為頂尖創業投資中心的地位。成功的稅務高效結構需要謹慎協調基金工具選擇、經理發牌、特別目的公司部署及退場規劃。隨著監管審查加強和國際稅務標準演變,完善的文件紀錄和專業意見對於最大化您在香港的創業投資回報至關重要。