在每年高達近3萬億港元的雙邊貿易與投資流動下，企業如何在中港兩地複雜的跨境稅務框架中航行，並合法地最大化稅務效益？隨著兩地稅務協調機制不斷演進，掌握最新的稅務規則已非選項，而是企業在激烈競爭中生存與成功的關鍵。

第五議定書：重塑中港稅務關係的關鍵

《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》第五議定書於2019年7月簽訂，並於2020年生效。這是自2006年原《安排》簽訂以來最全面的更新，納入了經合組織（OECD）稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）項目的關鍵元素，從根本上改變了跨境稅務優惠的授予與執行方式。

主要目的測試：全新的反濫用標準

第24A條引入了一項強而有力的反濫用條款，徹底改變了兩地之間的稅務規劃邏輯。主要目的測試（PPT）規定，如果獲取《安排》下的稅務優惠是任何安排或交易的主要目的之一，則相關優惠將被拒絕給予。這意味著稅務機關不僅審查技術性要求是否滿足，更會審視架構設立的初衷。

雙重稅務居民實體：新規則，新風險

第五議定書徹底改革了雙重稅務居民實體的處理方式。以往，公司稅務居民身份僅由「實際管理機構所在地」決定。現在，當一個實體同時被兩地視為稅務居民時，雙方主管當局必須考慮以下因素以達成共識：

• 實際管理機構所在地
• 註冊或成立地點
• 其他相關因素，包括關鍵管理決策的地點

關鍵後果： 如果雙方主管當局無法達成共識，該實體將失去《安排》下的所有稅務優惠。這帶來了巨大的不確定性，使雙重稅務居民身份成為應盡量避免的高風險狀態。

預扣稅優惠：最大化合法節省

相比內地的標準國內稅率，中港《安排》提供了顯著的預扣稅節省。然而，要成功申請這些優惠，必須嚴格遵守文件及實質性要求。

香港獨特的預扣稅制度

香港實行地域來源徵稅原則，預扣稅義務有限：

• 股息： 向居民或非居民支付股息，無需繳納預扣稅。
• 利息： 支付利息無需繳納預扣稅。
• 特許權使用費： 向非居民支付特許權使用費需繳納預扣稅，稅率視乎兩級制利得稅制度而定。

大灣區稅務優惠：15%稅負上限的機會

粵港澳大灣區個人所得稅補貼政策，對於考慮前往內地發展的高端人才而言，是最具吸引力的稅務優惠之一。此政策有效地讓合資格人士的稅負與香港稅率看齊。

15%稅負上限如何運作

該補貼確保無論合資格人士在內地實際適用的個人所得稅率有多高（高收入者可達45%），其有效稅率上限為15%。計算公式如下：

補貼金額 = 在大灣區城市繳納的個人所得稅 – （應納稅所得額 × 15%）

此政策適用於廣東省九個城市：廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中山、江門及肇慶。

申請資格要求

申請人必須同時滿足一般及特定條件：

• 須為境外人士（包括香港、澳門、台灣居民）或外籍人士
• 符合各市政府定義的「高端人才」或「緊缺人才」
• 在上述九個指定大灣區城市工作
• 已依法在內地繳納個人所得稅
• 保持良好稅務記錄，近三年內無稅務違規行為

轉讓定價合規：三層文檔架構

香港自2018年起實施全面的轉讓定價法例，要求實體遵守與OECD BEPS第13項行動計劃一致的三層文檔架構。

文檔要求與提交期限

準備期限： 主體文檔及本地文檔必須在會計年度終結後9個月內準備好（例如，對於2024年12月31日年結的實體，須於2025年9月30日前準備好）。

提交要求： 雖然文檔無需隨報稅表提交，但若香港稅務局透過IR1475表格要求，實體必須在一個月內提供。

豁免門檻

香港實體若滿足以下任何兩項條件，則可豁免準備主體文檔及本地文檔：

• 總收入不超過4億港元
• 年終總資產價值不超過3億港元
• 年度內平均員工人數不超過100人

全球最低稅：香港的實施方案

香港已透過《2024年稅務（修訂）（全球最低稅）條例》，於2025年6月6日立法實施經合組織的全球反稅基侵蝕（GloBE）規則，即香港最低補足稅（HKMTT）制度。

關鍵實施細節

• 生效日期： 適用於2025年1月1日或之後開始的課稅年度。
• 適用門檻： 年合併收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。
• 最低稅率： 確保集團成員實體繳納至少15%的有效稅率。
• 收入納入規則： 適用於符合門檻的跨國企業集團中，位於香港的最終母公司。

對中港業務架構的影響

全球最低稅對業務橫跨兩地的跨國企業集團有重大影響：

• 內地較高稅率： 內地標準25%的企業所得稅率（或優惠稅率15%）通常高於15%的最低要求。
• 香港稅率： 香港標準16.5%的利得稅率也高於15%，但兩級制稅率（首200萬港元利潤按8.25%）可能需要進行分析。
• 實質性要求： 兩地對經濟實質的要求均有所提高。

實用合規路線圖

要成功應對中港稅務協調，必須採取系統性的合規及文件管理方法。

必備文件清單

1. 居民身份證明書： 在申請《安排》優惠前，先向香港稅務局取得《居民身份證明書》。
2. 受益所有人分析： 記錄最終受益所有權及商業實質。
3. 轉讓定價文檔： 在會計年度終結後9個月內準備好主體文檔及本地文檔。
4. 主要目的測試評估： 為所有跨境安排進行主要目的測試分析。
5. 大灣區補貼申請： 在市政府規定的期限內提交完整的申請文件。

常見合規陷阱須避免

• 缺乏實質： 缺乏足夠經濟實質的香港實體可能無法通過受益所有人測試。
• 文件缺失： 未能在規定時間內準備轉讓定價文檔。
• 立場不一致： 在香港和內地的稅務申報中採取不同的稅務立場。
• 錯過申請期限： 未能在規定時限內提交大灣區補貼或其他優惠的申請。

中港稅務協調框架持續演變，在提供合法稅務規劃機會的同時，亦加強了反避稅措施。那些優先考慮真實商業實質、保持細緻文件記錄並緊貼法規變動的企業，將最能成功駕馭這個複雜的環境。隨著兩地在保持自身特色的同時實施全球稅務標準，積極合規與策略性規劃對跨境業務的成功從未如此關鍵。