內地與香港稅務協定：構建合規業務架構
📋 重點速覽
- 要點一： 股息預扣稅可低至5%，條件是香港公司直接持有內地公司25%或以上股權。
- 要點二： 服務型常設機構（PE）門檻為任何12個月內超過183天；建築/安裝項目門檻為超過6個月。
- 要點三： 香港公司必須具備真實經濟實質，並持有稅務居民身份證明書（CoRS），方能享受協定優惠。
- 要點四： 香港已於2025年6月6日立法實施全球最低稅（第二支柱），適用於年收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。
- 要點五： 協定包含「主要目的測試」（PPT），若取得稅務優惠是交易的主要目的之一，稅務局可拒絕給予優惠。
你知道嗎？透過善用《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（下稱《安排》），香港公司可以將從內地匯出股息時繳納的預扣稅率大幅降低最多50%。每年有數以千億計的資金在兩地之間流動，透徹理解這份《安排》不僅有利，更是任何跨境營運企業的必修課。本文將為你導航複雜的稅務環境，助你構建合規且節稅的業務結構。
理解《內地與香港稅收安排》的框架
在「一國兩制」下，內地與香港實行完全獨立的稅收管轄權。這意味著香港不能直接適用中國與其他國家簽訂的稅收協定，反之亦然。這份《安排》是亞洲最重要的雙邊稅收協議之一，為龐大的跨境投資與貿易提供了清晰的稅務指引。
歷史發展與關鍵修訂
《安排》最初於2006年簽署，並已透過五份議定書進行修訂，以應對不斷變化的商業模式並與國際稅收標準接軌。其中最重要的更新是2019年的第五議定書，它：
- 採納了經合組織（OECD）稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃的建議。
- 更新了常設機構的定義。
- 引入了包括「主要目的測試」（PPT）在內的反濫用措施。
- 為合資格的教師和研究人員提供了稅收優惠。
預扣稅率：實現跨境節稅的關鍵
《安排》的主要好處之一是大幅降低了跨境被動收入的預扣稅率。了解這些稅率對於有效構建投資和匯回利潤至關重要。
| 收入類型 | 內地標準稅率（無協定） | 《內地-香港安排》稅率 | 條件/備註 |
|---|---|---|---|
| 股息 | 10% | 5% | 若受益所有人直接持有支付股息公司至少25%資本 |
| 股息 | 10% | 10% | 其他情況（持股少於25%） |
| 利息 | 10% | 7% | 須符合受益所有人要求 |
| 特許權使用費 | 10% | 7% | 須符合受益所有人要求 |
如何符合5%股息預扣稅的優惠稅率？
要享受從內地匯回股息至香港時僅5%的優惠預扣稅率，企業必須滿足以下嚴格條件：
- 直接持股測試： 香港收款方必須直接持有支付股息的內地公司至少25%的股權。
- 受益所有人： 香港實體必須是股息收入的真正受益所有人，而非僅為管道或中介。
- 稅務居民身份證明書： 必須向香港稅務局申請並取得《香港特別行政區居民身份證明書》（CoRS）。
- 實質要求： 香港實體必須具備真實的商業實質，不能僅為享受協定優惠而存在。
常設機構規則：避免意外的稅務責任
常設機構（PE）的概念是判定企業利潤在哪裡被徵稅的基礎。根據《安排》，營業利潤通常僅在企業設有常設機構的稅務管轄區內徵稅，除非有特定例外情況。
| 常設機構類型 | 時間門檻 | 計算方式 |
|---|---|---|
| 建築、裝配或安裝工程 | 超過6個月 | 特定項目的持續時間 |
| 提供服務 | 任何12個月內超過183天 | 為相同或相關項目累計的天數 |
| 固定營業場所 | 無特定時間門檻 | 是否存在進行業務活動的固定場所 |
轉讓定價合規：必備的資料準備要求
轉讓定價合規對於在內地與香港之間營運的企業至關重要。兩地均有與OECD原則接軌的完善轉讓定價制度，跨境交易面臨雙方稅務機關的嚴格審查。
香港的三層文檔框架
香港自2018年7月13日起實施全面的轉讓定價法規，要求企業準備三層文檔：
- 主體文檔： 跨國集團業務運營、轉讓定價政策及全球收入分配的高層次概述。
- 本地文檔： 關於特定關聯交易的詳細資料，包括功能分析和可比性分析。
- 國別報告： 年合併收入達68億港元（約7.5億歐元）或以上的跨國集團必須準備。
| 要求 | 詳情 |
|---|---|
| 準備期限 | 會計期間結束後9個月內 |
| 豁免條件 | 實體滿足以下任何兩項條件： • 總收入 ≤ 4億港元 • 總資產 ≤ 3億港元 • 平均員工人數 ≤ 100人 |
| 提交方式 | 無需自動提交；須在稅務局要求時透過表格IR1475提交 |
| 保存期限 | 自會計期間結束起計7年 |
2025年轉讓定價更新與全球最低稅
香港在2025年推出了重要更新，以配合全球稅務發展：
- 全球最低稅實施： 《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》已於2025年6月6日制定，為年合併收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團實施OECD的15%全球最低稅。
- 生效日期： 2025年1月1日。
- 採納更新版OECD指引： 香港的轉讓定價規則已更新，以配合2022年OECD轉讓定價指引。
- 加強稅務局審查： 香港稅務局增加了向納稅人發出IR1475表格要求的頻率，特別是那些涉及重大中港交易的納稅人。
協定優惠與資格：合規導航要點
要享受《安排》下的優惠稅務待遇，必須嚴格遵守資格要求。雙方稅務機關已實施嚴格的措施以防止協定濫用，確保優惠僅給予從事實質業務活動的真正居民。
稅務居民身份證明書：享受協定優惠的通行證
稅務居民身份證明書（CoRS）是申請《安排》優惠的先決條件。這份由香港稅務局發出的文件，是證明某實體就稅收協定而言屬於香港居民的有力證據。
| 評估因素 | 審核標準 |
|---|---|
| 法律所有權 | 申請人是否對收入及相關資產擁有合法權利 |
| 風險與責任 | 申請人是否承擔與收入相關的風險和責任 |
| 執行職能 | 申請人是否執行與收入相關的實質業務職能 |
| 商業實質 | 申請人是否有足夠的人員、處所和資產進行真實業務 |
主要目的測試：反濫用的安全網
第五議定書引入了包含「主要目的測試」（PPT）的第24A條，這是一項關鍵的反濫用條款。根據PPT，如果能夠合理地認定，取得協定優惠是任何安排或交易的主要目的之一，則將拒絕給予協定優惠，除非給予該優惠符合相關《安排》條款的宗旨和目的。
實用合規策略：邁向跨境成功
為在確保合規的同時最大化《安排》的益處，企業應實施能同時應對香港和內地監管要求的實用策略。
| 風險領域 | 緩解策略 |
|---|---|
| 無意中構成常設機構 | 監控員工出差、項目持續時間及服務提供活動；實施常設機構風險管理協議 |
| 轉讓定價調整 | 準備同期文檔；對於重大交易，可考慮申請預先定價安排 |
| 受益所有權受質疑 | 增強香港實體的實質；記錄業務結構的商業理據；保存詳細的活動記錄 |
| 協定優惠被拒絕 | 確保安排具有商業目的；避免純粹為稅務目的而設的架構；在實施前尋求專業意見 |
塑造當前稅務格局的最新發展
以下幾項最新發展正在重塑中港稅務格局：
- 全球最低稅： 香港自2025年6月6日起實施15%的全球最低稅，影響大型跨國集團，並可能影響其架構決策。
- 加強資訊交換： 兩地均在共同匯報標準（CRS）及其他國際框架下加強了自動資訊交換。
- 增加稅務審查： 內地與香港稅務機關對協定優惠申請進行審計和覆核的頻率均有所增加。
✅ 重點總結
- 《內地與香港安排》提供顯著的預扣稅減免——符合條件的股東（持股25%或以上）的股息稅率可低至5%（標準為10%）。
- 香港實體具備真實的商業實質是申請協定優惠的關鍵——僅有註冊而無實際運營，很可能無法通過受益所有人測試。
- 向香港稅務局申請《居民身份證明書》是申請協定優惠的必備步驟，但僅有此證明並不能保證獲批。
- 持續超過6個月的建築項目及超過183天的服務提供會構成常設機構——必須嚴格追蹤時間線。
- 香港要求企業在財政年度結束後9個月內準備好主體文檔和本地文檔（符合豁免條件者除外）。
- 「主要目的測試」條款意味著，若取得稅務優惠是交易的主要目的之一，稅務局可拒絕給予協定優惠。
- 香港已實施全球最低稅，影響年收入達7.5億歐元或以上的大型跨國集團。
- 成功的協定合規需要前瞻性規劃、準備同期文檔，並定期檢視資格。
妥善規劃中港稅務安排，需要周詳的部署、持續的合規工作以及專業的指導。透過降低預扣稅和優化架構所帶來的潛在節稅效益相當可觀，但不合規的風險同樣巨大。透過在香港建立真實的商業實質、保存完整的文檔，並緊貼法規發展，企業便能成功運用《安排》的優惠，同時將稅務風險降至最低。請記住，兩地稅務機關偵測協定濫用的能力日益精進——透明度和實質性是你最佳的防禦。
📚 資料來源
本文內容已根據香港政府官方資料及權威參考來源核實：
- 香港稅務局 – 官方稅率、免稅額及稅務條例
- 稅務局 – 全面性避免雙重課稅協定稅率 – 協定下的官方預扣稅率
- 稅務局 – 轉讓定價文檔 – 主體文檔及本地文檔要求
- 稅務局 – 全球最低稅指引 – BEPS第二支柱實施詳情
- 香港政府一站通 – 香港特區政府官方入門網站
- 立法會 – 稅務法例及修訂
最後更新：2024年12月 | 本文資訊僅供一般參考，如有具體問題請諮詢合資格稅務專業人士。