當香港稅務局對您的稅務立場提出質疑時會怎樣?對於正在適應香港地域來源徵稅制度的外國企業家而言,了解爭議解決程序不僅有幫助——更是保護業務利益的關鍵。由於期限嚴格、程序複雜,且舉證責任完全在您,任何失誤都可能造成重大損失。本全面指南將引導您逐步了解香港稅務爭議程序的每個階段,從初步反對到法院上訴,並提供基於2024-2025年法規的實用策略。

了解香港外國企業稅務制度

地域來源徵稅原則

香港採用地域來源徵稅原則,即只有源自香港的利潤才須繳納利得稅。雖然此原則清晰明確,但其在特定個案中的應用可能極具爭議性,這也是外國企業與稅務局(IRD)之間常見的爭議來源。

對於貿易公司,稅務局採用「合約訂立地測試」:

• 兩份合約均在香港: 若購買及銷售合約均在香港訂立,利潤須課稅
• 兩份合約均在境外: 若兩份合約均在香港境外訂立,利潤毋須課稅
• 混合情況: 若其中一份合約在香港訂立,則初步推定利潤須課稅

境外來源收入豁免(FSIE)制度

自2023年1月1日起,香港的FSIE制度根本性地改變了跨國企業集團(MNE)處理某些境外來源收入的方式。該制度於2024年1月1日擴展(FSIE 2.0),以符合歐盟要求。

FSIE制度的要點:

• 指明收入類別: 適用於境外來源股息、利息、知識產權(IP)收入、股權權益處置收益及其他資產處置收益
• 經濟實質要求: 為維持免稅待遇,香港實體必須透過經濟實質規定、參與規定或關連規定證明具備充足經濟實質
• 視為條文: 跨國企業實體「在香港收取」的境外來源收入將被視為源自香港並須課稅,除非符合豁免要求
• 來源測試保持不變: 地域來源原則未有改變;FSIE僅適用於已確定為境外來源的收入

轉讓定價審查

自2018年7月13日《2018年稅務(修訂)(第6號)條例》頒布以來,香港已制定與經合組織轉讓定價指引大致一致的轉讓定價規則。稅務局在轉讓定價審核方面日益積極,2022年啟動了創紀錄的7宗與轉讓定價爭議相關的相互協商程序(MAP)個案。

外國企業必須按照《稅務條例釋義及執行指引第46號》及《第48號》的要求,備存全面的轉讓定價文件,包括主檔案、本地檔案及國別報告(CbC)。

外國企業家常見稅務爭議問題

1. 離岸申索遭拒

稅務局對審查離岸申索採取日益嚴格的態度。常見質疑包括:

• 代理安排: 若關鍵決策在香港作出,香港境外代理的活動可能不會導致境外來源利潤
• 實質重於形式: 稅務局審查交易的經濟實質,而非僅憑合約安排
• 關聯方交易: 與關聯方的交易會受到更嚴格審查
• 缺乏文件證明: 缺乏足夠證據支持合約訂立地點

2. FSIE經濟實質爭議

隨著FSIE制度現已生效,出現以下爭議:

• 香港實體是否具備經濟實質所需的「充足」僱員及開支
• 核心創造收入活動(CIGA)是否在香港進行
• 是否備存適當文件及同期記錄以證明實質
• 收入是否實際「在香港收取」

3. 轉讓定價調整

轉讓定價爭議通常涉及:

• 對適當轉讓定價方法的分歧
• 選擇可比交易作基準測試
• 功能分析及利潤分配
• 轉讓定價文件不足或不充分

香港稅務爭議解決程序:逐步指南

階段1:向稅務局提出反對

關鍵期限

您必須在評稅通知書發出日期起一個月內提交書面反對。此期限嚴格執行。延遲提出的反對很少獲接納,除非您能證明:

• 不在香港
• 患病
• 其他阻礙及時提交的特殊情況

如何提出反對

使用IR831表格(反對評稅通知書/申請修訂評稅)提交反對通知。反對必須:

• 以書面形式: 填妥IR831表格的相關部分或提交詳細信函
• 列明具體理由: 清楚解釋反對的具體法律及事實依據
• 附上佐證文件: 附上所有相關證明文件
• 適當提交: 郵寄至郵政信箱28777號,協調道郵政局,香港;或傳真至2877 1232;或透過eTax帳戶提交

反對期間的繳稅

香港實行「先繳後爭」原則。您必須在到期日前繳納評稅通知書所示的稅款,除非稅務局局長批准暫緩繳交。申請暫緩繳交:

• 提交書面申請解釋應暫緩繳交的理由
• 提供證據支持您反對的理據
• 局長可酌情批准全部、部分或不批准暫緩繳交
• 若獲批准,暫緩繳交的款項可能由2025年7月起按8.25%計息

階段2:向稅務上訴委員會上訴

若您不同意局長的決定,可向稅務上訴委員會(BOR)提出上訴,這是獨立於稅務局的法定機構。

提出上訴

您必須在收到局長書面決定後一個月內提出上訴。上訴通知書必須包括:

• 局長書面決定的副本(包括理由及事實陳述)
• 所有上訴理由的陳述
• 同時送達稅務上訴委員會秘書及局長

地址: 稅務上訴委員會秘書,九龍啟德協調道5號稅務中心15樓

替代爭議解決機制

事先裁定

為獲得確定性並避免爭議,外國企業家可在實施交易或安排前向稅務局申請事先裁定。

預先定價安排(APA)

就轉讓定價事宜,納稅人可與稅務局訂立預先定價安排(APA),預先協定關聯方交易的轉讓定價方法。

• 類別: 單邊(僅香港)、雙邊(香港及另一司法管轄區)或多邊(多個司法管轄區)
• 好處: 提供確定性,減少雙重徵稅風險,降低合規成本
• 指引: 詳細程序載於《稅務條例釋義及執行指引第48號》(2020年7月修訂)
• 趨勢: 首宗香港與內地的相互協商程序個案於2023年底成功結案,展示此機制的有效性

外國企業家的實用策略

1. 備存全面文件: 舉證責任在您。從一開始就備存合約執行、決策地點、經濟實質活動及轉讓定價文件的詳細記錄。
2. 及早聘請本地稅務專業人士: 外國企業家應在最早階段聘請香港稅務專業人士(會計師及稅務律師),以獲得架構建議、合規支援及反對準備。
3. 對不確定事項考慮申請事先裁定: 若您的業務模式、離岸申索或FSIE合規立場不確定,事先裁定可在落實架構前提供具約束力的確定性。
4. 及時回應稅務局查詢: 稅務局經常發出查詢信函,要求提供有關離岸申索、FSIE合規或轉讓定價的資料。這些往往是作出額外評稅的前奏。
5. 評估和解機會: 在行政層面(向稅務上訴委員會提出上訴前),稅務局可能願意進行和解討論。實事求是地評估您的立場強度。
6. 理解「先繳後爭」原則: 現金流規劃至關重要,因為即使在提出爭議期間,您通常仍須繳納評定的稅款。為爭議期間的潛在稅款繳納編制預算。
7. 緊貼監管發展: 隨著FSIE的完善、轉讓定價執法以及2025年起全球最低稅的實施,香港的稅務環境正在快速演變。

最新發展及趨勢(2024-2025)

稅務局審查加強

近年來,稅務局採取了更為保守及嚴格的做法,原因包括:

• 反稅基侵蝕及利潤轉移(BEPS)措施
• 國際稅務良好管治壓力
• 增加收入目標
• 與其他司法管轄區加強資料交換

全球最低稅實施

香港於2025年6月6日頒布經合組織全球最低稅框架(支柱二),自2025年1月1日起生效。其中包括:

• 稅率: 15%最低實際稅率
• 適用於: 收入≥7.5億歐元的跨國企業集團
• 包括: 收入納入規則(IIR)及香港最低補足稅(HKMTT)

應對香港稅務爭議需要策略性方法、細緻的文件證明及專業指導。雖然程序可能漫長而複雜,但了解您的權利、義務及可用機制能大大提高獲得有利結果的機會。請緊記,透過適當架構及合規來預防,總比透過爭議解決來補救更為有效。