您是否正透過香港架構投資，卻對日新月異的稅務環境感到困惑？隨著外地收入豁免徵稅（FSIE）制度的實施及經濟實質要求的提升，離岸與在岸稅務的區分變得比以往更為複雜。本指南將深入剖析香港的地域徵稅制度、截至2024年的最新FSIE發展，以及如何在完全合規的前提下，實現最佳稅務效益的策略考量。

理解香港的地域來源徵稅原則

香港採用地域來源徵稅原則，這意味著只有源自香港的利潤才須繳納利得稅。這項基本原則使香港有別於許多採用全球徵稅的稅務管轄區。然而，在實際應用上，必須仔細分析利潤在何處及如何產生。

運作測試：稅務局如何判定利潤來源

香港稅務局採用「運作測試」來判定利潤的來源。這項測試旨在審視納稅人為賺取利潤所進行的活動，以及這些產生利潤的活動在何處發生。如果產生利潤的實質運作在香港進行，該利潤便須在香港課稅。反之，如果實質的利潤產生活動在香港境外進行，該利潤則無須繳納香港利得稅。

運作測試並非機械式地套用固定標準。稅務局會考慮每宗交易的相關事實和情況。主要考量因素包括：

• 合約談判及簽訂地點： 買賣合約在何處訂立。
• 決策地點： 策略及營運決策在何處作出（但此單一因素並非決定性）。
• 利潤產生活動地點： 實質工作在何處進行。
• 貨物採購或服務提供地點： 業務運作的地理位置。

貿易利潤：清晰的判定指引

對於貿易業務，稅務局已就利潤來源判定訂立清晰的指引：

外地收入豁免徵稅（FSIE）制度：遊戲規則的改變者

FSIE制度是香港稅務框架的一次重大演變，旨在回應歐盟對雙重不徵稅的關注，同時維持香港的地域徵稅制度。該制度已分兩個階段實施，所有在香港營運的跨國企業都必須了解。

第一階段：2023年1月1日實施

最初的FSIE制度於2023年1月1日生效，針對跨國企業實體在香港收取的四類指明外地收入：

1. 利息收入
2. 股息收入
3. 股權權益處置收益
4. 知識產權收入

根據此制度，若在香港經營行業、專業或業務的跨國企業實體在香港收取上述類別的外地收入，該收入將被視為源自香港，並須繳納利得稅，除非該實體符合特定的豁免要求。

第二階段：2024年1月1日重大擴展

隨著2023年12月8日通過的進一步修訂，FSIE制度從2024年1月1日起大幅擴展。主要變更包括：

• 擴大處置收益範圍： 現已涵蓋所有類型財產（動產及不動產）的處置收益，而不僅限於股權權益。
• 資本及營業收益均適用： 無論收益屬資本或營業性質，該制度均適用。
• 涵蓋金融及非金融資產： 擴展後的制度涵蓋所有資產類型。
• 集團內部轉讓寬免： 新的寬免機制，可延遲就關聯實體之間的轉讓所產生的處置收益課稅，但須受反避稅規則規限。

誰須受FSIE制度規管？

FSIE制度專門針對跨國企業實體。一個實體在以下情況下被視為跨國企業集團的一部分：

• 該實體屬於一個編製綜合財務報表的集團。
• 該集團包括位於多於一個稅務管轄區的實體。
• 該集團的年度綜合收入達7.5億歐元或以上（約64億港元）。

重要的是，個人及不屬於跨國企業集團的純本地公司，不受FSIE制度規管，並可繼續享有傳統的離岸利潤豁免。

FSIE制度下的豁免要求

跨國企業實體可透過滿足以下三項要求之一（視乎收入類型而定），就指明外地收入申請豁免繳納香港利得稅：

1. 經濟實質要求

經濟實質要求適用於利息收入、股息收入及非知識產權處置收益。為滿足此要求，實體必須證明其在香港就該外地收入進行了足夠的經濟活動。

稅務局採用「足夠性測試」而非固定清單。評估會考慮：

• 足夠的僱員： 在香港有足夠的合資格人員進行相關活動。
• 足夠的營運開支： 在香港的開支與收入產生活動相稱。
• 足夠的實體存在： 適合其運作的辦公空間及設施。

2. 持股要求

持股要求適用於外地股息及股權處置收益。為符合豁免資格，香港實體必須：

• 持有產生收入實體至少5%的股權權益。
• 維持該持股至少連續12個月。
• 滿足反避稅條件（被投資公司不得有超過50%的資產價值源自香港不動產）。

3. 關聯要求（知識產權收入）

關聯要求專門適用於知識產權收入，並基於經合組織的經修訂關聯法。為滿足此要求，實體必須證明知識產權收入與在香港進行的研發活動有直接關聯。

關聯計算會比較在香港產生的合資格研發開支與總研發開支。只有與香港研發活動相稱的知識產權收入才符合豁免資格。這可防止跨國企業在沒有實質研發活動的情況下，將知識產權收入經香港轉移。

離岸利潤申索：程序與文件要求

對於不受FSIE制度規管的實體（非跨國企業實體），或屬於FSIE範圍以外的收入流，傳統的離岸利潤申索程序仍然適用。

提交離岸利潤申索：逐步指南

1. 初步提交： 連同利得稅報稅表，一併提交詳細文件，證明利潤的離岸性質。
2. 稅務局審核： 稅務局審核申索，過程可能需時6個月或更長。
3. 獲批： 若獲批准，離岸地位通常會獲授予3至5年。
4. 持續合規： 每年確認業務運作仍屬離岸性質。

文件要求：您需要準備甚麼？

投資工具架構的考量要點

香港的地域徵稅原則、FSIE制度及經濟實質要求之間的相互作用，為構建投資工具創造了一個複雜的環境。要達致最佳架構，必須仔細考慮多項因素。

跨國企業與非跨國企業架構：關鍵決策

其中一項最根本的架構決策，是投資架構是否屬於跨國企業集團的一部分。非跨國企業架構基本上不受FSIE制度影響，只要滿足利潤來源要求，便可繼續享有傳統的離岸豁免。

經濟實質規劃：正確執行

對於收取指明外地收入的跨國企業實體，在香港建立足夠的經濟實質通常是獲得豁免的最實際途徑。這需要真實的營運存在：

• 合資格人員： 聘請具備適當技能及權限進行投資決策的僱員。
• 營運開支： 維持香港辦公空間，並產生與活動相稱的營運成本。
• 董事會及管理層會議： 在香港舉行作出投資決策的實質會議。
• 文件記錄： 保存證明香港人員正在進行相關活動的記錄。

未來發展：第二支柱（全球最低稅）的實施

香港已立法實施經合組織的第二支柱全球反侵蝕稅基規則，包括：

• 收入納入規則： 適用於2025年1月1日或之後開始的課稅年度。
• 香港最低補足稅： 同樣於2025年1月1日生效。
• 徵稅不足之利潤規則： 生效日期有待公布。

這些規則將適用於綜合收入達7.5億歐元或以上（約64億港元）的跨國企業集團，確保其在每個稅務管轄區的利潤均須繳納至少15%的最低實際稅率。投資架構應考慮FSIE制度與第二支柱之間的相互作用，特別是在實質要求及實際稅率計算方面。

香港的稅務環境持續演變，在維持傳統地域制度的同時，亦要符合國際合規要求。雖然FSIE制度及經濟實質要求增加了複雜性，但也為在香港營運的跨國企業提供了清晰度和確定性。成功的稅務架構關鍵在於理解這些規則、保存妥善的文件記錄，並尋求切合您具體情況的專業意見。