透過主動審計準備預防雙重徵稅爭議
📋 重點速覽
- 要點一： 香港已與超過45個稅務管轄區簽訂全面性避免雙重課稅協定（DTA），涵蓋中國內地、新加坡、英國等主要貿易夥伴。
- 要點二： 跨國企業集團須於會計期結束後9個月內準備好轉讓定價主體文檔及本地文檔（如適用）。
- 要點三： 全球最低稅（第二支柱）法例已於2025年6月6日通過，並於2025年1月1日生效，適用於收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。
- 要點四： 稅務局已為內地/香港DTA推出數碼居民身分證明書（e-CoR），取代紙本證明。
- 要點五： 如遇雙重課稅爭議，可啟動相互協商程序（MAP），一般須於首次接獲可能導致雙重課稅的通知起3年內提出。
作為從事跨境業務的香港企業或個人，您是否曾擔心同一筆收入被兩個不同的稅務管轄區重複徵稅？這種情況不僅會帶來沉重的財務負擔，更可能引發漫長的稅務爭議。隨著香港國際稅務網絡不斷擴展及稅務局執法力度的加強，預先做好審計準備已不再是選擇題，而是必修課。本文將為您深入剖析如何善用香港的雙重課稅預防框架，並建立堅實的防線，以應對潛在的昂貴稅務爭議。
認識香港的雙重課稅預防框架
對於在國際市場營運的香港企業和個人而言，預防雙重課稅爭議需要的是具前瞻性的策略規劃，而非被動的合規應對。隨著香港的全面性避免雙重課稅協定（DTA）網絡日益完善，以及轉讓定價法規日趨精密，納稅人必須同時理解其在國際稅收協定下的權利，以及在本地法例下的義務。
香港的全面性避免雙重課稅協定網絡
香港已建立一個穩健的稅收協定網絡，旨在促進國際貿易與投資，同時防止雙重課稅。政府的政策重點是與主要貿易及投資夥伴，以及具有增長潛力的新興經濟體簽訂DTA。
現有DTA覆蓋範圍及主要優惠
香港已與超過45個稅務管轄區簽訂全面性DTA，包括中國內地、新加坡、日本、韓國、英國及多個歐洲國家等主要夥伴。這些協定提供以下顯著優惠：
| 收入類型 | 典型DTA優惠 | 無DTA下的標準稅率（部分地區） |
|---|---|---|
| 股息 | 預扣稅率降低（0-10%） | 可高達30% |
| 利息 | 預扣稅率降低（0-10%） | 可高達25% |
| 特許權使用費 | 預扣稅率降低（3-10%） | 可高達20%或以上 |
| 資本收益 | 通常僅在居民所屬地課稅 | 視乎不同地區而定 |
| 營業利潤 | 僅在設有常設機構（PE）時才須課稅 | 可能須全額課稅 |
申請DTA優惠：居民身分要求
要根據香港的DTA申請優惠，納稅人必須確立其香港居民身分：
- 個人： 在一個課稅年度內在香港停留超過180天，或在連續兩個課稅年度內停留超過300天，會被視為香港居民。
- 公司： 在香港成立或組成的公司、合夥、信託或團體，或在香港以外成立但在香港管理或控制的實體，均符合香港居民資格。
居民身分證明書：獲取DTA優惠的關鍵
居民身分證明書（CoR）是由稅務局向香港居民發出的重要文件，用於在申請DTA稅務優惠時證明其居民身分。若沒有有效的CoR，外國稅務機關通常會採用較高的本地標準預扣稅率。
數碼化轉型：內地/香港DTA的電子CoR
一個重要發展是稅務局為內地/香港DTA推出了數碼居民身分證明書（e-CoR）。稅務局已不再就此協定簽發紙本CoR。e-CoR會直接發送到成功申請者的「稅務易」商業戶口或個人戶口的訊息匣。
申請流程及關鍵細節
- 申請表格： 表格IR1313A（個人）或IR1313B（公司實體）
- 提交方式： 透過「稅務易」服務網上提交、郵寄或親身遞交
- 處理時間： 一般為12-15個工作天
- 有效期： 一般為每個DTA每年一張證明書
轉讓定價文檔：審計防禦的基石
香港基於獨立交易原則的轉讓定價制度，要求企業準備全面的文檔以支持其關聯方交易。這套三層文檔結構與OECD標準一致，並為稅務局評估轉讓定價風險提供所需資料。
三層文檔要求
- 主體文檔： 概述跨國企業集團的全球業務運作及轉讓定價政策。
- 本地文檔： 詳細說明香港實體進行的特定關聯方交易。
- 國別報告： 適用於合併集團收入達68億港元或以上的最終母公司。
準備時限及豁免門檻
| 文檔類型 | 準備期限 |
|---|---|
| 主體文檔及本地文檔 | 會計期結束後9個月內 |
| 國別報告 | 會計期結束後12個月內 |
香港實體如符合以下任何兩項條件，可獲豁免準備主體文檔及本地文檔：
- 總收入不超過4億港元
- 總資產價值不超過3億港元
- 平均員工人數不超過100人
表格IR1475及稅務局加強審查
稅務局現已常規性地發出表格IR1475，以收集納稅人遵守轉讓定價規定的資料。這些資料有助稅務局識別納稅人轉讓定價立場中的風險，並可能成為進一步查詢或正式轉讓定價調查的基礎。
不合規的後果：
- 未能提交IR1475或資料有誤，可被檢控及罰款高達10萬港元
- 可能被作出稅務調整
- 增加被轉讓定價審計的機會
相互協商程序：解決雙重課稅爭議
當納稅人面臨不符合DTA規定的徵稅時，相互協商程序（MAP）提供了一個正式的解決機制。MAP是香港稅收協定框架的重要組成部分，並獨立於本地反對及上訴權利之外運作。
MAP如何運作
如果您是香港居民，或是與香港簽有DTA的稅務管轄區的居民，並面臨不符合DTA規定的徵稅，您可以向香港的主管當局（稅務局局長）提出個案，要求根據DTA中的MAP條文提供協助。
如果您的請求被接納，且香港主管當局無法單方面解決，則會與協定夥伴稅務管轄區的主管當局進行商討，以根據DTA解決問題。
MAP時限及策略考慮
香港所簽訂協定中的MAP條文所訂明的時限，一般為首次接獲導致或可能導致雙重課稅的行動通知之日起計3年。這個期限至關重要——納稅人必須在潛在雙重課稅問題出現時迅速行動。
第二支柱與MAP（2025年更新）
根據《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》，現有的稅務管理機制將適用於第二支柱規則，而MAP機制亦可用於解決有關補足稅的跨境爭議。收入納入規則及香港最低補足稅已於2025年1月1日生效。
預先定價安排：前瞻性的確定性
預先定價安排（APA）是預防雙重課稅爭議最具前瞻性的方法之一。APA在提交報稅表前，為納稅人就特定關聯方交易的轉讓定價處理提供確定性。
什麼是APA？
APA是納稅人與稅務機關（在雙邊或多邊APA的情況下，涉及多個稅務機關）之間的一項安排，旨在為特定期間內、按特定條款及條件進行的指定關聯方交易，確立用於釐定前瞻性獨立交易價格的轉讓定價方法。
香港提供的APA類型
- 單邊APA： 僅涉及納稅人與香港稅務局的協議。
- 雙邊APA： 涉及納稅人、香港稅務局及一個協定夥伴稅務機關的協議。
- 多邊APA： 涉及納稅人、香港稅務局及多個協定夥伴稅務機關的協議。
APA計劃詳情
| 項目 | 詳情 |
|---|---|
| 有效期 | 一般為3至5年 |
| 處理時間 | 可長達18個月或更長時間進行磋商 |
| 最高費用 | 50萬港元（按稅務局人員每小時收費率計算） |
| 事前提交要求 | 須於擬議開始日期前至少6個月提交APA早期接洽申請 |
| 主要指引 | 《稅務條例釋義及執行指引》第48號（預先定價安排） |
前瞻性審計準備清單
預防雙重課稅爭議需要在多個層面進行全面準備。請使用以下清單評估貴機構的準備情況：
文檔及合規準備
| 行動項目 | 狀態 |
|---|---|
| 轉讓定價主體文檔已於年結後9個月內準備好（如適用） | ☐ |
| 轉讓定價本地文檔已於年結後9個月內準備好（如適用） | ☐ |
| 國別報告已提交（適用於相關跨國企業集團） | ☐ |
| 表格IR1475已準確填寫並準時提交 | ☐ |
| 所有轉讓定價文檔已保存7年 | ☐ |
DTA及稅收協定策略
| 行動項目 | 狀態 |
|---|---|
| 已為所有相關DTA取得居民身分證明書 | ☐ |
| 已追蹤CoR有效期並規劃續期 | ☐ |
| 已在協定夥伴稅務管轄區正確申索DTA優惠 | ☐ |
| 已評估在協定夥伴稅務管轄區的常設機構風險 | ☐ |
| 已建立「稅務易」戶口以申請數碼CoR | ☐ |
新興趨勢及未來考量
稅務局加強執法
隨著2025年法例更新，預計稅務局將更大規模及更頻繁地進行轉讓定價審閱及審計。重點關注領域包括：
- 與2022年OECD轉讓定價指引接軌
- 經濟實質及價值創造
- 無形資產交易
- 集團內部融資安排
- 業務重組
第二支柱實施
第二支柱下的全球最低稅實施，為香港跨國企業集團帶來新的合規義務及潛在審計問題。納稅人應：
- 評估面臨15%最低稅的風險
- 了解第二支柱與現有轉讓定價規則之間的互動
- 為加強的資料申報要求作準備
- 考慮MAP是否適用於解決第二支柱爭議
✅ 重點總結
- 前瞻性準備至關重要： 在法定時限內準備好全面的轉讓定價文檔，是審計中的第一道防線，亦是申索DTA優惠的基礎。
- 香港DTA網絡提供顯著優勢： 香港已生效的全面性DTA超過45份，納稅人可在主要貿易夥伴享受降低的預扣稅率及爭議解決機制。
- 居民身分證明書是獲取DTA優惠的必要文件： 內地/香港DTA的數碼CoR系統簡化了申請流程，但納稅人須因應處理時間及有效期而提前規劃。
- APA提供寶貴的確定性： 儘管涉及時間及成本，預先定價安排能就轉讓定價方法提供前瞻性的確定性，並將昂貴爭議的風險降至最低，尤其適用於複雜交易。
- MAP提供補救途徑但須及時行動： 相互協商程序為解決雙重課稅爭議提供途徑，但自首次通知起計的一般3年時限，要求納稅人在問題出現時迅速行動。
- 2025年法例變更提升合規重要性： 與2022年OECD轉讓定價指引接軌及第二支柱實施，標誌著稅務局審查力度加強，使前瞻性審計準備比以往任何時候都更為關鍵。
- 文檔與實質必須一致： 轉讓定價文檔應反映實際業務運作、價值創造及經濟實質，而不僅僅是為減稅而設計的理論立場。
在當今複雜的國際稅務環境中，前瞻性的審計準備不僅關乎合規，更是一項策略性風險管理。透過理解香港的雙重課稅預防框架、維持穩健的文檔記錄，並善用APA及MAP等可用機制，企業可以更有信心地進行跨境交易，同時將昂貴爭議的風險降至最低。謹記：應對雙重課稅的最佳防禦，就是做好充分準備。