香港已轉型為亞洲最具競爭力的私募股權基金架構樞紐之一，提供成熟的監管框架與具吸引力的稅務優惠。隨著2020年推出有限合夥基金制度，配合統一基金豁免及零稅率附帶權益優惠，香港現已成為開曼群島及特拉華州等傳統離岸基金註冊地的可行替代選擇。本文將深入探討在香港進行私募股權交易的稅務架構考量，分析LPF制度、UFE豁免、附帶權益優惠及近期2024年監管改革之間的相互作用。

有限合夥基金（LPF）制度

《有限合夥基金條例》（第637章）於2020年8月31日生效，標誌著香港首個專為私募投資基金而設的有限合夥制度正式成立。此制度旨在透過提供一個熟悉且稅務高效的基金工具，鞏固香港作為國際資產及財富管理中心的地位，吸引私募股權、風險投資及其他另類資產管理公司。

結構要求與商業靈活性

要成功註冊為LPF，必須符合特定結構要求，包括至少一名承擔無限責任的普通合夥人、至少一名有限合夥人、委任的投資經理、負責人、獨立核數師，以及在香港設有註冊辦事處。此制度提供極大的商業靈活性，容許基金經理透過《有限合夥協議》靈活安排：

• 根據投資時間表定制的靈活資本催繳結構
• 按市場慣例訂立的管理費安排
• 可定制的收益分配結構（包括歐式及美式分派）
• 可設立諮詢委員會及訂立投資者同意要求
• 無法定投資限制，可執行多元化投資策略

統一基金豁免（UFE）制度

統一基金豁免制度由《2019年稅務（豁免基金繳付利得稅）（修訂）條例》引入，並於2019年4月1日生效。此制度為合資格基金就指明資產交易所得的收益提供全面的利得稅豁免，取代並整合了原有的離岸基金及在岸基金豁免計劃，形成一套適用於所有基金結構（不論註冊地）的統一制度。

現行合資格資產與2024年建議擴展

現時，附表16C涵蓋傳統投資資產，包括證券、衍生工具、外匯合約、交易所買賣商品及認可集體投資計劃的股份。然而，2024年11月的諮詢文件提出了重大擴展建議，將納入對現代私募股權策略至關重要的當代資產類別：

附帶權益稅務優惠

《2021年稅務（附帶權益的稅務優惠）（修訂）條例》於2021年5月7日制定，為合資格附帶權益引入了劃時代的0%稅率。此優惠適用於在2020年4月1日或之後收取或累算的合資格附帶權益，並涵蓋利得稅及薪俸稅的優惠。

2024年建議改革：消除採用障礙

儘管0%稅率極具吸引力，但由於複雜的合資格條件，此優惠的採用率有限。2024年11月的諮詢文件提出了變革性改革建議，以提升其可及性：

1. 取消金管局認證： 移除香港金融管理局的認證要求，將大幅降低合規成本並加快獲得優惠的速度。
2. 擴展至私募股權以外： 將附帶權益優惠擴展至涵蓋經擴大的附表16C下所有類型合資格資產所產生的附帶權益。
3. 取消最低回報率要求： 移除最低回報率的要求，使風險投資及早期投資基金也能享用此優惠。
4. 靈活分派結構： 容許透過更靈活的安排進行分派，包括使用離岸普通合夥人及多層控股結構。

特殊目的工具（SPV）架構考量

特殊目的工具是私募股權交易架構的基礎，作為投資控股實體，促進槓桿收購、共同投資安排及跨境收購。2024年11月的諮詢文件建議擴大容許的SPV活動範圍，以涵蓋與收購、持有、管理及處置被投資私人公司相關的典型職能。

共同投資結構及離岸SPV考量

諮詢文件建議引入新的微量規則：若SPV至少95%由基金擁有，則可獲完全豁免。此規則為常見的共同投資結構提供了確定性，例如創辦人、管理層或共同投資工具與主要基金工具共同持有少數權益的情況。

退出策略的稅務規劃

香港不徵收資本增值稅，這項根本優勢令香港在私募股權退出規劃中佔據有利位置。處置資本資產（包括投資組合公司的股權權益）所獲得的收益，一般無須在香港課稅。

稅務明確性優化計劃（2024年1月1日生效）

為就處置在岸股權權益的收益提供事先明確性，香港於2024年1月1日推出了稅務明確性優化計劃。此安全港機制容許，若符合特定的客觀準則，處置股權權益的收益可被視為非應課稅的資本收益：

• 持股門檻： 持續持有被投資實體至少15%的總股權權益
• 持有期： 在處置前，該股權權益已連續持有至少24個月
• 處置時間： 適用於2024年1月1日或之後發生的處置

外地收入豁免徵稅（FSIE）制度考量

經優化的外地收入豁免徵稅制度自2023年1月1日起生效，並於2024年1月1日擴大適用範圍。此制度處理跨國企業實體在香港收取的某些類型離岸收入。根據FSIE制度，四類離岸收入若在香港收取，將被視為源自香港，並可能須繳納利得稅：利息收入、股息收入、處置股權權益的收益，以及知識產權收入。

比較優勢：香港 vs. 傳統基金註冊地

實際執行考量

香港私募股權基金架構清單

1. 實體選擇與註冊： 向公司註冊處註冊為有限合夥基金，並確保LPF結構包含所有必要組成部分。
2. UFE資格確認： 確認投資策略專注於附表16C下的指明資產，並在香港建立符合建議最低要求的實質活動。
3. 附帶權益優化： 根據建議的擴展制度構建附帶權益分配，並確保投資管理服務在香港進行。
4. SPV架構： 考慮融資、監管及稅務因素，決定使用香港或離岸SPV為最優選擇。
5. 退出規劃： 維持至少15%的股權權益，並記錄持有期，以確保在計劃退出前滿足24個月的門檻。

近期監管發展與未來展望

財經事務及庫務局於2024年11月發表的諮詢文件，是自LPF制度推出以來，對香港私募股權稅務框架最重大的建議優化。諮詢期結束後，香港政府預計將於2025年提出立法修訂。建議的變更很可能透過修訂《稅務條例》來實施。

香港已為私募股權基金架構建立了一套全面且日益具競爭力的稅務框架。有限合夥基金制度提供了一個熟悉且靈活的基金工具，而統一基金豁免則為投資收益帶來廣泛的稅務豁免。0%的附帶權益優惠，特別是若按2024年11月諮詢文件的建議得到加強，將使香港躋身全球對基金經理薪酬最具吸引力的司法管轄區之列。對於正在評估基金註冊地選擇的私募股權經理而言，香港提供了稅務效率、監管信譽、鄰近亞洲投資機會的地理優勢，以及進入深厚資本市場的途徑，構成了一個極具說服力的組合。