想像一下，購買一個價值5,000萬港元的物業，可以節省超過370萬港元的稅款。這正是香港在2024年2月撤銷一系列懲罰性物業稅項後，為投資者帶來的真實機遇。作為過去十多年來最重大的印花稅改革，香港從亞洲其中一個稅制最嚴格的物業市場，轉變為最具競爭力的市場之一。這場巨變不僅影響住宅物業市場，更從根本上改變了企業在香港這個充滿活力的市場中，進行合併、收購及公司架構重組的策略思維。

時代的終結：需求管理措施的撤銷

過去超過13年，香港物業市場一直在一套複雜的「需求管理措施」下運作，旨在為過熱的市場降溫。這些措施包括在標準從價印花稅之上，額外加徵三層印花稅。然而，在2024-25年度財政預算案中，財政司司長宣布了一項戲劇性的政策逆轉，宣告這些措施已不再必要。

2024年2月28日撤銷了甚麼？

• 買家印花稅（BSD）： 此前適用於非香港永久性居民及公司買家，稅率為7.5%（2023年10月已由15%下調）。
• 額外印花稅（SSD）： 此前對6個月內轉售的物業徵收，稅率最高達20%，構成持有期限制。
• 新住宅印花稅（NRSD）： 此前適用於香港永久性居民購買第二個或以上住宅物業，稅率為7.5%（2023年10月已由15%下調）。

現行第2標準稅率從價印花稅（2024-25年度）

自2024年2月28日起，所有住宅物業買家——無論是香港永久性居民、非居民、個人或公司——均只需按第2標準稅率繳付從價印花稅。這創造了一個公平的競爭環境，並為多類買家大幅減輕了稅務負擔。

股票轉讓印花稅：2023年11月的下調

雖然不屬於2024年2月的物業稅改革，但另一項重要的印花稅變更已在2023年11月生效。行政長官在2023年施政報告中宣布，為提升市場競爭力，將下調香港股票轉讓的印花稅稅率。

現行股票轉讓印花稅稅率

對於在2023年11月17日或之後簽訂的香港股票轉讓文書：

• 買方稅款： 代價或市值的0.1%（以較高者為準）
• 賣方稅款： 代價或市值的0.1%（以較高者為準）
• 印花稅總額： 0.2%（從之前的0.26%下調）
• 另加： 每份文書5港元定額印花稅

對併購交易的變革性影響

股權轉讓與直接資產購買之間不同的印花稅處理方式，為併購交易（特別是涉及持有物業公司的交易）帶來了強大的架構考量。現時兩者的差異比以往任何時候都更為顯著。

股權轉讓 vs. 資產收購：鮮明對比

併購中股權轉讓的實際考量

雖然印花稅節省可觀，但收購持有物業公司的股權涉及額外的複雜性，必須仔細評估：

1. 盡職審查： 收購一家公司而非單一資產，需要進行更廣泛的法律及財務盡職審查。
2. 或有負債： 買方需承擔目標公司所有現有及潛在的負債。
3. 交易文件： 股權買賣協議通常包含廣泛的陳述、保證及彌償條款，增加了法律成本。
4. 估值問題： 印花稅按所述代價或市值（以較高者為準）徵收，非上市股份的估值規則複雜。
5. 持續公司義務： 買方必須維持該公司實體，並承擔相關的合規成本。

真實影響：案例分析

案例一：海外公司買家

情境： 一家新加坡註冊公司以5,000萬港元購買一個香港住宅物業。

案例二：香港永久居民購買第二個物業

情境： 一名已擁有一個物業的香港永久性居民，以1,200萬港元購買第二個住宅物業。

對不同持份者的策略啟示

對物業投資者

• 流動性增強： 撤銷SSD消除了持有期限制，讓投資者在管理投資組合時有更大靈活性。
• 國際競爭力： 撤銷BSD令海外買家與本地買家處於平等地位。
• 持有多個物業： 本地投資者現時可以建立物業投資組合，而無需為其後每次購置繳付NRSD。
• 市場時機： 投資者可以更快回應市場狀況，而無需因短期持有而面臨稅務懲罰。

對併購從業員

• 架構優化： 巨大的印花稅差異，為以股權方式收購持有物業公司提供了強烈誘因。
• 成本效益分析： 雖然股權收購可節省印花稅，但從業員必須權衡這些節省與更高的交易成本及承擔負債的風險。
• 集團重組： 集團內部寬免條款，可在出售或其他公司活動前進行具稅務效益的重組。
• 跨境交易： 香港住宅物業印花稅與更有利投資者的制度看齊，提升了香港的吸引力。

合規要點及反避稅條款

加蓋印花要求及期限

儘管稅率結構簡化，合規義務仍然至關重要：

• 物業交易： 文書必須在簽立後30天內加蓋印花（如於海外簽立，則須在文書送達香港後30天內）。
• 股份轉讓： 股票轉讓文書必須在登記前，或在簽立後30天內（以較早者為準）加蓋印花。
• 罰則： 逾期加蓋印花可招致高達應繳稅款10倍的罰款，另加最高10,000港元的罰款。
• 裁定： 如估值或法律責任不確定，可將文書提交印花稅署署長作裁定。

2024年12月的最新修訂

2024年12月20日，《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》刊憲，引入兩項自2024年12月21日起生效的額外印花稅豁免：

房託基金印花稅豁免

此前，轉讓房地產投資信託基金（REIT）的股份或單位，買賣雙方均須繳付0.1%的印花稅（合共0.2%）。修訂條例現為房託基金的轉讓提供全面的印花稅豁免，使香港與包括中國內地、日本、新加坡及美國在內的大多數國際市場的做法看齊。

期權莊家寬免

2024年12月的修訂亦豁免了與期權莊家對盤業務相關交易的印花稅，以支持市場流動性及香港衍生產品市場的發展。

2024年2月撤銷BSD、SSD及NRSD，是香港印花稅制度過去十多年來最重大的改革。結合2023年11月下調股票轉讓印花稅，以及2024年12月豁免房託基金印花稅，這些變革從根本上改變了物業交易及併購活動的稅務格局。隨著香港持續競爭成為頂級國際金融中心，這些改革標誌著一個更有利營商、旨在吸引投資、增強市場流動性及支持經濟增長的方向。投資者、企業及顧問應了解這些變更，及其對交易架構和稅務規劃的影響。