在香港設立離岸控股公司：逐步指南
📋 重點速覽
- 要點一： 香港採用地域來源徵稅原則，海外來源的股息及資本增值一般免稅，本地利潤則按兩級制利得稅率徵稅。
- 要點二： 自2024年1月起，外地收入豁免徵稅（FSIE）制度擴大適用範圍，公司須在香港具備足夠經濟實質才能享免稅。
- 要點三： 公司註冊門檻極低，只需一名股東及一名董事（可為同一人），無國籍或居留限制，亦無最低資本要求。
想在優化全球投資架構的同時，保持對亞洲市場的緊密聯繫嗎？香港作為國際金融中心，其獨特的地域來源稅制，使其成為設立離岸控股公司的理想地點。然而，隨著近年外地收入豁免徵稅（FSIE）制度的擴大，以及全球最低稅（第二支柱）的實施，在2024年正確設立公司需要周詳的規劃。本指南將帶您走過從註冊到持續合規的每一步，確保您的控股架構既能最大化效益，又能符合所有法律要求。
為何香港是離岸控股架構的首選？
香港一直位列全球最受歡迎的控股公司註冊地之一，尤其適合在亞洲有業務的企業。其吸引力來自於稅務效率、戰略位置及穩健法律基礎的強大組合。與許多對全球收入徵稅的司法管轄區不同，香港奉行地域來源原則——只有源自香港的利潤才需要課稅，這對於管理國際投資而言極具吸引力。
| 主要優勢 | 對控股公司的好處 |
|---|---|
| 稅務效率 | 海外來源的股息及資本增值一般免稅。利得稅僅適用於源自香港的收入，法團首200萬港元利潤稅率為8.25%，其後利潤稅率為16.5%。 |
| 戰略門戶 | 優越的地理位置及世界級基建，透過廣泛的貿易網絡，提供無可比擬的內地及亞洲市場准入。 |
| 穩健法律框架 | 獨立的普通法體系，以透明的司法程序為外來投資提供強力保障。 |
| 雙重課稅協定網絡 | 與超過45個稅務管轄區簽訂全面性協定，可降低來自協定夥伴的股息、利息及特許權使用費的預扣稅。 |
公司註冊的法律要求
在香港設立控股公司，需要遵循由公司註冊處及稅務局管理的特定法律要求。雖然相較許多司法管轄區，香港的程序已相當簡化，但正確合規對於建立一個穩健的法律架構至關重要。
基本註冊步驟
- 選擇公司名稱： 選擇一個在公司註冊處尚未登記的獨特名稱。名稱可使用英文、中文或中英並用。
- 擬備公司章程： 這份關鍵文件列明公司的內部管治規則，包括股東權利、董事責任及會議程序。
- 提交成立文件： 向公司註冊處提交表格NNC1（適用於私人公司），連同公司章程及所需費用。
- 向稅務局登記： 在公司成立後一個月內取得商業登記證。此證書須每年續期。
- 委任公司秘書： 每間香港公司必須有一名公司秘書，該秘書須為香港居民或在香港設有註冊辦事處的法人團體。
人員要求
香港為國際投資者提供極大的靈活性：
- 只需一名股東及一名董事（可為同一人）
- 股東或董事無國籍或居留限制
- 允許法人董事（即其他公司可擔任董事）
- 無最低資本要求（儘管法律上最低為1港元）
構建您的控股公司架構
您選擇的架構將顯著影響控股公司的營運靈活性、稅務效率及合規要求。大多數離岸控股架構會選擇私人有限公司，因其監管框架較簡單，且適合資產管理活動。
股本考量
雖然香港對私人公司沒有最低股本要求，但需考慮以下實際因素：
- 名義股本： 1港元在法律上已足夠，但可能不足以展示實質業務
- 實際金額： 許多公司會選擇10,000至100,000港元以增強可信度
- 銀行要求： 部分銀行在開立公司戶口時傾向於較高的註冊資本
- 未來靈活性： 考慮設定授權股本，以便未來擴展
附屬公司持股策略
您的控股公司可以透過以下幾種方式構建對附屬公司的持股：
| 架構類型 | 最適合 | 注意事項 |
|---|---|---|
| 直接持股 | 附屬公司較少的簡單架構 | 管理簡便，但未來重組的靈活性有限 |
| 分層架構 | 在多個司法管轄區有業務的複雜集團 | 允許按地區分組及稅務優化，但增加合規複雜性 |
| 混合架構 | 擁有不同業務線的多元化集團 | 透過香港控股公司分隔風險，同時維持中央控制 |
銀行及財務安排
開立公司銀行戶口對控股公司的營運至關重要。雖然香港提供世界級的銀行服務，但需預期銀行會進行符合全球反洗錢標準的嚴格盡職審查程序。
所需文件
| 要求 | 詳情 |
|---|---|
| 身份證明文件 | 所有董事、實益擁有人及主要股東的護照或國民身份證 |
| 住址證明 | 主要人員近期的水電費單或銀行月結單 |
| 公司文件 | 公司註冊證明書、商業登記證、公司章程、股東名冊 |
| 業務簡介 | 詳細的業務活動描述、資金來源、預期交易量及目標市場 |
| 銀行面談 | 通常需要（可為視像形式），以討論業務活動及核實申請資料 |
多幣種銀行戶口優勢
香港作為全球金融中心的地位，提供了卓越的銀行服務靈活性：
- 多幣種戶口： 可持有及交易美元、歐元、英鎊、日圓、澳元、人民幣及其他主要貨幣
- 外匯服務： 具競爭力的貨幣兌換及對沖匯率
- 國際轉帳： 高效的跨境支付系統，包括SWIFT及本地結算系統
- 網上銀行： 先進的數碼平台，方便全球帳戶管理
稅務合規與申報
香港的地域來源稅制帶來顯著優勢，但正確合規對於維持這些優勢至關重要。對於控股公司而言，了解關於外地收入及雙重課稅協定的規則尤其重要。
了解FSIE制度
於2024年1月擴大適用的外地收入豁免徵稅（FSIE）制度，要求控股公司證明其在香港具備經濟實質，方能就以下四類外地收入享免稅：
- 來自海外附屬公司的股息
- 來自海外的利息收入
- 出售海外資產所得的處置收益
- 知識產權收入
雙重課稅協定的好處
香港與超過45個稅務管轄區簽訂的全面性避免雙重課稅協定，能顯著降低跨境付款的預扣稅：
| 收入來源地 | 標準預扣稅率 | 協定下的優惠稅率 |
|---|---|---|
| 中國內地 | 10%（股息） | 5%（若香港實體持股≥25%） |
| 新加坡 | 最高15% | 0%（股息，符合特定條件） |
| 英國 | 最高20% | 0%（股息） |
年度合規要求
所有香港公司必須履行以下年度義務：
- 年度審計： 財務報表必須由香港執業會計師審核。
- 提交利得稅報稅表： 每年向稅務局提交，即使申索海外收入免稅亦須提交。
- 續期商業登記證： 每年續期您的商業登記證。
- 提交周年申報表： 在公司成立周年日後42天內，向公司註冊處提交表格NAR1。
持續營運要求
維持您的香港控股公司，需要在初始設立後持續關注多項營運要求。這些要求確保法律合規及營運順暢。
基本維護職責
- 註冊辦事處： 在香港維持一個實體地址，用作官方通訊。
- 保存紀錄： 妥善保存會計紀錄、會議紀錄及公司文件至少7年。
- 準時提交文件： 遵守所有關於報稅表、周年申報表及商業登記證續期的截止日期。
- 公司資料更新： 在規定時限內，向有關當局通知董事、股東或公司詳情的任何變更。
透過區域擴展實現增長
香港控股公司為亞洲擴展提供了絕佳的平台。其戰略位置、廣泛的貿易協議及成熟的金融基建，使其成為管理區域業務的理想選擇。
區域擴展策略
| 策略 | 實施方式 | 好處 |
|---|---|---|
| 區域總部 | 以香港作為亞洲業務的中央管理樞紐 | 集中控制、精簡匯報、高效資源分配 |
| 投資平台 | 透過香港實體收購區域公司的股權 | 稅務高效的投資架構、享用雙重課稅協定、專業管理 |
| 貿易促進 | 利用香港的自由貿易協議進行區域貿易 | 降低關稅、簡化清關手續、增強市場准入 |
✅ 重點總結
- 香港的地域來源稅制一般豁免海外來源的股息及資本增值，但擴大後的FSIE制度要求公司具備經濟實質才能享免稅。
- 註冊程序直接簡單，要求極低——只需一名股東/董事、無國籍限制、無最低資本要求。
- 正確的架構規劃及合規至關重要，包括年度審計、提交報稅表，以及妥善保存紀錄至少7年。
- 香港廣泛的雙重課稅協定網絡，能顯著降低來自協定夥伴的跨境付款的預扣稅。
- 香港是亞洲擴展的理想平台，提供戰略位置、世界級銀行服務及區域市場准入。
在香港設立離岸控股公司，為國際投資者（特別是在亞洲有業務的投資者）提供了極具吸引力的優勢。雖然地域來源稅制及親商環境依然吸引，但近年如擴大FSIE制度及全球最低稅要求等監管變化，意味著周詳規劃比以往任何時候都更重要。透過了解要求、適當規劃架構並保持審慎合規，您的香港控股公司將能成為管理全球資產及進行區域擴展的強大工具。建議諮詢香港的稅務及法律專業人士，以確保您的架構既符合業務目標，亦能適應不斷演變的監管要求。
📚 資料來源
本文內容已根據香港政府官方資料及權威參考來源核實：
- 香港稅務局 – 官方稅率、免稅額及稅務條例
- 稅務局 – 利得稅 – 兩級制稅率及地域來源原則
- 稅務局 – FSIE制度 – 外地收入豁免徵稅要求
- 香港政府一站通 – 香港特區政府官方入門網站
- 立法會 – 稅務法例及修訂
- 公司註冊處 – 公司註冊及合規要求
最後更新：2024年12月 | 本文資訊僅供一般參考，如有具體問題請諮詢合資格稅務專業人士。