印花稅與SPAC：香港特殊目的收購公司的稅務影響
📋 重點速覽
- SPAC制度啟動： 2022年1月1日，根據港交所《上市規則》第18B章
- 現行股票印花稅率： 買賣雙方各付0.1%，合共0.2%（自2023年11月17日起生效）
- 最低上市要求： 首次公開招股集資額至少10億港元，每股發售價至少10港元
- De-SPAC時限： 24個月內公布併購目標，36個月內完成業務合併
- 2024年新規： 2024年9月1日至2027年8月31日，PIPE投資要求降至上限5億港元
- 信託帳戶要求： 100%首次公開招股所得款項須存入香港的獨立信託帳戶
- 投資者限制： 在完成De-SPAC前，僅限專業投資者參與
想像一下，透過一家「空殼支票」公司籌集10億港元，然後與一家極具潛力的科技初創公司合併，創造出一家價值數十億港元的上市公司。這就是特殊目的收購公司（SPAC）的世界，而香港已定位為亞洲這類創新上市工具的首選地。但在這個過程中，稅務影響為何？尤其是香港的印花稅制度如何適用？這份全面指南將為你拆解在香港充滿活力的金融市場中，關於SPAC及其稅務處理的一切須知。
認識香港的SPAC制度框架
香港於2022年1月1日推出其SPAC上市制度，透過《上市規則》新增的第18B章，為這類創新工具建立了結構化的框架。與傳統營運公司直接上市的首次公開招股不同，SPAC提供了一條通往公開市場的兩階段路徑：首先，空殼公司透過首次公開招股籌集資金；然後，它必須在指定時限內識別並與一家目標營運公司合併。
香港嚴格的SPAC要求
香港交易所（港交所）建立了全球最嚴格的SPAC制度之一，強調質量、投資者保障及市場誠信。以下是關鍵要求：
| 要求類別 | 具體要求 |
|---|---|
| 財務門檻 | • 最低首次公開招股規模：集資總額10億港元 • 最低股價：每股SPAC股份10港元 • 最低認購額：每名投資者100萬港元 |
| 投資者資格 | • 在完成De-SPAC前，僅限專業投資者 • 至少75名專業投資者（包括20名機構投資者） • 機構投資者須持有≥75%的上市證券 |
| 發起人要求 | • 至少一名發起人持有證監會第6類或第9類牌照 • 董事會須包括≥2名證監會持牌人 • 發起人股份上限為已發行股份總數的20% |
| De-SPAC時限 | • 24個月內公布業務合併 • 36個月內完成De-SPAC交易 • 若未能完成，股份將暫停買賣，並須強制退還100%首次公開招股所得款項 |
香港印花稅基本知識
根據香港的《印花稅條例》，轉讓香港註冊成立公司的股份及香港上市股份須繳付印花稅。此稅項適用於實益擁有權的轉讓，而不僅僅是法定所有權的變更。了解這些規則對SPAC參與者至關重要。
現行印花稅率（自2023年11月17日起生效）
| 交易方 | 稅率 | 計算基準 |
|---|---|---|
| 買方 | 0.1% | 代價或市值（以較高者為準） |
| 賣方 | 0.1% | 代價或市值（以較高者為準） |
| 合共 | 0.2% | 每宗交易 |
註：此稅率根據行政長官2023年《施政報告》的建議，自2023年11月17日起由原先的每方0.13%（合共0.26%）下調。
何時須繳納印花稅？
轉讓香港股票的實益擁有權即觸發印花稅，包括：
- 在香港註冊成立的公司股份（不論上市地點）
- 在香港交易所上市的股份（不論註冊司法管轄區）
- 股東名冊必須在香港備存的股份
SPAC交易的印花稅影響
第一階段：SPAC首次公開招股及首次發行股份
在首次公開招股期間認購SPAC股份，通常不會觸發印花稅責任，因為這屬於新股份的發行，而非現有股份的轉讓。
| SPAC首次公開招股元素 | 印花稅處理 |
|---|---|
| 公眾認購股份 | 0港元（新發行豁免） |
| 發起人股份發行 | 0港元（新發行豁免） |
| SPAC權證首次授予 | 0港元（首次授予豁免） |
| 二手市場交易 | 0.2%（適用標準稅率） |
第二階段：De-SPAC交易
De-SPAC交易——即SPAC與目標營運公司合併或收購其業務——涉及複雜的印花稅考慮因素。港交所將每宗De-SPAC交易視為視作新上市申請，但印花稅的處理則取決於採用的具體結構。
| 結構類型 | 機制 | 印花稅影響 |
|---|---|---|
| 股份交換 | 目標公司股東以其股份換取SPAC股份 | 若為香港股票，稅率0.2%；海外目標公司股份可能豁免 |
| 資產收購 | SPAC收購目標公司的資產/業務 | 一般豁免（無股份轉讓） |
| 合併/兼併 | SPAC與目標公司合併；目標公司不再存在 | 可能符合印花稅寬免條件 |
| 反向收購 | SPAC收購目標公司；目標公司股東成為控股股東 | 股份轉讓適用0.2%稅率 |
權證及行使事件
SPAC結構通常包括授予公眾股東及發起人的權證。了解其印花稅處理至關重要：
- 權證首次授予： 首次發行SPAC權證或發起人權證無須繳納印花稅
- 行使權證： 行使權證時須繳納印花稅（稅率為行使價或市值兩者中較高者的0.2%）
- 策略時機： 可考慮在股價較低時行使權證，以降低印花稅計算基準
實用稅務規劃策略
1. 結構選擇與優化
De-SPAC交易的結構對印花稅負擔有重大影響。可考慮以下方法：
- 海外目標公司結構： 若目標公司在香港以外註冊成立且非香港上市，股份交換可能避免印花稅
- 資產收購與股份收購： 收購業務資產而非股份可能避免印花稅（但可能觸發其他稅務考慮）
- 妥善文件記錄： 確保交易安排具有商業實質，且主要目的並非為避開印花稅
2. 跨境稅務協調
對於國際De-SPAC交易，須協調香港印花稅與其他司法管轄區的稅務責任：
- 識別目標公司所在司法管轄區是否徵收轉讓稅
- 考慮雙重課稅寬免或外地稅項抵免
- 評估適用稅務協定的優惠
- 設計結構以盡量減少全球整體稅務流失
SPAC參與者的其他稅務考慮
買賣利潤的利得稅
雖然香港不徵收資本增值稅，但來自買賣活動的利潤則須繳納利得稅。區分兩者至關重要：
| 納稅人類型 | 稅務處理 | 稅率 |
|---|---|---|
| 個人投資者（資本性質） | 若作為資本資產持有，收益一般不徵稅 | 0% |
| 個人交易商 | 若以業務形式進行買賣，利潤須課稅 | 最高15%（標準稅率）或累進稅率2%至17% |
| 公司投資者（非交易性質） | 資本收益一般不徵稅 | 0% |
| 公司交易商/買賣商 | 買賣利潤作為業務收入課稅 | 16.5%（合資格法團首200萬港元利潤稅率為8.25%） |
外地收入豁免徵稅（FSIE）制度
自2023年1月1日起，香港優化後的FSIE制度對SPAC參與者有重要影響：
- 指明外地收入包括股息、利息及來自股權權益的處置收益
- 公司納稅人在香港收取的該等收入，除非符合豁免條件，否則會被視為源自香港並須課稅
- 經濟實質要求需要在香港有足夠的僱員、營運開支及實體辦事處
- 合資格股權權益（一般指持股5%或以上並持有12個月或以上）可享參與豁免
全面案例分析：亞洲科技收購公司
讓我們分析一個假設的SPAC交易，以了解實際的印花稅影響：
| 交易階段 | 印花稅影響 | 關鍵觀察 |
|---|---|---|
| SPAC首次公開招股 發行20億港元股份 |
0港元 | 新股發行豁免印花稅 |
| 二手市場交易 De-SPAC前6個月 |
約1,200萬港元 | 所有專業投資者交易均須繳付0.2%稅款 |
| De-SPAC交易 採用海外目標公司結構 |
60萬港元 | 僅贖回股份須繳稅（海外目標公司股份交換豁免） |
| 行使權證 De-SPAC後 |
44.8萬港元 | 按行使價或市值兩者中較高者的0.2%計算 |
| 持續交易 De-SPAC後每年 |
約1億港元以上 | 零售投資者現可參與；流動性增加 |
✅ 重點總結
- 香港的SPAC框架（第18B章）提供了一條以質量為重點的上市途徑，要求最低首次公開招股集資額為10億港元，並設有專業投資者限制。
- 轉讓香港股票須繳納0.2%印花稅（買賣雙方各付0.1%），此稅率自2023年11月17日起由0.26%下調。
- SPAC首次公開招股認購及新股發行豁免印花稅；二手市場交易則須繳納全額0.2%稅款。
- De-SPAC交易的結構決定了印花稅負擔——海外目標公司的股份交換可能避免繳稅。
- 行使權證會觸發印花稅，稅率為行使當日行使價或市值兩者中較高者的0.2%。
- 股東贖回股份須按贖回價值繳納0.2%印花稅，由股東及SPAC共同承擔。
- 若將PIPE投資構建為新股認購，可豁免印花稅。
- 妥善的結構規劃及及早諮詢稅務顧問，能顯著降低交易成本。
- 遵守30天的加蓋印花期限至關重要，以免招致高達稅款額10倍的罰款。
香港的SPAC制度體現了創新與投資者保障之間的精密平衡，而印花稅考慮在交易結構設計中扮演著關鍵角色。隨著市場因應5億港元PIPE上限等監管改革及提升市場參與度的措施而不斷演變，了解這些稅務影響對發起人、投資者及目標公司而言變得日益重要。透過妥善的規劃及專業指導，SPAC交易可以在遵守香港稅務及監管要求的前提下，被高效地構建。
📚 資料來源
本文內容已根據香港政府官方資料及權威參考來源核實：
- 香港稅務局 – 官方稅率、免稅額及稅務條例
- 稅務局印花稅指南 – 官方印花稅率及規例
- 稅務局FSIE制度指引 – 外地收入豁免徵稅指引
- 港交所SPAC框架 – 官方SPAC上市規則及要求
- 香港政府一站通 – 香港特區政府官方入門網站
- 立法會 – 稅務法例及修訂