股票期權與認股權證印花稅：香港專業人士指南
📋 重點速覽
- 現行稅率： 自2023年11月17日起，港股轉讓印花稅總稅率為0.2%（買賣雙方各0.1%）。
- 現金結算產品： 大部分衍生權證、期權及牛熊證均獲豁免印花稅。
- 課稅觸發點： 當行使期權或認股權證並進行實物股份交收時，才須繳付印花稅。
- 計價基準： 按行使價與股份市價兩者中的較高者計算。
- 最新豁免： 自2024年12月21日起，房地產投資信託基金（REIT）單位及期權莊家的對盤交易獲豁免印花稅。
- 員工認股權： 授予時無須繳稅，僅在行使並獲發實物股份時才須繳付印花稅。
作為香港的金融從業員、企業財務主管或投資者，您是否正為手上的股票期權和認股權證的稅務影響而感到困惑？香港獨特的印花稅制度及近年的法規變動，令理解相關規則變得至關重要。這份2024-2025年度全面指南，將為您詳細拆解與權益掛鈎工具相關的印花稅須知，助您作出精明決策，避免不必要的稅務負擔。
理解香港印花稅的基本框架
香港的《印花稅條例》（第117章）規管包括因期權及認股權證行使而產生的股份轉讓。其核心原則很簡單：印花稅僅在實際轉讓「香港證券」（即其轉讓必須在香港登記的股份）時才適用。這包括對此類股份的任何權利、期權或權益，但前提是該等權利最終導致實物股份的交收。
股票期權與認股權證的主要區別
| 特點 | 股票期權 | 認股權證 |
|---|---|---|
| 發行人 | 通常為公司本身（員工期權）或交易所買賣產品 | 通常為第三方金融機構（如投資銀行） |
| 目的 | 員工薪酬、高管激勵或交易工具 | 投資/對沖工具，常與債券或優先股一同發行 |
| 結算方式 | 可現金結算或實物結算 | 大部分衍生權證為現金結算；認購權證為實物結算 |
| 印花稅影響 | 現金結算無須繳稅；實物行使則須繳稅 | 現金結算衍生權證無須繳稅；實物交收則須繳稅 |
現行印花稅率及結構（2024-2025年度）
為提升市場競爭力，香港自2023年11月17日起下調股票轉讓印花稅率。現行結構清晰，但對期權及認股權證有重要影響。
港股轉讓標準稅率
- 買方稅率： 成交金額或市值的0.1%（以較高者為準）
- 賣方稅率： 成交金額或市值的0.1%（以較高者為準）
- 總有效稅率： 每宗交易0.2%
- 定額印花稅： 每份文書5港元（由賣方支付）
股票期權的印花稅處理
股票期權的印花稅處理完全取決於其何時及如何結算。理解這個時間線對妥善的稅務規劃至關重要。
授予階段：無須繳付印花稅
無論是員工認股期權、交易所買賣期權還是場外期權，最初的授予或購買均不徵收印花稅。在此階段，您只是獲得一項合約權利，而非股份的實際擁有權。
行使階段：主要的印花稅觸發點
當您行使期權並接收實物股份時，該交易會被視為實益權益的轉讓，從而觸發印花稅責任。無論股份來自以下哪一方，均須繳稅：
- 發行公司（針對員工認股期權）
- 為期權計劃持有股份的信託人
- 期權賣出方或對手方（針對交易所買賣或場外期權）
期權行使的計算方法
行使期權時的印花稅按以下兩者中的較高者計算：
- 所支付的代價（即行使價），或
- 行使時股份的市場價值
實例分析：員工認股期權的行使
讓我們通過一個真實例子來了解其運作方式：
- 情境： 員工獲授予以每股50港元認購10,000股股份的期權。行使日市價為每股80港元。員工行使所有期權。
- 印花稅計算：
- 支付代價：10,000 × HK$50 = HK$500,000
- 市場價值：10,000 × HK$80 = HK$800,000
- 應課稅價值（較高者）： HK$800,000
- 買方印花稅（員工）：HK$800,000 × 0.1% = HK$800
- 賣方印花稅（公司/信託人）：HK$800,000 × 0.1% = HK$800
- 定額印花稅：HK$5.00
- 印花稅及費用總額： HK$1,605.00
現金結算期權：完全豁免
現金結算期權完全豁免印花稅，因為它們不涉及實物股份轉讓。交易雙方以現金結算行使價與市價之間的差額，而非交付股份。
| 結算方式 | 是否須繳印花稅？ | 原因 |
|---|---|---|
| 實物交收 | 是 – 總稅率0.2% | 發生香港證券的實際轉讓 |
| 現金結算 | 否 | 無實物轉讓；僅支付差額現金 |
| 淨股份結算 | 是 – 針對實際轉讓的股份 | 部分香港證券被轉讓 |
認股權證的印花稅處理
認股權證種類繁多，其印花稅處理亦有所不同。理解這些區別對投資決策至關重要。
衍生權證：豁免概覽
衍生權證（又稱備兌權證）是香港最受歡迎的交易工具之一。由於它們被構建為現金結算的衍生產品，因此享有全面的印花稅豁免。主要特點包括：
- 發行人： 第三方金融機構（通常是投資銀行）
- 結算： 主要在到期或提前終止時以現金結算
- 印花稅狀態： 購買及結算均獲豁免印花稅
備兌權證與股本權證
| 權證類型 | 結算方式 | 印花稅處理 |
|---|---|---|
| 衍生權證（備兌權證） | 現金結算 | 豁免 |
| 認購權證 | 實物交收（發行新股） | 按市值徵收0.2% |
| 股本權證（實物結算） | 實物交收（現有股份） | 按行使價或市值較高者徵收0.2% |
可收回牛熊證（CBBCs）
可收回牛熊證是槓桿式結構性產品，在香港市場非常受歡迎。與衍生權證一樣，它們作為現金結算的衍生產品享有印花稅豁免。此豁免對促進市場發展至關重要，結構性衍生產品佔香港交易所每日成交額的相當大一部分。
近期法規發展（2024-2025年度）
香港已實施多項重要的印花稅變更，以提升市場競爭力並與國際標準接軌。
2023年11月：印花稅率下調
2023年11月17日，香港將股票轉讓印花稅率由每方0.13%下調至0.1%（總稅率由0.26%下調至0.2%）。此舉旨在提升香港作為金融中心的競爭力，並降低投資者的交易成本。
2024年12月：REIT及期權莊家交易豁免
《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》於2024年12月20日刊憲，並於2024年12月21日生效。這項重要修訂引入了兩項主要豁免：
1. 房地產投資信託基金（REIT）單位
- 先前處理： 買賣雙方各須繳付0.1%印花稅（總稅率0.2%）
- 現行處理： 完全豁免印花稅
- 理據： 令香港與國際市場（中國內地、日本、新加坡、美國）看齊，這些市場的REIT轉讓通常獲豁免
2. 期權莊家的對盤業務
- 先前處理： 每份成交單據須繳付5港元定額印花稅
- 現行處理： 完全豁免印花稅
- 理據： 為期權莊家與其他產品的莊家創造公平競爭環境，並提升香港期權市場的效率
員工認股期權計劃（ESOPs）：特別注意事項
員工認股期權涉及印花稅及薪俸稅兩方面的考慮。理解完整情況對僱主和僱員都至關重要。
| 階段 | 印花稅 | 薪俸稅 | 申報要求 |
|---|---|---|---|
| 授予 | 無 | 無 | 無須向稅務局申報 |
| 歸屬 | 無 | 無（除非立即行使） | 除非行使，否則無須申報 |
| 行使 | 按行使價或市值較高者徵收0.2% | 收益須課稅（市值減去支付代價） | 公司及僱員均須向稅務局申報 |
行使時的薪俸稅處理
就薪俸稅而言，行使員工認股期權所產生的應課稅利益計算如下：
應課稅利益 = 行使時市值 – （行使價 + 授予價值）
這項被視為收入的款項須在行使年度課稅。公司及僱員均須將該金額向稅務局申報以作評稅。
豁免及特殊情況
香港提供多項印花稅豁免及寬減，可顯著影響您的交易成本及規劃策略。
| 工具/交易類型 | 豁免狀態 | 法律依據/備註 |
|---|---|---|
| 現金結算衍生權證 | 豁免 | 無香港證券轉讓 |
| 現金結算期權 | 豁免 | 無香港證券轉讓 |
| 可收回牛熊證（CBBCs） | 豁免 | 現金結算衍生產品 |
| 交易所買賣基金（ETFs） | 豁免 | 2015年引入豁免 |
| REIT單位 | 豁免 | 2024年12月21日起生效 |
| 期權莊家的對盤業務 | 豁免 | 2024年12月21日起生效 |
| 股份借貸交易 | 可獲寬減 | 須符合稅務局條件 |
| 集團內轉讓 | 可獲寬減 | 《印花稅條例》第45條（須符合90%關聯要求） |
常見合規挑戰及最佳實踐
估值問題
正確確定市場價值是準確計算印花稅的基礎，但在以下幾種情況下可能具有挑戰性：
- 非上市公司股份： 應從合資格專業人士處獲取獨立估值。
- 交投稀疏的上市證券： 稅務局可能會質疑遠低於公平價值的估值。
- 非交易時段行使： 使用行使日的收市價或下一個交易日的開市價。
- 複雜的期權結構： 與表現掛鈎的期權可能需要專門的估值方法。
時間及提交要求
根據香港法律，須繳納印花稅的文書必須在嚴格期限內加蓋印花：
- 在香港簽立的文書： 簽立後30天內
- 在香港以外簽立的文書： 首次帶入香港後30天內
- 逾期加蓋印花的罰款： 根據延遲時間長短，最高可達應繳稅款的10倍
給專業人士的實用指引
給企業財務團隊
- 構建現金結算方案： 在可能的情況下，將員工期權構建為現金結算，以避免印花稅。
- 上市前重組規劃： 在上市前妥善規劃離岸重組，以遷移員工認股期權計劃並盡量減少未來的印花稅。
- 行使窗口管理： 限制行使窗口，以減輕多次印花稅申報的行政負擔。
- 清晰溝通： 告知員工印花稅責任，並釐清由誰承擔成本。
給投資專業人士
- 善用印花稅豁免工具： 考慮使用衍生權證、期權或牛熊證進行活躍交易，而非實物股份。
- 2024年12月後的REIT投資： 在豁免實施後，REIT現時更具成本效益。
- 實物與現金結算的選擇： 為大額持倉選擇結算方式時，應考慮印花稅影響。
- 跨境套利： 在涉及港股與海外上市股份的策略