正在計劃重組你的香港企業集團嗎？了解集團內部股票轉讓的印花稅影響，可以為你的公司節省可觀成本。香港的印花稅制度為合資格的集團內部轉讓提供寶貴的豁免，但近期的法院裁決明確了嚴格的資格準則，這是每位公司財務總監和稅務主管必須了解的資訊。

香港股票轉讓印花稅：基本概念

在香港，印花稅是對特定法律文書徵收的交易稅，包括轉讓香港註冊股票的文件。此稅項由稅務局徵收，其適用與否取決於股票註冊的地點，而非交易方的所在地或協議簽署地。妥善加蓋印花至關重要——未經加蓋印花的轉讓文件，不能在公司的股東名冊上合法登記。

現行股票轉讓印花稅率

香港的股票轉讓印花稅率在2023年底迎來了下調。根據《2023年施政報告》及後續的法例修訂，稅率已恢復至2021年8月前的水平：

此稅項按從價方式計算，以股份的代價或轉讓時的市值兩者中的較高者為基準。買賣雙方平均分擔稅務責任。

第45條豁免：集團內部轉讓的節稅關鍵

《印花稅條例》第45條為合資格的集團內部轉讓提供寶貴的印花稅豁免。此條文讓企業集團可以進行重組而無需承擔巨額印花稅成本，但必須符合嚴格的資格準則。

何謂「相聯法人團體」？

要符合第45條豁免資格，轉讓雙方必須符合「相聯法人團體」的定義。主要有兩種情況：

• 母公司與附屬公司關係： 一個法人團體必須是另一個法人團體至少90%已發行股本的實益擁有人。
• 共同母公司結構： 第三個法人團體必須是轉讓方及承讓方兩者至少90%已發行股本的共同實益擁有人。

關鍵的「已發行股本」要求

一宗具里程碑意義的2025年法院案例釐清了申請第45條豁免的一項基本要求。在 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 一案中，香港終審法院一致裁定：

• 第45條豁免僅適用於擁有一般公司法意義上的「已發行股本」的法人團體。
• 有限責任合夥（LLP）及類似沒有股本的實體不符合豁免資格。
• 僅類似股份的成員資本出資或參與權益，不符合「已發行股本」的定義。
• 若要將豁免範圍擴展至沒有股本的實體，需要透過立法修訂，而非司法解釋。

持有期要求：2年規則

要維持第45條豁免，必須滿足嚴格的持有期要求：

申請流程導航

申請第45條豁免

納稅人如欲申請第45條豁免，必須遵循稅務局在《加蓋印花程序及「集團內部轉讓豁免」釋義》（IRSD124）中概述的特定申請程序。流程包括：

1. 提交文件： 將轉讓文書正本提交至印花稅署。
2. 提供證明： 提供證明90%擁有權關係的佐證文件。
3. 證明持有期： 展示符合持有期要求的證據（包括過去及承諾未來維持）。
4. 結構圖： 附上公司結構圖及股權證明文件。
5. 法定聲明： 提交法定聲明，確認符合所有豁免條件。

裁定程序：如有疑問，主動查詢

當對印花稅責任或豁免適用性存在不確定性時，納稅人可透過裁定程序尋求正式指引。此正式程序允許你要求印花稅署署長就以下事項提供意見：

• 已簽立的文書是否須課繳印花稅
• 如須課稅，應繳的印花稅款額
• 特定的豁免條文是否適用於某項交易

企業集團的實務規劃

集團內部轉讓的策略考量

計劃進行集團內部轉讓的企業集團應評估以下關鍵因素：

• 實體結構： 確保轉讓方及承讓方均為擁有「已發行股本」的法人團體。
• 擁有權證明： 妥善保存證明90%擁有權關係的完整文件。
• 時機： 規劃轉讓時間，確保符合轉讓前2年的擁有權要求。
• 轉讓後承諾： 確保集團能在轉讓後維持90%擁有權達2年。
• 替代結構： 若集團包含沒有股本的實體，考慮其他重組方法。

John Wiley 案例判決的影響

2025年終審法院的判決帶來重大影響：

• 擁有LLP或LLC控股公司的集團，在涉及這些實體的轉讓中不能使用第45條豁免。
• 涉及混合實體（只有類似股本的權益或單位）的申請，目前因潛在的立法變更而暫停處理。
• 法院指出，有相當數量的待決申請受到此判決影響。
• 任何將豁免擴展至沒有股本實體的做法，都需要立法修訂。

合規最佳實踐

為確保合規並充分利用可用的豁免：

• 聘請熟悉香港印花稅法的專業稅務顧問。
• 在啟動轉讓前，對集團結構進行徹底的盡職審查。
• 保存詳細的公司記錄，包括股東名冊及擁有權證明文件。
• 如對印花稅責任有疑問，可考慮申請裁定。
• 密切留意可能影響印花稅豁免條文的立法發展。
• 確保所有應課稅文書及時加蓋印花，以避免罰則。

要妥善處理香港集團內部轉讓的印花稅規則，需要周詳的規劃及對最新法律發展的掌握。透過適當的結構安排和文件準備，企業集團可以在確保完全合規的同時，實現顯著的稅務節省。在執行任何集團內部轉讓前，務必諮詢專精於香港印花稅事務的合資格稅務專業人士。