當一間香港公司陷入財困，無力償還債務時，除了清盤，還有甚麼出路？許多企業會選擇一個強而有力的財務工具：將債務轉換為股本。這項策略性舉措既能拯救公司免於倒閉，亦能讓債權人獲得公司未來的股權。然而，要妥善處理當中的稅務影響，必須周詳規劃。本文將深入探討2024-2025課稅年度下，香港債轉股操作的機制及其關鍵稅務考量。

香港債轉股如何運作？

債轉股，又稱債務權益互換，是將債權人的身份從持有債權轉變為公司股東。當香港公司面臨財務困難無法償債時，債權人或會同意將債務轉換為公司新發行的股份。此舉有多重目的：

• 減輕債務負擔及利息支出
• 改善現金流及財務比率
• 避免破產，同時保留企業價值
• 給予債權人分享公司未來復甦成果的機會

在會計上，其影響是即時的：負債表中的債務減少，而股東權益則相應增加。現有股東的權益會被攤薄，但這通常比公司清盤的後果為佳。

香港對債務豁免的稅務處理

香港稅務局會根據債務的性質及具體情況，對債務豁免採取不同的稅務處理。理解此區分對於避免突如其來的稅務負債至關重要。

營運債務 vs. 資本債務

稅務局會區分「營運債務」（因日常業務營運而產生）和「資本債務」（用於購置長期資產）。營運債務的豁免通常會被視為營業收入而須繳納利得稅；而資本債務的豁免則一般免稅。

2024-25年度利得稅稅率

若債務豁免被視為應課稅收入，將按香港的兩級制利得稅率徵稅：

• 法團業務： 首200萬港元利潤稅率為8.25%，其後利潤稅率為16.5%
• 非法團業務： 首200萬港元利潤稅率為7.5%，其後利潤稅率為15%
• 每個關聯集團只有一間實體可享用較低稅率

公司法要求及印花稅

債轉股必須符合香港《公司條例》的規定。整個過程涉及特定的法律程序，以確保交易有效並保障持份者權益。

股份發行程序

1. 董事會批准： 董事必須通過決議，批准為換取債務而配發股份。
2. 股東同意： 若涉及重大權益攤薄，或公司章程有規定，則需要股東通過普通決議批准。
3. 公司註冊處存檔： 已發行股本的變動必須向公司註冊處提交文件存檔。
4. 文件紀錄： 保存完整的紀錄，包括法律協議、估值報告及董事會會議紀錄。

印花稅影響

香港法律就印花稅而言，區分股份發行與股份轉讓：

這相比物業交易是一大優勢，後者的印花稅率對高價值物業可高達4.25%。不過請注意，與物業相關的印花稅措施，如買家印花稅（BSD）和額外印花稅（SSD），已於2024年2月28日撤銷。

跨境考量與國際稅務規則

當債轉股涉及國際交易方時，會產生額外的複雜性。香港不斷演變的國際稅務框架亦增加了合規要求。

轉讓定價與獨立交易原則

對於關聯方之間的轉換（例如香港子公司與外國母公司之間），稅務局會嚴格審視估值。發行的股份必須反映獨立交易價值，以防止人為的利潤轉移。必須保存支持估值方法的穩健文件紀錄。

外地收入豁免徵稅（FSIE）制度

香港的FSIE制度已於2024年1月擴大適用範圍，影響收取外地收入的跨國企業。雖然主要針對股息、利息、處置收益及知識產權收入，但它彰顯了香港遵守國際稅務標準的承諾。請確保您的轉換結構不會無意中引發FSIE合規問題。

全面性避免雙重課稅協定

香港已與超過45個稅務管轄區簽訂全面性協定。這些協定可以減少或免除轉換中可能涉及的利息支付的預扣稅。請仔細審閱香港與債權人所在國家/地區之間適用的協定，以了解潛在的稅務影響。

策略性稅務規劃與合規

有效的債轉股規劃需要在即時財務紓困與長期稅務效益之間取得平衡。可考慮以下策略性方案：

合規要求

• 估值文件紀錄： 保存支持股份估值的穩健紀錄。
• 財務報告： 遵守香港財務報告準則/國際會計準則關於債務清償的規定。
• 紀錄保存： 保存所有轉換文件7年（標準保存期）。
• 專業意見： 就複雜的轉換交易諮詢稅務及法律專業人士。

未來監管發展

香港的稅務環境正隨著國際標準而不斷演變。需要關注的主要發展包括：

• 全球最低稅（第二支柱）： 已於2025年6月6日通過，並於2025年1月1日生效，對大型跨國企業集團實施15%的最低有效稅率。
• 經合組織（OECD）稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）倡議： 可能影響混合金融工具（Hybrid Instruments）的稅務處理。
• 稅務局反避稅重點： 對一般反避稅條款的詮釋不斷演變。
• 市場狀況： 經濟復甦模式將影響企業重組的方式。

債轉股為面臨財務挑戰的香港公司提供了一個強而有力的工具，既能將負債轉化為股權，又能挽救企業免於倒閉。然而，其稅務影響需要謹慎處理。透過理解營運債務與資本債務的區別、遵守公司法要求，以及為跨境複雜性做好規劃，企業可以成功執行支持長期可持續發展的重組方案。在進行重大的債轉股交易前，務必諮詢合資格的稅務及法律專業人士。