香港與內地企業併購的稅務影響
📋 重點速覽
- 要點一： 香港利得稅採用兩級制（首200萬港元利潤稅率8.25%），遠低於內地25%的標準稅率。
- 要點二： 香港一般不徵收資本增值稅，而內地則通常會對資產處置收益徵稅。
- 要點三： 根據《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅的安排》，合資格股息預扣稅率可由10%降至5%。
- 要點四： 額外印花稅（SSD）及買家印花稅（BSD）已於2024年2月28日撤銷，簡化物業相關併購。
- 要點五： 香港的全球最低稅（第二支柱）規則已於2025年1月1日生效，適用於大型跨國企業集團。
您是否正考慮進行香港與內地之間的跨境合併或收購？隨著粵港澳大灣區發展成為亞洲最具活力的經濟區域之一，深入了解複雜的稅務影響，是交易成功的關鍵。從應對截然不同的稅制，到善用避免雙重課稅安排，本指南將為您全面剖析在2024-2025年度，如何構建稅務高效的跨境併購交易。
粵港澳大灣區：亞洲跨境併購熱點
粵港澳大灣區涵蓋香港、澳門及廣東省九個城市，已轉型為跨境合併與收購的強大引擎。近年來，交易量急增，企業紛紛進行戰略佈局，以把握區內的獨特優勢。這種融合不僅是地理上的，更是為了創建無縫的商業生態系統，讓香港的國際連通性與內地的製造實力及龐大內需市場相結合。
推動併購活動的主要行業
- 科技與創新： 企業尋求跨境協同效應、人才吸納及市場准入。
- 金融服務： 結合香港國際金融中心地位與內地市場深度。
- 先進製造業： 優化供應鏈及擴展生產能力。
- 醫療保健及消費品： 捕捉大灣區超過8,600萬居民的增長需求。
香港 vs 內地：基礎稅制差異
理解香港與內地稅制的核心差異，對任何跨境併購交易都至關重要。這些差異影響著從交易估值到收購後整合策略的方方面面。
| 稅務特徵 | 香港 (2024-2025年度) | 中國內地 |
|---|---|---|
| 公司稅率 | 兩級制：法團首200萬港元利潤稅率8.25%，其後利潤稅率16.5% | 標準稅率25%（設有多種行業/地區優惠） |
| 稅務居民判定 | 中央管理及控制所在地 | 註冊地或實際管理機構所在地 |
| 資本增值稅 | 一般不徵收（除非屬業務交易） | 一般對資產處置收益徵稅 |
| 稅制基礎 | 地域來源原則（僅對源自香港的利潤徵稅） | 全球徵稅原則 |
| 股息預扣稅 | 一般不徵收 | 標準10%（可根據稅收安排降低） |
應對預扣稅的複雜性
跨境付款的預扣稅是港內地併購交易中最關鍵的考慮因素之一。這些稅項直接影響現金流，若處理不當，會顯著影響交易的經濟效益。
理解《關於對所得避免雙重徵稅的安排》
《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅的安排》是您減輕預扣稅負擔的最有力工具。相比標準的國內稅率，此安排提供了優惠稅率，但合資格與否需要仔細規劃。
| 付款類型（內地來源） | 內地標準稅率 | 安排優惠稅率 | 主要條件 |
|---|---|---|---|
| 股息 | 10% | 5% | 香港公司持有內地付款公司≥25%股權 |
| 利息 | 10% | 7%（特定類型常為0%） | 政府債券、銀行間貸款可能獲豁免 |
| 特許權使用費 | 10% | 7% | 使用專利、商標、技術訣竅等 |
轉讓定價：併購後的合規挑戰
完成跨境併購交易後，轉讓定價成為一個關鍵的合規領域。香港與內地均已採納經合組織（OECD）稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃的框架，要求跨國集團保存全面的文檔。
必要的轉讓定價文檔
- 主體文檔： 提供您跨國企業集團業務運營、組織架構及價值鏈的全球概覽。
- 本地文檔： 包含實體特定資訊、功能分析及關聯交易的可比性研究詳情。
- 國別報告： 適用於合併收入達7.5億歐元或以上的集團，展示收入及稅款的全球分配情況。
稅務高效的交易架構策略
選擇合適的交易架構，能顯著影響買賣雙方的稅務結果。以下是構建港內地跨境併購交易時需考慮的關鍵因素。
股權收購 vs 資產收購：稅務影響
| 架構 | 賣方稅務影響 | 買方稅務影響 | 最適合 |
|---|---|---|---|
| 股權收購 | 股份出售的資本收益（內地應課稅，香港一般不徵收） | 繼承目標公司的稅務基礎及歷史負債 | 稅務歷史良好的「乾淨」公司 |
| 資產收購 | 資產處置收益應課稅 | 獲得提升後的稅務基礎以計算折舊/攤銷 | 擁有高價值可折舊資產的公司 |
中間控股公司策略
在擁有優惠稅收協定的司法管轄區設立中間控股公司，可以優化跨境資金流。選擇控股地點時需考慮以下因素：
- 稅收協定網絡： 與內地及香港均有全面的避免雙重課稅協定。
- 公司稅率： 具競爭力的稅率及參與豁免制度。
- 法律穩定性： 可預測的監管環境及成熟的法律體系。
- 實質要求： 能夠維持足夠的經濟實質。
併購後整合：關鍵稅務挑戰
要成功整合來自兩個不同稅務管轄區的實體，需要在多個關鍵領域進行仔細規劃。這些交易後的挑戰，可能成就或摧毀您預期的交易價值。
關鍵整合優先事項
- 統一稅務狀況： 審查並協調歷史稅務申報、會計方法及折舊計劃。
- 管理間接稅： 處理內地的增值稅（VAT）制度與香港的貨物/服務稅處理方式。
- 員工跨境稅務： 管理稅務居民規則、薪酬合規及流動員工的稅收安排優惠。
- 協調轉讓定價： 更新政策以反映新的關聯交易及價值鏈。
監管合規與新興趨勢
香港與內地的稅務機關正加強對跨境交易的審查。緊貼監管發展動態，對維持合規及避免罰款至關重要。
關鍵合規領域
- 反避稅規則： 更注重商業實質及經濟合理性。
- 交易報告： 強制披露跨境資金流動及投資。
- 同期文檔： 轉讓定價文檔必須反映收購後的實際情況。
- 實益擁有權： 申請稅收安排優惠的嚴格要求。
大灣區稅務政策趨同的新興趨勢
儘管稅制仍然有別，但大灣區正出現政策協調的信號：
- 爭議解決： 可能簡化跨境稅務爭議解決機制。
- 數字經濟稅務： 兩地均在制定跨境數字服務的稅務框架。
- 針對性優惠： 為戰略性行業及研發活動提供大灣區專屬稅務優惠。
- 家族投資控權工具： 香港的FIHV制度為合資格、管理資產規模達2.4億港元或以上的家族辦公室提供0%稅率。
✅ 重點總結
- 香港的兩級制利得稅率（8.25%/16.5%）相比內地25%的標準稅率具有顯著優勢。
- 《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅的安排》大幅降低預扣稅——股息稅率可降至5%（標準為10%）。
- 香港一般不徵收資本增值稅，而內地則通常會徵稅。
- 併購後必須更新轉讓定價文檔，以反映新的關聯交易。
- 2025年1月1日生效的全球最低稅（15%第二支柱）規則將影響大型跨境跨國企業集團。
- 印花稅改革（SSD及BSD已於2024年2月28日撤銷）簡化了涉及物業的併購交易。
香港與內地之間的跨境併購，既帶來重大機遇，也伴隨著複雜挑戰。通過理解基礎稅制差異、善用避免雙重課稅安排，並為併購後整合做好規劃，企業可以構建既能最大化價值、又能維持合規的交易架構。隨著粵港澳大灣區持續發展，緊貼新興稅務政策及監管動態，將是成功實現跨境擴張的關鍵。
📚 資料來源
本文內容已根據香港政府官方資料及權威參考來源核實：
- 稅務局 – 利得稅 – 兩級制利得稅率及規則
- 稅務局 – 外地收入豁免徵稅制度 – FSIE制度要求
- 稅務局 – 家族投資控權工具制度 – FIHV制度規則
- 稅務局 – 印花稅署 – 印花稅率及撤銷措施
- 香港政府一站通 – 香港特區政府官方入門網站
- 經合組織稅基侵蝕與利潤轉移 – 國際轉讓定價標準
最後更新：2024年12月 | 本文資訊僅供一般參考，如有具體問題請諮詢合資格稅務專業人士。