您是否正在籌劃在香港進行合併或收購（M&A）？香港作為亞洲金融樞紐，擁有營商友好的稅制，為併購交易提供了極具吸引力的優勢。然而，要妥善處理相關的稅務影響，周詳的規劃必不可少。這份全面的指南將為您剖析在2024-2025課稅年度，進行香港併購交易時需要了解的一切稅務框架，從結構考量到合規要求，助您順利導航。

香港的地域來源徵稅原則：併購規劃的基石

香港實行地域來源徵稅原則，這從根本上塑造了併購交易的稅務處理。只有源自香港的利潤才需要繳納利得稅，而離岸利潤則維持免稅。這為稅務高效的交易結構創造了重大機會，特別是對於擁有區域業務的跨國企業而言。

此原則意味著，出售股份所產生的資本收益在香港一般無須課稅，除非賣方被視為從事股份買賣業務。區分收益的性質屬於「資本」還是「營業收入」，在併購交易中至關重要，並需要妥善的文件記錄來支持相關的稅務立場。

資產收購與股份收購：稅務影響對比

選擇資產收購還是股份收購結構，對買賣雙方的稅務後果影響深遠。根據您的具體目標，每種方式各有優勢。

印花稅：導航2024-2025年最新形勢

印花稅是香港併購交易中最主要的交易成本之一。了解現行稅率及合規要求，對於準確評估交易價值和進行規劃至關重要。

適用於併購交易的現行印花稅率

自2023年11月17日起，香港下調了股票轉讓的印花稅率。以下是適用於併購交易的關鍵稅率：

印花稅規劃策略

有效的印花稅規劃能顯著降低交易成本。可考慮以下策略：

• 離岸控股結構： 如果目標集團包含一家由離岸母公司持有的香港實體，可考慮轉讓離岸母公司的股份，而非直接轉讓香港實體的股份。
• 時間考量： 印花稅必須在簽署轉讓文書後30天內繳納，以免招致罰款。
• 集團內部寬免： 探索符合資格的集團內部重組所適用的豁免條款。
• 資產與股份對價： 對於涉及香港物業的交易，評估資產轉讓還是股份轉讓能帶來更低的整體印花稅負。

併購交易中的利得稅考量

利得稅的影響不僅限於基本的收購結構，還包括虧損運用、開支扣減以及收購後的整合規劃。

稅務虧損結轉與業務連續性規則

香港允許無限期結轉稅務虧損，但在股權變更時適用嚴格規則：

1. 連續性測試： 稅務局會審視在股權變更後，公司的業務性質是否出現重大改變。
2. 反避稅審查： 主要動機為運用稅務虧損的交易可能會受到質疑。
3. 文件記錄要求： 須保存清晰的記錄，證明交易具有超越稅務利益的真實商業理據。
4. 集團虧損寬免： 在符合資格的集團內，盈利公司可將虧損轉移給虧損公司。

併購開支的可扣稅性

正確分類併購開支對於準確計算稅款至關重要。關鍵在於區分營業開支（可扣稅）與資本開支（不可扣稅）：

跨境併購：應對國際稅務複雜性

跨境併購交易引入了額外的複雜層面，需要謹慎應對國際稅務規則及稅收協定條款。

關鍵跨境考量因素

• 常設機構風險： 交易後的整合活動可能無意中在新的稅務管轄區創造應稅存在。
• 預扣稅管理： 跨境付款（利息、特許權使用費、服務費）可能需要繳納預扣稅。
• 實質要求： 離岸實體必須證明具備真實的經濟實質，才能申請稅收協定優惠。
• 轉讓定價合規： 關聯方交易必須遵循獨立交易原則，並備有適當的證明文件。
• 外地收入豁免徵稅（FSIE）制度： 2024年1月實施的第二階段要求，就某些類別的外地收入（如股息、利息、處置收益）在香港須具備經濟實質，方可獲豁免徵稅。

合併後整合與合規

成功的併購交易需要周詳的合併後規劃，以確保稅務合規並優化合併後實體的稅務狀況。

合併後稅務健康檢查清單

1. 合規差距分析： 審閱歷史申報記錄，識別不一致之處，並處理潛在的稅務風險。
2. 集團虧損寬免優化： 評估在合併後實體內運用稅務虧損及各項免稅額的機會。
3. 轉讓定價對齊： 記錄關聯方交易，並確保定價符合獨立交易原則。
4. 常設機構審查： 評估整合活動是否帶來創設常設機構的風險。
5. 爭議解決機制： 建立處理稅務局查詢及審核的程序。
6. 記錄保存： 確保符合7年的文件保存要求。

在香港進行併購交易的稅務規劃，需要周詳的準備和專業的指導。香港營商友好的稅制提供了顯著優勢，但要遵守不斷演變的稅務規例——包括近期撤銷的物業需求管理措施及全球最低稅規則的實施——必須具備最新的專業知識。無論您正在考慮本地收購還是跨境交易，及早進行稅務規劃都能優化交易成果，避免代價高昂的意外。