您知道嗎?香港稅務局可在相關課稅年度後最多6年內發出額外評稅——若涉及欺詐個案則可延長至10年?隨著稅務局透過精密的風險為本審計選擇機制及稅務代表入門網站等新數碼工具加強審查,香港企業面對前所未有的稅務審計風險。本全面指南揭示合資格稅務顧問如何成為您的第一道防線,協助您駕馭複雜的審計環境,同時減低合規風險及潛在罰款。

了解香港專業稅務顧問環境

香港對稅務顧問專業人士維持嚴格標準,確保企業獲得受過適當培訓及受監管的執業者提供指導。兩個主要認可資格分別為香港會計師公會(HKICPA)監管的執業會計師(CPA)及香港稅務學會(TIHK)認證的特許稅務師(CTA)。

認可專業資格

稅務代表入門網站(TRP)——2025年提升

於2025年7月22日,稅務局正式推出全面運作的新稅務入門網站(NTPs),代表香港稅務管理的重大技術升級。稅務代表入門網站(TRP)專為服務代理——包括稅務代表、公司秘書及專業顧問——而設,以電子方式管理多個客戶的稅務事務。

TRP主要功能:

• 多客戶管理: 稅務代表可組成團隊,透過單一集中平台處理眾多客戶賬戶
• 電子報稅: 代客戶提交報稅表,提高效率及準確性
• 合規追蹤: 監察所有客戶的報稅期限、延期申請及稅務局通訊
• 集體延期服務: 同時為多個客戶提交延期申請,提高工作效率
• 稅務局協作工具: 與稅務局的加強溝通渠道,更快解決查詢
• 客戶通知系統: 簡化通知稅務局新客戶委聘及變更的程序

2025年香港稅務審計環境

「先評稅,後審計」制度

香港採用「先評稅,後審計」(AFAL)方式,稅務局在處理報稅表後發出評稅通知書或虧損報表。納稅人其後可能根據風險評估或電腦化隨機選擇程序而接受評稅後調查或實地審計。

香港沒有特定的稅務審計周期。稅務局使用多項準則選擇審計對象,包括:

• 納稅人業務的規模及性質
• 業務運作模式
• 會計政策及簿記程序
• 納稅人及關聯人士的個人財務狀況
• 個人及家庭生活開支模式
• 行業基準及比較分析
• 電腦化風險為本個案選擇演算法
• 隨機選擇程序

觸發稅務局實地審計的警示訊號

稅務局實地審計程序

稅務局的實地審核及調查組(於2000年由分開的組別合併)對納稅人事務進行全面審查。典型實地審計程序包括以下階段:

1. 個案選擇及初步審查: 稅務局使用電腦化風險為本選擇程式及人手專業知識識別高風險個案。稅務局開始初步審查納稅人稅務事務時,一般不會通知納稅人。
2. 正式通知: 若稅務局決定正式開立調查檔案,納稅人會收到實地審核科或調查科的信件,要求提供資料或通知稅務實地審計或調查已展開。
3. 書面查詢: 稅務局發出書面查詢,要求澄清及提供證明文件。納稅人通常須於一個月內回覆,但若有合理解釋可獲批延期。
4. 實地審查: 當發現不合規跡象時,稅務局職員會對賬目及業務運作進行實地審查,以核實報稅表的準確性及完整性。
5. 面談程序: 最少兩名稅務局人員進行事實查證面談。實地審核人員或調查人員會解釋罰款條文,並要求納稅人指出報稅表的不正確之處,以及說明隱瞞或遺漏的方式。
6. 評稅及罰款決定: 根據調查結果,稅務局發出額外評稅並決定適當罰款,罰款範圍為應繳稅款的5%至300%,視乎違規的性質及情況而定。

評稅時限及記錄保存要求

了解法定時限對合規及審計辯護至關重要:

• 標準額外評稅期: 稅務局可在相關課稅年度內或該年度終結後6年內發出額外評稅
• 欺詐/蓄意逃稅的延長期: 若涉及欺詐或蓄意逃稅,稅務局可在相關課稅年度終結後最多10年內發出額外評稅
• 記錄保存要求: 納稅人必須在交易完成後保存適當業務記錄不少於7年
• 調查範圍: 稅務調查一般涵蓋調查展開年度前6個課稅年度(欺詐個案則延長至10年)

稅務顧問如何減低審計風險

預防性稅務規劃及合規

減低審計風險最有效的方法是在提交報稅表前採取主動的預防措施。合資格稅務顧問提供以下預防服務:

1. 離岸利潤申索文件記錄

對於申索離岸利潤豁免的企業——這是審計風險最高的範疇之一——稅務顧問確保全面的文件記錄:

• 為香港及離岸活動保存獨立分類賬,以確保稅項計算透明
• 在提交利得稅報稅表前準備清晰解釋及證明附表
• 記錄解釋離岸業務的董事會決議及會議記錄
• 保存海外活動證據,包括機票、酒店預訂、載有日期及地點的會議記錄,以及於海外辦事處的照片
• 注意:稅務局在審計期間會核對入境記錄,因此實際在場證明文件至關重要

2. 事先裁定申請

香港稅務局提供事先裁定服務,容許納稅人在開展業務前就離岸利潤申索及其他稅務立場取得具約束力的稅務意見:

• 處理時間: 8至12週
• 費用: 港幣10,000至50,000元,視乎複雜程度而定
• 好處: 提供確定性並顯著減低其後的審計風險

3. 報稅表編製及審閱

專業稅務顧問確保報稅表完整、準確及有適當文件支持:

• 在提交前審閱經審計財務報表的稅務影響
• 確保所有所需證明附表及文件已包括在內(避免「不完整提交」罰款)
• 應用現行稅務法例及案例法,以確保適當的稅務處理
• 識別及記錄可能受稅務局審查的立場,準備預防性解釋
• 透過稅務代表入門網站提交報稅表,並進行適當的合規追蹤

稅務局查詢回覆及聯絡

當稅務局發出查詢信件或審計通知時,專業稅務顧問提供關鍵的回應服務:

初步查詢回覆

稅務顧問管理所有與稅務局的通訊,確保:

• 在指定時限內(通常為一個月)適時回覆
• 提供全面、真實及邏輯清晰的解釋
• 所有必需的證明文件以中英文(或至少英文)提供
• 回覆與實際運作一致,不與審計報告矛盾
• 需要額外時間時提出延期要求,並附合理解釋
• 策略性定位,既處理稅務局關注又保護納稅人利益

實地審計辯護及代表

當實地審計展開時,稅務顧問提供全面的辯護服務:

1. 審計準備: 進行審計前檔案審閱以識別潛在問題,根據稅務局方法模擬詳細稅務審計,為潛在稅務爭議準備辯護檔案,並整理所有證明文件以便在實地審查期間有效檢索
2. 稅務局會議代表: 出席所有稅務局與納稅人的面談及會議,提供技術專業知識以處理複雜稅務問題,確保納稅人的回覆準確且不會無意中造成額外風險,並就審計程序的範圍及時間進行協商
3. 技術分析及立場制定: 分析稅務局立場並評估論點的優點,研究相關法例、案例法及《稅務條例釋義及執行指引》,制定反論點及替代技術立場,並準備詳細陳述書處理稅務局關注
4. 自願披露協助: 稅務局將自願披露視為施加罰款時的有利因素。稅務顧問協助客戶識別應自願披露的錯誤或遺漏,準備全面的自願披露陳述書,並基於善意合作協商有利的罰款處理

了解專業特權限制

法律專業特權框架

香港的法律專業特權(LPP)受《基本法》第35條憲法保護,該條規定「香港居民有權得到秘密法律諮詢」。然而,企業必須了解專業特權在稅務諮詢範疇有重大限制。

兩類法律專業特權:

1. 法律諮詢特權: 保護客戶與律師之間為主要目的尋求或提供法律意見或相關法律協助而作出的保密通訊
2. 訴訟特權: 保護律師與客戶之間,或他們其中一方與第三方之間,為主要目的就現有或合理預期的訴訟提供或接收法律意見而產生的保密通訊

重要限制:非律師的稅務意見

法律專業特權不適用於會計師或稅務顧問提供的稅務意見。

香港法院已清楚裁定,法律諮詢特權不適用於律師以外的專業人士提供的意見,即使該意見屬於該專業人士有資格提供的法律意見(見Super Worth International Ltd v Commissioner of ICAC [2016] 1 HKLRD 281)。

這意味著:

• 納稅人與執業會計師之間就稅務事項的通訊不享有特權
• 納稅人與特許稅務師之間就稅務事項的通訊不享有特權
• 會計師或稅務顧問準備的稅務意見備忘錄可能受稅務局查閱要求所規限
• 非律師稅務顧問在審計期間準備的工作底稿及分析不受披露保護

選擇合適的稅務顧問

主要選擇準則

成本效益分析:專業稅務意見的價值

專業稅務顧問協助企業避免與稅務不合規相關的重大成本:

避免的罰款:

• 逾期提交罰款及不完整提交罰款
• 因錯誤或遺漏導致的額外評稅(應繳稅款的5%至300%)
• 可能大幅高估稅務責任的估計評稅
• 刑事檢控罰款高達港幣50,000元
• 未繳稅款的利息(由2025年7月起目前為8.25%)

考慮以下比較成本:

• 預防性稅務規劃及合規諮詢: 典型中小企每年港幣20,000至80,000元
• 稅務局實地審計辯護服務: 港幣50,000至200,000元以上,視乎範圍及複雜程度而定
• 稅務上訴委員會上訴: 專業及法律費用港幣100,000至500,000元以上
• 未申報收入或超額申索的潛在罰款: 稅款差額的100%至300%

即使以保守估計,單一審計辯護及和解的成本通常超過多年預防性稅務規劃的投資。

稅務顧問在特定情況下的角色

離岸利潤申索

香港的地域來源徵稅原則意味著只有源自香港的利潤才須繳納利得稅。然而,稅務局對離岸利潤申索維持高度審查,因這是稅務規劃濫用的常見範疇。

稅務顧問在離岸利潤申索方面提供:

• 事實及活動分析: 詳細記錄產生利潤的業務活動進行地點
• 案例法應用: 根據確立的案例法原則(包括代理人原則、採購及銷售地點測試等)評估來源主張
• 證明文件準備: 編製支持離岸申索所需的全面證據組合
• 事先裁定申請: 在適當情況下,代表客戶取得稅務局的事先裁定
• 審計辯護: 在稅務局查詢期間為離岸申索提供技術辯護

國際稅務合規

具有跨境業務的香港企業面對複雜的國際稅務合規要求,包括:

外地收入豁免(FSIE)政權

自2023年1月1日實施的外地收入豁免政權(第一階段)及2024年1月1日擴大實施(第二階段),要求符合條件的納稅人根據經濟實質要求申索合資格外地收入的豁免。

稅務顧問提供:

• 評估哪些外地收入受FSIE政權規限
• 評估經濟實質要求的合規情況
• 準備所需的FSIE合規聲明及證明文件
• 在未符合經濟實質要求時考慮替代架構

Pillar Two全球最低稅

由2025年1月1日起生效,Pillar Two為綜合年收入超過7.5億歐元的跨國企業集團實施15%全球最低稅。香港已制定本地最低補足稅(DMTT)及合資格本地最低補足稅抵免(QDMTTC)立法。

稅務顧問協助:

• 評估Pillar Two規則的適用性
• 計算全球反稅基侵蝕(GloBE)收入及稅款
• 準備所需的Pillar Two申報表及文件
• 就減低Pillar Two稅務責任的架構提供建議

轉讓定價

具有關聯方交易的企業必須遵守轉讓定價規則,確保跨境交易按常規交易原則定價。

稅務顧問提供:

• 轉讓定價政策制定及文件記錄
• 準備轉讓定價主檔案及本地檔案(若適用)
• 進行功能分析及可比性研究
• 辯護轉讓定價立場於稅務局審查期間

自願披露計劃

當企業發現過往報稅表存在錯誤或遺漏時,稅務顧問協助透過自願披露計劃糾正問題。稅務局將自願披露視為施加罰款時的有利因素,在某些情況下可將罰款減低至稅款差額的10%至20%,而非100%或以上。

稅務顧問提供:

• 審閱過往報稅表以識別錯誤或遺漏
• 量化稅款差額及潛在罰款
• 準備全面的自願披露陳述書
• 與稅務局協商有利的罰款處理
• 建立系統避免未來錯誤

隨著香港稅務局繼續現代化其稅務管理並加強對離岸利潤申索、國際稅務合規及轉讓定價的審查,合資格稅務顧問的角色變得愈來愈重要。透過與持有適當資格、具行業專業知識及實證審計辯護往績的專業人士合作,香港企業可自信地駕馭複雜的稅務環境,同時減低審計風險及確保長期合規。預防性稅務規劃的投資遠遠超過處理稅務局審計及罰款的成本及干擾——使專業稅務諮詢成為任何審慎業務策略的重要組成部分。