返回顶部

了解DTA框架体系

香港与中国内地之间的全面性避免双重征税安排（DTA）是一项关键性协议，旨在消除双重征税，并促进这两个经济紧密相连的管辖区之间的跨境贸易与投资。尽管在“一国两制”框架下同属一个国家，但中国内地和香港保持着独立的税收管辖权，并在国际税务层面独立运作。

该全面安排于2006年8月21日最初签署，并于2006年12月8日正式生效，在巩固香港作为投资中国内地首要门户地位方面发挥了至关重要的作用。该安排适用于中国内地自2007年1月1日起及香港自2007年4月1日起取得的所得。

历经五份议定书的演变

内地与香港避免双重征税安排（DTA）历经五份议定书的重大演变，每次修订都进一步强化了该安排，并使其与国际税收标准保持一致：

• 第一至第三议定书（2008年、2010年）：技术性澄清及适用范围扩大
• 第四议定书（2015年）：强化反避税措施和信息交换条款
• 第五议定书（2019年7月19日）：与经合组织（OECD）BEPS建议接轨的全面现代化修订，分别于2020年1月1日（中国内地）和2020年4月1日（香港）生效

第五议定书代表了最重大的一次更新，纳入了关键的税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划建议，引入了主要目的测试（PPT），扩大了常设机构的定义，并更新了居民身份加重判定规则。这使其成为香港签署的全部53份全面性避免双重征税协定中修订次数最多的安排。

战略重要性

截至2025年9月，香港已与53个税务管辖区签署了全面性避免双重征税协定，其中与中国内地的安排最具战略意义。该安排每年为数十亿美元的跨境交易提供便利，并为在两地之间从事合法商业活动的合资格企业带来可观的税收节省。

返回顶部

预扣税优惠：量化节税效果

内地与香港DTA的核心优势之一是降低了跨境消极所得流动的预扣税税率。对于合理构建架构以享受协定待遇的企业而言，这些减免措施可带来显著的节税效益。

预扣税税率对比

股息预提税：关键资格要求

企业若要在将利润从中国内地汇回香港时享受5%的股息预提税优惠税率，必须满足以下多项严格条件：

• 直接持股测试：香港收款方必须直接持有支付股息的中国公司至少25%的股权。间接持股不符合该门槛要求。
• 受益所有人：香港实体必须是该股息所得的受益所有人，而不仅是将所得转移给第三方的导管实体或中介机构。

利息和特许权使用费支付

利息和特许权使用费适用 7% 的预提所得税税率的条件包括：

• 香港收款方为该项所得的受益所有人
• 付款是出于真实的商业目的
• 该安排主要目的并非为了获取协定优惠待遇
• 提供包括《居民身分证明书》在内的完备证明文件
• 香港实体具备与其职能相匹配的充足商业实质

对于从中国内地收取利息或特许权使用费的香港公司而言，预提所得税降低 3%（从 10% 降至 7%）相当于税收成本减少了 30%，这能带来显著的税收节约，特别是对于拥有大规模跨境融资安排或知识产权许可业务的企业。

返回顶部

常设机构判定标准

了解常设机构（PE）规则对于确定营业利润的征税地至关重要。根据《内地与香港税收安排》，除非适用特定例外情况，否则营业利润通常仅在企业设有常设机构的管辖区内征税。

常设机构类型

建筑和安装项目

建筑工地、安装工程或监督管理活动仅在持续超过6个月时才构成常设机构。该门槛适用于：

• 房屋建筑
• 安装和装配项目
• 与建筑或安装相关的监督管理活动

劳务常设机构

《第五议定书》大幅扩展了劳务常设机构的定义。当一家企业通过雇员或其他人员在另一管辖区提供服务（包括咨询服务）时，只要这些活动在任何12个月内为同一项目或相关项目持续进行累计超过183天，即被视为构成劳务常设机构。

该条款尤其适用于：

• 管理咨询公司
• 技术服务提供商
• IT实施项目
• 培训与开发服务
• 专业服务机构

代理常设机构（在《第五议定书》下扩展）

《第五议定书》引入了关键变更，以防止通过佣金代理人安排滥用税收协定。目前，当代表企业在某一管辖区开展活动的人员满足以下条件时，即构成代理常设机构：

• 习惯性订立合同，或
• 习惯性地在促成合同订立中发挥主要作用，而该企业常规性订立此类合同且未作实质性修改

这些合同必须属于以下情形之一：

• 以该企业的名义订立，或
• 用于转让该企业拥有或有权使用的财产的所有权，或授予该财产的使用权，或
• 用于由该企业提供服务

该扩展定义与经合组织（OECD）BEPS第7项行动计划的建议相一致，这意味着即便销售代表或客户经理仅谈判交易而未正式签署合同，仍可能构成常设机构。

不构成常设机构的活动

某些活动即使通过固定营业场所进行，只要具有准备性或辅助性质，便不构成常设机构：

• 专为储存、陈列或交付货物而使用设施
• 专为储存、陈列或交付而保存货物库存
• 专为供另一企业加工而保存货物库存
• 专为采购货物或收集信息而保持固定场所

返回顶部

资本利得税务处理

了解双重征税安排（DTA）项下的资本利得税收政策，对于规划退出机制和实现投资变现至关重要。

一般原则

香港不征收资本利得税，这意味着处置投资所得的收益通常无需缴税，除非该收益被视为经营/贸易利润。然而，中国内地将资本利得作为常规企业所得税的一部分征税（对居民企业按 25% 征收），或通过预提所得税征税（对未设立常设机构的非居民企业按 10% 征收）。

DTA 征税权分配

第五议定书的完善

第五议定书更新了资本利得条款，将对股份的征税权扩大至包括合伙企业和信托等其他实体中的类似权益。此外，对于确定股份价值是否主要源自不动产的门槛，明确由“不低于50%”修改为“超过50%”。

返回顶部

受益所有人：关键合规判定

受益所有人要求或许是申请享受税收协定（DTA）待遇中最关键且最复杂的环节。中国国家税务总局（SAT）开展严格的“实质重于形式”审查，以防止滥用税收协定。

中国国家税务总局2018年第9号公告

2018年2月3日，国家税务总局发布2018年第9号公告，自2018年4月1日起施行，取代了先前的指引，对受益所有人要求进行了全面明确。该公告适用于2018年4月1日及之后发生的所有纳税义务。

受益所有人判定因素

中国税务机关基于五个主要的不利因素来综合判定受益所有人身份：

控股公司的实质性要求

对于申请从中国子公司取得股息的受益所有人身份的香港控股公司，中国税务机关期望看到：

• 物理场所：在香港拥有办公场所（租赁合同、照片、水电费账单）
• 人力资源：履行实质性职能的合格雇员（劳动合同、工资记录、强积金缴纳记录）
• 决策制定：在香港召开具有真实决策权的董事会会议（董事会会议纪要、出席记录）
• 业务活动：除单纯控股之外的职能，例如：
  • 投资的战略监督与管理
  • 资金和现金管理服务
  • 区域协调或共享服务
  • 投资分析与决策
• 财务实质：在香港拥有开展活跃业务交易的银行账户
• 资产与费用：与业务活动相匹配的资产和运营费用

安全港规则

第9号公告提供了安全港规则，据此某些实体被视同为受益所有人：

• 政府机构：政府实体及其全资拥有的机构
• 符合条件的上市公司：在认可的证券交易所上市的公司（须满足持股期限要求）
• 符合条件的个人：作为该所得直接收款人的个人

对于收取股息的上市公司，如果香港公司在取得股息收入前已连续持有该股份至少12个月，则适用安全港规则。

同属同一管辖区 / 衍生利益规则

第9号公告引入了一项重要的衍生利益条款。即使申请人未直接满足所有受益所有人标准，在满足以下条件的情况下，仍可享受税收协定待遇：

• 直接或间接持有该直接收款方100%股权的投资者本身符合受益所有人资格
• 该投资者为以下任一地区的税务居民：
  • 与直接收款方相同的管辖区（香港），或
  • 与中国签订了税收协定且协定待遇相同或更为优惠的其他管辖区

该规则认可了多层架构的合规性，前提是股权链中的所有实体均有资格享受同等或更优的税收协定待遇。

常见的受益所有人判定误区与风险

在以下情形中，中国税务机关将拒绝给予税收协定待遇：

• 导管公司：香港实体的存在仅仅是为了向不符合同等协定待遇资格的第三国居民输送收入
• 空壳公司：在香港无员工、无办公场所、无实质性经营活动
• 背靠背安排：负有合同义务将收到的收入立即转付给关联方（在12个月内转付比例超过60%）
• 穿透问题：最终受益所有人属于协定待遇较差或未与中国签订税收协定的管辖区的居民
• 未通过主要目的测试：有证据表明获取协定待遇是设立该架构的主要目的之一

返回顶部

居民身分证明书 (CoRS)

获得香港税务局签发的《香港居民身份证明书》是申请享受双边税收协定（DTA）优惠待遇的前提条件，但这本身并不能保证中国税务机关一定会批准享受该优惠。

申请流程与要求

香港税务局自2023年6月12日起修订了《香港居民身份证明书》（CoRS）的签发方式。目前，证明书是根据各项税收协定中对“居民”的字面定义进行签发，而不再审查其与香港的经济实质关联。然而，香港税务局这一做法的转变，并不能免除中国税务机关在受益所有人测试下所要求的经济实质要求。

所需申请表格：

• 公司适用：表格 IR1313A（适用于中国内地税收安排）或 IR1313B（适用于其他司法管辖区）
• 个人适用：表格 IR1314A（适用于中国内地税收安排）或 IR1314B（适用于其他司法管辖区）

处理时间：

香港税务局评估通常需要 12-15 个工作日

有效期：

• 中国内地税收安排适用：通常在签发当年的公历年以及随后的两个公历年内有效（共计 3 年），除非情况发生改变
• 其他税收协定适用：通常仅在单个公历年内有效

数字化证明书实施（2025年11月）

自2025年11月10日起，香港税务局针对内地与香港税收安排仅签发电子版《居民身份证明书》（e-CoR）。该税收安排不再提供纸质版证明书。主要特点包括：

• 电子版证明书（e-CoR）将发送至申请人的商业税务通（BTP）或个人税务通（ITP）账户的消息收件箱中
• 中国税务机关可通过“电子证明（e-Proof）”网站进行真伪核验
• 目前仅适用于内地与香港税收安排；其他税收协定继续沿用纸质证明书

关键理解

返回顶部

主要目的测试（PPT）

第五议定书引入了包含主要目的测试的第 24A 条，这是一项符合 OECD BEPS 第 6 项行动计划建议的全面反避税条款。

PPT 的运作机制

根据 PPT，如果有理由推定，获取协定待遇是任何安排或交易的主要目的之一，则该协定待遇将被拒绝，除非给予待遇符合相关双重征税协定（DTA）条款的宗旨和目的。

PPT 评估因素

税务机关在适用 PPT 时会审查多项因素：

• 商业合理性：该架构除节税外是否具有真正的商业理由
• 税务动机分析：税务考量是否是架构决策的主要驱动因素
• 时机考量：交易发生的时间安排是否旨在配合申请协定待遇
• 替代架构：是否可以通过更直接的架构实现相同的经济结果
• 实质重于形式：法律架构是否反映了该安排的经济实质

实操启示

为避免因 PPT 被拒绝享受待遇，企业应当：

• 针对架构准备详尽的除税收利益之外的商业合理性文档
• 确保架构具有真实的商业实质和目的
• 避免商业理由极少、纯粹由税务驱动的安排
• 保留决策过程的同期证明资料
• 考量即使没有税收利益，该架构是否依然合理成立

返回顶部

居民身份加比规则（更新）

第五议定书引入了强化的居民身份加比规则，以更全面地解决双重居民身份问题。

适用于实体（公司、信托、合伙企业）

若除个人以外的人根据双方各自的国内法同时为双方的居民，双方主管当局须考虑以下因素，通过协商确定其居住地：

• 实际管理机构所在地
• 注册成立或设立地
• 其他相关因素

适用于个人

传统的层级加比规则依然适用：

1. 永久性住所
2. 重要利益中心（个人及经济关系）
3. 习惯性居处
4. 国籍
5. 主管当局协商解决

返回顶部

最新进展与2025年更新

内地与香港的税收环境随着新的合规义务和机遇的出现而不断演变。

数字居民身份证明书系统（2025年11月）

2025年11月10日针对内地与香港税收安排推出的电子居民身份证明书，标志着申请流程的重大现代化升级。其优势包括审批速度更快、文件丢失风险降低，以及内地税务机关可通过电子证明系统（e-Proof）更便捷地进行核实。

扩大的税收协定网络

截至2025年9月，香港已与53个税务管辖区签署了全面性避免双重课税协定，并正在与包括德国、挪威、塞浦路斯和委内瑞拉在内的另外19个国家或地区进行协定谈判。这一不断扩大的网络进一步增强了香港作为地区总部所在地的吸引力。

转让定价文档要求

两地均保持健全的转让定价制度，要求准备完备的文档资料：

香港（自2018年7月13日起生效）：

• 须准备主体文档和本地文档（获豁免除外）
• 实体若满足以下任意两项条件即可获豁免：营业收入 ≤ 4亿港元、资产 ≤ 3亿港元、员工人数 ≤ 100人
• 文档必须在会计期结束后的9个月内准备完毕
• 年营业收入 ≥ 68亿港元的集团须提交国别报告
• 保存期限：7年

中国内地：

• 关联交易金额超过阈值须准备本地文档（有形资产转让金额超过2亿元人民币，无形资产/资金融通交易金额超过1亿元人民币）
• 复杂交易须准备特殊事项文档
• 文档准备截止日期：交易发生年度次年的6月30日

全球最低税（第二支柱）

香港于2025年6月6日通过《2025年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》，针对年度合并营业收入达7.5亿欧元或以上的跨国企业集团，落实经合组织（OECD）的15%全球最低税。这将影响在其架构中利用香港实体的大型集团。

强化信息交换

两地均加强了在共同申报准则（CRS）及其他国际框架下的信息自动交换，提高了透明度，并减少了不合规操作的空间。

返回顶部

合规策略与最佳实践

针对双重征税安排待遇的架构搭建

为在确保合规的同时最大化享受双重征税安排待遇，企业应实施以下策略：

• 尽早建立真实实质：从一开始就在香港建立真实的运营业务，而非在受到税务机关质疑后才补建实质
• 全面记录文档：保留全面、同期的记录，涵盖：
  • 董事会会议及决议
  • 开展的业务活动及履行的职能
  • 员工工作活动及职责