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預扣稅優惠：節稅成效量化

內地與香港 DTA 的主要優勢之一，是降低了跨境被動收入流的預扣稅稅率。這些稅率調降可為合理架構以享受協定優惠的企業節省大量稅款。

預扣稅稅率比較

股息預扣稅：關鍵資格要求

將利潤從中國內地匯回香港時，企業若要符合資格享受 5% 的優惠股息預扣稅稅率，必須符合多項嚴格條件：

• 直接持股測試：香港收款方必須直接持有支付股息的中國公司至少 25% 的股權。間接持股並不符合此門檻要求。
• 實益擁有權：香港實體必須是該股息收入的實益擁有人，而非僅僅是將收入轉移給第三方的導管公司或中介機構。

利息及特許權使用費付款

在以下情況下，利息及特許權使用費適用 7% 的預扣稅稅率：

• 香港收款人為該項收入的實益擁有人
• 該款項是出於真誠商業目的而支付
• 該安排並非主要為獲取協定優惠而構建
• 提供包括香港居民身分證明書在內的適當文件證明
• 香港實體擁有足夠的業務實質以支持其職能

對於從內地收取利息或特許權使用費的香港公司而言，預扣稅率降低 3%（由 10% 降至 7%）相當於稅務成本減少 30%，尤其為擁有大量跨境融資安排或知識產權授權的企業節省可觀的開支。

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常設機構門檻

了解常設機構（PE）規則對於釐定營業利潤的徵稅地點至關重要。根據《內地與香港全面性避免雙重課稅安排》，除非適用特定例外情況，否則營業利潤通常僅在企業設有常設機構的稅收管轄區徵稅。

常設機構類型

建築及安裝項目

建築工地、安裝項目或監理活動僅在持續超過6個月的情況下才構成常設機構。此門檻適用於：

• 樓宇建造
• 安裝及裝配項目
• 與建築或安裝相關的監理活動

服務常設機構

《第五議定書》大幅擴展了服務型常設機構的定義。當企業透過僱員或其他人員在另一稅務管轄區提供服務（包括顧問服務），且有關活動就同一項目或關聯項目在任何 12 個月期間內累計超過 183 天，即被視為構成服務型常設機構。

此條文尤其與以下各項相關：

• 管理顧問公司
• 技術服務提供商
• 資訊科技實施項目
• 培訓及發展服務
• 專業服務機構

代理型常設機構（在《第五議定書》下擴大）

《第五議定書》引入了關鍵變更，以防止透過佣金代理人安排濫用稅收協定。代理人若在一個稅務管轄區代表企業行事，並符合以下條件，現即構成代理型常設機構：

• 慣常訂立合約，或
• 慣常在導致合約訂立的過程中發揮主要作用，而該等合約通常由該企業在未作實質修改的情況下訂立

此等合約必須屬於以下情況：

• 以該企業的名義訂立，或
• 用於轉讓該企業擁有或有權使用的財產之所有權，或授予該等財產的使用權，或
• 用於由該企業提供服務

此項擴展後的定義與經合組織（OECD）BEPS 第 7 項行動計劃的建議一致，意味著即使銷售代表或客戶關係經理僅磋商交易而未正式簽署合約，仍可能構成常設機構。

不構成常設機構的活動

若干活動即使透過固定營業場所進行，只要屬於準備性質或輔助性質，亦不構成常設機構：

• 純粹為儲存、陳列或交付貨物而使用設施
• 純粹為儲存、陳列或交付而保存庫存
• 純粹為交由另一企業加工而保存庫存
• 純粹為採購貨物或搜集資訊而維持固定場所

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資本收益稅務處理

了解全面性避免雙重課稅安排（DTA）下的資本收益稅務處理，對於規劃退出策略及實現投資變現至關重要。

一般原則

香港不徵收資本增值稅，這意味著處置投資所得的收益通常毋須課稅，除非該等收益被視為營業利潤。然而，中國內地會將資本收益納入常規企業所得稅（對居民企業徵收 25%）或透過預扣稅徵收（對未設立常設機構的非居民企業徵收 10%）。

DTA 徵稅權劃分

第五議定書的優化

第五議定書更新了資本收益條款，將針對股份的徵稅權擴大至涵蓋合夥企業及信託等其他實體的相若權益。此外，亦釐清了界定股份價值主要來自不動產的門檻，由「不少於 50%」修訂為「超過 50%」。

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受益所有人：關鍵的合規審查

受益所有人身份要求可能是申請享受雙重課稅協定（DTA）待遇中最關鍵且最複雜的一環。中國國家稅務總局（SAT）會進行嚴格的「實質重於形式」評估，以防止協定濫用。

中國國家稅務總局 2018 年第 9 號公告

2018 年 2 月 3 日，國家稅務總局發布了自 2018 年 4 月 1 日起生效的 2018 年第 9 號公告，取代以往的指引，並對受益所有人身份要求作出全面釐清。該公告適用於 2018 年 4 月 1 日或之後發生的所有納稅義務。

受益所有人評估因素

中國稅務機關根據五大關鍵不利因素評估受益所有人身份：

控股公司的實質性要求

對於就中國附屬公司派發的股息主張「受益所有人」身份的香港控股公司，中國稅務機關期望其具備以下各項：

• 實體場所：在香港擁有辦公空間（租賃合約、現場照片、水電費賬單）
• 人力資源：履行實質職能的合資格員工（僱傭合約、工資發放記錄、CPF 供款）
• 決策管理：在香港舉行並具備實質決策權力的董事會會議（董事會會議記錄、出席記錄）
• 業務活動：超出單純控股範疇的職能，例如：
  • 投資的策略監督與管理
  • 資金及現金管理服務
  • 區域協調或共用服務
  • 投資分析與決策
• 財務實質：在香港設有具備活躍業務交易的銀行賬戶
• 資產與開支：與業務活動規模相匹配的資產及營運開支

安全港規則

《第9號公告》訂立了安全港規則，符合條件的特定實體可直接被認定為受益所有人：

• 政府機構：政府實體及其全資擁有的機構
• 合資格上市公司：在認可證券交易所上市的公司（須符合持股期限要求）
• 合資格個人：直接取得該項所得的個人

對於收取股息的上市公司，若香港公司在收取股息收入前已持有股份至少 12 個月，則適用安全港規則。

相同司法管轄區／衍生利益規則

第 9 號公告引入了一項重要的衍生利益條款。即使申請人未直接符合所有受益所有人標準，在滿足以下條件時仍可能有資格享受協定待遇：

• 直接或間接持有直接收款方 100% 股權的投資者本身屬於合資格的受益所有人
• 該投資者為以下任一地區的稅務居民：
  • 與直接收款方處於相同司法管轄區（香港），或
  • 與中國簽訂了提供相同或更優惠待遇之雙重課稅協定（DTA）的另一司法管轄區

此規則認可當架構鏈中的所有實體均符合同等或更優惠的協定待遇條件時，多層架構可能屬合理合法。

受益所有人的常見陷阱

中國稅務機關在以下情況下將拒絕給予協定待遇：

• 導管公司：香港實體僅用於將收入轉移給不符合同等協定待遇資格的第三國居民
• 空殼公司：在香港沒有僱員、沒有辦公場所，亦無實質業務運作
• 背對背安排：存在合約義務需立即將收取的收入轉移給關聯方（在 12 個月內超過 60% 的門檻）
• 穿透審查問題：最終受益所有人為協定條款較不利或未簽訂協定的司法管轄區之居民
• 未通過主要目的測試：有證據顯示獲取協定待遇是該架構的主要目的之一

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居民身分證明書 (CoRS)

獲取香港稅務局發出的《居民身分證明書》是申請享受雙重課稅協定（DTA）待遇的先決條件，惟單憑此證明書並不能保證內地稅務機關必然會批出相關待遇。

申請程序及要求

香港稅務局自 2023 年 6 月 12 日起修訂了發出《居民身分證明書》的方式。現時證明書是根據各 DTA 中「居民」的明確定義發出，不再審核申請人與香港的經濟關聯。然而，稅務局做法的轉變，並未免除內地稅務機關在「受益所有人」審查中所施加的實質性要求。

所需申請表格：

• 公司適用：表格 IR1313A（適用於中國內地 DTA）或 IR1313B（適用於其他司法管轄區）
• 個人適用：表格 IR1314A（適用於中國內地 DTA）或 IR1314B（適用於其他司法管轄區）

處理時間：

稅務局審批一般需時 12 至 15 個工作天

有效期：

• 適用於中國內地 DTA：除情況有所變更外，一般在發出年份及隨後兩個曆年有效（合共 3 年）
• 適用於其他 DTA：一般僅在一個曆年內有效

推行數碼化證明書（2025 年 11 月）

自 2025 年 11 月 10 日起，香港稅務局就內地與香港 DTA 僅發出數碼化《居民身分證明書》（e-CoR），不再為該協定提供紙本證明書。主要特點包括：

• 電子證明書（e-CoR）將發送至申請人的商業稅務門戶（BTP）或個人稅務門戶（ITP）帳戶收件箱
• 內地稅務機關可透過「電子證明」（e-Proof）網站進行真偽核實
• 目前僅適用於內地與香港 DTA；其他 DTA 則繼續採用紙本證明書

重要須知

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主要目的測試 (PPT)

《第五議定書》引入了第 24A 條，載有「主要目的測試」，這是一項與經合組織（OECD）BEPS 第 6 項行動計劃建議相符的全面反避稅條文。

PPT 的運作方式

在 PPT 下，若有合理理由斷定獲取協定待遇是任何安排或交易的主要目的之一，則該協定待遇將被拒絕給予，除非給予有關待遇符合相關全面性避免雙重課稅協定（DTA）條文的宗旨及目的。

PPT 評估因素

稅務機關在應用 PPT 時會審查多項因素：

• 商業理由：該架構除了節稅外是否具有真正的商業原因
• 稅務動機分析：稅務考量是否為架構決策的主要推動因素
• 時間考量：交易時間是否刻意配合以申請協定待遇
• 替代架構：相同的經濟成果是否可以透過更直接的架構達成
• 實質重於形式：法律架構是否反映該安排的經濟實質

實務影響

為避免因 PPT 而被拒絕給予協定待遇，企業應：

• 為架構記錄除稅務優惠以外的全面商業理由
• 確保架構具備真正的商業實質和目的
• 避免幾無商業合理解釋、純粹由稅務驅動的安排
• 妥善保存決策過程的同期紀錄
• 考量即使沒有稅務優惠，該架構是否依然合理

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居民身分加規規則（最新修訂）

《第五議定書》引入了經強化的居民身分加規規則，以更全面地解決雙重居民身分的情況。

適用於實體（公司、信託、合夥）

凡個人以外的人士根據雙方各自的內部法律同時為雙方的居民，雙方的主管當局必須考慮以下因素，透過相互協商就其居住地達成共識：

• 實際管理場所
• 註冊成立或設立地點
• 其他相關因素

適用於個人

傳統的層級判定規則依然適用：

1. 永久性住所
2. 重要利益中心（個人及經濟關係）
3. 習慣性居所
4. 國籍
5. 主管當局相互協商

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最新發展及 2025 年更新

內地與香港的稅務環境持續演變，帶來新的合規責任與機遇。

數碼證明書系統（2025 年 11 月）

於 2025 年 11 月 10 日就內地／香港 DTA 推出的數碼居民身分證明書，代表著申請程序邁向重大現代化。其優勢包括加快審批流程、降低遺失文件風險，以及方便內地稅務機關透過 e-Proof 系統進行核實。

擴展 DTA 網絡

截至 2025 年 9 月，香港已與 53 個稅務管轄區簽署全面性 DTA，並正與包括德國、挪威、塞浦路斯及委內瑞拉在內的另外 19 個國家或地區進行協定談判。這個不斷擴大的網絡進一步提升了香港作為區域總部設立地的吸引力。

轉讓定價文據規定

兩個司法管轄區均維持健全的轉讓定價制度，要求提供全面的文檔：

香港（自2018年7月13日起生效）：

• 須編製主體文檔（Master File）及本地文檔（Local File）（除非獲得豁免）
• 實體若符合以下任何兩項條件即可獲豁免：收入 ≤ 4億港元、資產 ≤ 3億港元、僱員 ≤ 100人
• 文檔必須在會計期結束後9個月內編製完成
• 年度收入 ≥ 68億港元的集團須提交國別報告（Country-by-Country Reporting）
• 保存期限：7年

中國內地：

• 關聯交易金額超過門檻時須編製本地文檔（有形資產為2億元人民幣，無形資產／資金融通為1億元人民幣）
• 複雜交易須編製特殊事項文檔（Special Issue File）
• 文檔準備截止日期：交易年度次年6月30日前

全球最低稅率（第二支柱）

香港於2025年6月6日制定《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》，針對年度綜合收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團實施經合組織（OECD）的15%全球最低稅率。這將影響在架構中使用香港的大型企業集團。

加強資訊交換

兩個司法管轄區均加強了在共同匯報標準（CRS）及其他國際框架下的自動資訊交換，從而提高透明度並減少不合規的機會。

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合規策略與最佳實踐

構建架構以享有雙重課稅協定（DTA）優惠

為在確保合規的同時充分運用雙重課稅協定（DTA）優惠，企業應採取以下策略：

• 及早建立實質業務：從一開始便在香港建立真實的業務運作，而非在稅務機關提出質疑後才補充實質運營要件
• 完整記錄所有事項：保存全面且同期的記錄，涵蓋：
  • 董事會會議及決策
  • 業務活動及履行的職能
  • 員工活動及職責
  • 辦公室營運及開支
  • 架構的策略性商業理據
• 經濟增值：確保香港實體履行具有價值的職能，例如：
  • 投資管理及監督
  • 財資及資金池服務
  • 區域協調
  • 業務拓展及策略規劃
• 獨立交易定價：確保所有公司間關聯交易均按獨立交易原則定價，並備妥適當文檔
• 預先規劃：針對重大持續交易，考慮與稅務機關達成預先定價安排（APA）

風險管理框架

申請 DTA 協定待遇的文件清單

申請 DTA 協定待遇時，請準備以下整套文件：

1. 居民身分證明書：由香港稅務局簽發的有效 CoRS
2. 實益擁有人證明：
   • 顯示股權架構的組織架構圖
   • 辦公室租賃協議及照片
   • 僱傭合約及薪酬發放記錄
   • 顯示業務交易的銀行月結單
   • 董事會會議紀錄及出席記錄
   • 商業登記證及營業執照
   • 履行職能及創造價值的證明
3. 商業目的證明文件：
   • 商業計劃及戰略依據
   • 投資分析及決策記錄
   • 證明實質營運活動的服務協議
   • 區域營運及管理證明
4. 轉讓定價文檔：主體文檔及本地文檔（如適用）
5. 保存期限：根據中國稅法規定，妥善保存所有文件至少 10 年

應對稅務機關的質詢

如中國稅務機關對協定待遇申請提出質詢：

• 全面回應：及時、詳盡地提供所有要求的文件
• 聘請專業顧問：與在內地與香港 DTA 事務方面具備豐富經驗的合資格稅務顧問合作
• 考慮相互協商程序（MAP）：如發生爭議，在規定期限內（通常為首次通知起計 3 年內）根據第 25 條啟動 MAP
• 雙邊預先定價安排：對於持續進行的交易，可考慮採用雙邊預先定價安排（Bilateral APA）以確保稅務確定性
• 保持專業：在維護自身權益的同時，與稅務機關保持合作

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相互協商程序與爭議解決

雙重課稅協定（DTA）提供了透過相互協商程序（MAP）解決爭議及防止雙重課稅的機制。

何時使用相互協商程序（MAP）

當出現以下情況時，納稅人可根據第 25 條啟動 MAP：

• 一方或雙方司法管轄區的行動導致不符合 DTA 規定的課稅
• 轉讓定價調整產生雙重課稅
• 對居民身份產生爭議
• 對常設機構（PE）利潤歸屬存在分歧

MAP 程序

1. 啟動：自首次接獲導致不符合 DTA 課稅行動的通知起 3 年內，向主管當局提出案件
2. 評估：評估 MAP 是否合適以及成功的可能性
3. 磋商：雙方司法管轄區的主管當局努力透過相互協商解決案件
4. 解決：達成協議以消除雙重課稅

預先定價安排（APA）

對於重大且持續進行的交易，雙邊 APA 透過預先與雙方稅務機關商定轉讓定價方法來提供確定性。其優勢包括：

• 稅務待遇的確定性
• 降低雙重課稅風險
• 減少未來轉讓定價調整的可能性
• 長遠而言降低合規成本

關於本文

文章 ID： 19114

最後更新： 2025 年 12 月 7 日

事實查核狀態： 所有事實均已核對官方來源，包括：

• 香港稅務局 (www.ird.gov.hk)
• 國家稅務總局 (www.chinatax.gov.cn)
• 香港財經事務及庫務局 (www.fstb.gov.hk)
• 經合組織（OECD）轉讓定價指引及 BEPS 行動計劃
• 專業稅務刊物（PwC、KPMG、Deloitte、EY、BDO）
• 官方協定文本及議定書修正案

免責聲明：本文僅供一般參考，並不構成專業稅務或法律意見。稅務法例及規例或會變更。文中所載資訊截至 2025 年 12 月 7 日為止屬最新資料。企業在根據本文資訊作出任何決定前，應就自身具體情況諮詢熟悉香港及中國內地稅務法例的合資格稅務顧問。全面性避免雙重課稅協定（DTA）條文的適用取決於個別具體事實及情況。