홍콩과 중국 본토 간의 이중과세방지협정(DTA)은 이중과세를 방지하고 경제적으로 긴밀히 연결된 두 관할권 간의 국경 간 무역 및 투자를 촉진하기 위해 마련된 핵심적인 협정입니다. '일국양제(One Country, Two Systems)' 체제 하에서 같은 국가의 일부임에도 불구하고, 중국 본토와 홍콩은 별도의 과세 관할권을 유지하며 국제 조세 목적상 독립적으로 운영됩니다.
2006년 8월 21일에 최초 서명되고 2006년 12월 8일에 발효된 이 포괄적인 협정은 홍콩이 중국 본토 투자의 주요 관문으로 자리매김하는 데 중추적인 역할을 해왔습니다. 본 DTA는 중국 본토의 경우 2007년 1월 1일, 홍콩의 경우 2007년 4월 1일 이후 발생한 소득부터 적용됩니다.
5개 의정서를 통한 발전
중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)은 5차례의 의정서를 통해 상당한 발전을 거쳤으며, 각 개정을 통해 협정을 강화하고 국제 조세 기준에 부합하도록 조정되었습니다:
제1차~제3차 의정서(2008년, 2010년): 기술적 명확화 및 적용 범위 확대
제4차 의정서(2015년): 조세 회피 방지 조치 강화 및 정보 교환 규정 도입
제5차 의정서(2019년 7월 19일): OECD BEPS 권고사항에 맞춘 포괄적 현대화, 발효일: 2020년 1월 1일(중국) 및 2020년 4월 1일(홍콩)
제5차 의정서는 가장 중대한 개정으로, 핵심 BEPS(다국적기업의 소득이전을 통한 세원 잠식) 실행계획 권고사항을 반영하고, 주요 목적 테스트(PPT)를 도입하며, 고정사업장 정의를 확대하고, 거주자 판정 기준(tiebreaker rules)을 갱신했습니다. 이에 따라 홍콩이 체결한 53개 포괄적 이중과세방지협정 중 가장 많이 개정된 DTA가 되었습니다.
전략적 중요성
2025년 9월 기준, 홍콩은 53개 관할권과 포괄적 DTA를 체결했으며, 그중 중국 본토와의 협정이 전략적으로 가장 중요합니다. 이 조약은 매년 수십억 달러 규모의 국경 간 거래를 촉진하고, 양 관할권 간에 정당한 상업 활동을 영위하는 적격 기업에 상당한 세금 절감 혜택을 제공합니다.
중국-홍콩 DTA의 주요 혜택 중 하나는 국경 간 수동적 소득 흐름에 대한 원천징수세율 인하입니다. 이러한 세율 인하는 조약 혜택을 적용받을 수 있도록 적절한 구조를 갖춘 기업에 상당한 세금 절감 효과를 가져올 수 있습니다.
원천징수세율 비교
소득 유형
중국 표준 세율 (조약 미적용)
중국-홍콩 DTA 세율
세금 절감 효과
적용 조건
배당
10%
5%
50% 감면
수익적 소유자가 지분을 25% 이상 직접 보유
배당
10%
10%
혜택 없음
기타 경우 (지분 25% 미만 보유)
이자
10%
7%
30% 감면
수익적 소유자 요건 적용 대상
사용료(로열티)
10%
7%
30% 감면
수익적 소유자 요건 적용 대상
중요 참고 사항: 홍콩은 현재 홍콩 기업이 지급하는 배당금 또는 이자에 대해 원천징수세를 부과하지 않습니다. 그러나 향후 홍콩이 이러한 세금을 도입할 경우를 대비하여 DTA에 최고 세율이 명시되어 있습니다. 홍콩은 비거주자에게 지급하는 사용료(로열티)에 대해서는 원천징수세를 부과합니다.
배당 원천징수세: 필수 자격 요건
중국 본토에서 홍콩으로 이익을 송금할 때 5%의 우대 배당 원천징수세율을 적용받으려면 기업은 몇 가지 엄격한 요건을 충족해야 합니다.
직접 소유 요건: 홍콩 수취인은 배당금을 지급하는 중국 기업의 지분을 최소 25% 이상 직접 보유해야 합니다. 간접 보유는 이 기준에 인정되지 않습니다.
수익적 소유권: 홍콩 법인은 소득을 제3자에게 단순히 전달하는 도관이나 중개인이 아닌 배당 소득의 수익적 소유자여야 합니다.
고정사업장(PE) 규정을 이해하는 것은 사업 소득이 어느 관할권에서 과세되는지 판단하는 데 매우 중요합니다. 중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)에 따르면, 특정 예외가 적용되지 않는 한 사업 소득은 일반적으로 기업이 PE를 두고 있는 관할권에서만 과세될 수 있습니다.
고정사업장의 유형
PE 유형
기준 기간
산정 방식
주요 고려사항
고정 사업장
특정 기간 기준 없음
사업이 영위되는 고정된 장소의 존재
사무소, 지점, 공장, 작업장, 관리 센터 포함
건설/설치
6개월 초과
특정 프로젝트의 기간
건축, 설치, 조립 및 감독 활동 포함
용역 제공
어떠한 12개월 기간 중 183일 초과
동일/연관 프로젝트의 합산 일수
자문 용역 포함; 제5의정서에 따라 확대
대리인 고정사업장
특정 기준 없음
권한 및 활동에 기초
제5의정서에 따른 확대된 정의
건설 및 설치 프로젝트
건설 현장, 설치 프로젝트 또는 감독 활동은 6개월을 초과하여 지속되는 경우에만 고정사업장을 구성합니다. 이 기준은 다음에 적용됩니다:
건물 건축
설치 및 조립 프로젝트
건설 또는 설치와 관련된 감독 활동
홍콩 산정 방식: 홍콩 세무국은 1"개월"을 30일의 기간으로 간주합니다. 활동이 6개월 기준(180일)을 초과하는지 계산할 때, 용역이 제공된 모든 기간을 합산합니다.
용역 고정사업장
제5의정서는 용역 고정사업장(PE)의 정의를 크게 확장했습니다. 기업이 동일하거나 연관된 프로젝트를 위해 어느 12개월 동안 총 183일을 초과하는 기간 동안 상대 관할권에서 직원 또는 기타 인력을 통해 자문 용역을 포함한 용역을 제공하는 경우, 용역 고정사업장이 존재하는 것으로 간주됩니다.
이 조항은 특히 다음 대상에 관련이 깊습니다:
경영 컨설팅 회사
기술 서비스 제공업체
IT 구축 프로젝트
교육 및 훈련 서비스
전문 서비스 기업
대리인 고정사업장 (제5의정서에 따른 확장)
제5의정서는 위탁매매인(commissionnaire) 약정을 통한 조약 남용을 방지하기 위해 중대한 변경 사항을 도입했습니다. 현재는 일방 관할권에서 활동하는 자가 다음 중 하나에 해당할 경우 대리인 고정사업장이 존재하게 됩니다:
상업적으로 통상 계약을 체결하거나,
해당 기업에 의해 실질적인 수정 없이 일상적으로 체결되는 계약의 체결을 주도하는 중요한 역할을 통상적으로 수행하는 경우
이러한 계약은 다음 중 하나에 해당해야 합니다:
해당 기업의 명의로 체결되거나,
해당 기업이 소유하거나 사용할 권리가 있는 재산의 소유권 이전 또는 사용권 부여를 위한 것이거나,
해당 기업에 의한 용역 제공을 위한 것
이와 같이 확장된 정의는 OECD BEPS 액션 플랜 7 권고사항과 일치하며, 계약에 공식 서명하지 않더라도 거래를 협상하는 영업 담당자나 고객관리 매니저로 인해서도 고정사업장이 발생할 수 있음을 의미합니다.
고정사업장 지위에서 제외되는 활동
특정 활동이 예비적 또는 보조적 성격을 띠는 경우, 고정된 사업장을 통해 수행되더라도 고정사업장을 구성하지 않습니다:
DTA(이중과세방지협정)에 따른 자본이득 과세를 이해하는 것은 투자 회수(엑시트) 및 투자 실현을 구조화하는 데 필수적입니다.
일반 원칙
홍콩은 자본이득세를 부과하지 않으므로, 투자 처분 이익이 매매 이익(trading profits)으로 간주되지 않는 한 일반적으로 과세되지 않습니다. 반면 중국 본토는 일반 법인세(거주자 기업 25%)의 일부로 자본이득에 과세하거나 원천징수세(고정사업장이 없는 비거주자 기업 10%)를 통해 과세합니다.
DTA 과세권 배분
이득 유형
과세 관할권
주요 규정
부동산
부동산 소재지 관할권
과세권은 부동산 소재지에 귀속됨
부동산에서 가치가 파생되는 주식
부동산 소재지 관할권
주식 가치의 50%를 초과하는 부분이 부동산에서 파생되는 경우(제5의정서에서 "50% 이상"에서 개정됨)
고정사업장(PE) 사업용 자산
고정사업장 소재지 관할권
고정사업장의 일부를 구성하는 자산 포함
국제 운수용 선박/항공기
실질적 관리 장소 관할권
운송 기업을 위한 특별 규칙
기타 자산
거주지 관할권
기본 규칙 - 일반적으로 매도인의 거주지 관할권에서 과세됨
제5의정서 주요 개정사항
제5의정서는 양도소득 조항을 업데이트하여 주식에 대한 과세권을 파트너십 및 신탁과 같은 기타 실체의 유사 지분까지 확대 적용하도록 하였습니다. 또한 주식 가치가 주로 부동산에서 발생하는지 여부를 판단하는 기준을 "50% 이상"에서 "50% 초과"로 명확히 하였습니다.
홍콩 세무국(Inland Revenue Department)으로부터 거주자 증명서(Certificate of Resident Status)를 발급받는 것은 이중과세방지협정(DTA) 혜택을 신청하기 위한 전제 조건이지만, 이것만으로 중국 세무 당국의 혜택 승인이 보장되는 것은 아닙니다.
신청 절차 및 요건
홍콩 세무국(IRD)은 2023년 6월 12일부로 거주자 증명서(CoRS) 발급 방식을 개정했습니다. 이제 증명서는 홍콩과의 경제적 연계성을 심사하지 않고 각 DTA상 "거주자"의 문언적 정의에 따라 발급됩니다. 그러나 이러한 IRD의 실무 변경이 중국 세무 당국이 수익적 소유자(beneficial ownership) 심사 시 요구하는 실질 요건을 면제하는 것은 아닙니다.
필수 신청 양식:
법인: Form IR1313A(중국 본토 DTA용) 또는 IR1313B(기타 관할 구역용)
개인: Form IR1314A(중국 본토 DTA용) 또는 IR1314B(기타 관할 구역용)
처리 기간:
IRD 심사에 통상 영업일 기준 12~15일 소요
유효 기간:
중국 본토 DTA: 상황 변동이 없는 한 일반적으로 발급된 역년(calendar year) 및 이후 2개 역년 동안 유효(총 3년)
기타 DTA: 일반적으로 1개 역년 동안만 유효
디지털 증명서 도입(2025년 11월)
2025년 11월 10일부로 홍콩 IRD는 중국 본토/홍콩 DTA에 대해 디지털 거주자 증명서(e-CoR)만 발급하기 시작했습니다. 해당 DTA에 대해서는 종이 증명서가 더 이상 발급되지 않습니다. 주요 특징은 다음과 같습니다.
신청인의 법인 세무 포털(BTP) 또는 개인 세무 포털(ITP) 계정의 메시지 수신함으로 e-CoR 발송
중국 세무 당국을 위해 "e-Proof" 웹사이트를 통한 진위 검증 지원
현재 중국 본토/홍콩 DTA에만 적용되며, 기타 DTA는 종이 증명서 발급 유지
핵심 유의 사항
중요: 거주자 증명서(Certificate of Resident Status)는 홍콩 세법상 거주자 지위를 확인해 주지만 조세조약 혜택을 보장하지는 않습니다. 중국 원천징수세 감면 적용 결정권은 중국 과세당국에 있으며, 당국은 모든 조건(특히 실질적 소유권/수익적 소유자 여부)이 충족되는지 독립적으로 평가합니다.
중국-홍콩 세무 환경은 새로운 규정 준수 의무와 기회와 함께 지속적으로 진화하고 있습니다.
디지털 증명서 시스템(2025년 11월)
2025년 11월 10일 중국 본토/홍콩 DTA를 위한 디지털 거주자 증명서 발급 개시는 신청 절차의 중대한 현대화를 의미합니다. 주요 이점으로는 처리 속도 향상, 문서 분실 위험 감소, e-Proof 시스템을 통한 중국 과세당국의 간편한 검증 등이 있습니다.
DTA 네트워크 확장
2025년 9월 기준, 홍콩은 53개 관할권과 포괄적 DTA를 체결했으며 독일, 노르웨이, 키프로스, 베네수엘라를 포함한 19개 추가 국가 또는 지역과 협정을 협상 중입니다. 이러한 네트워크 확장은 지역 본부 위치로서 홍콩의 매력을 강화합니다.
이전가격 문서화 요건
양 관할권 모두 포괄적인 문서화를 요구하는 강력한 이전가격 제도를 유지하고 있습니다.
홍콩 (2018년 7월 13일 발효):
마스터 파일(Master File) 및 로컬 파일(Local File) 제출 필수(면제 대상이 아닌 경우)
다음 중 두 가지 이상을 충족하는 기업은 면제: 매출액 ≤ HKD 4억, 자산 ≤ HKD 3억, 직원 수 ≤ 100명
회계연도 종료 후 9개월 이내에 문서를 작성해야 함
연간 연결 매출액이 HKD 68억 이상인 그룹의 경우 국가별 보고서(Country-by-Country Reporting) 제출 대상
보관 기간: 7년
중국 본토:
특수관계인 거래가 기준치를 초과하는 경우 로컬 파일 제출 필수(유형자산의 경우 CNY 2억, 무형자산/금융 거래의 경우 CNY 1억)
복잡한 거래에 대한 특별 이슈 파일(Special Issue File)
문서 작성 기한: 거래가 발생한 연도의 다음 해 6월 30일까지
글로벌 최저한세(Pillar Two)
홍콩은 연간 연결 매출액이 7억 5,000만 유로 이상인 다국적기업(MNE) 그룹을 대상으로 OECD의 15% 글로벌 최저한세를 시행하기 위해 2025년 6월 6일 「2025년 세무(개정)(다국적기업 그룹 최저한세) 조례」를 제정했습니다. 이는 지배구조 내에 홍콩 법인을 활용하는 대규모 그룹에 영향을 미칩니다.
강화된 정보 교환
양 관할권은 공통보고기준(CRS) 및 기타 국제 프레임워크에 따른 금융정보 자동교환을 강화하여 투명성을 높이고 규정 미준수 가능성을 줄였습니다.
상당한 절세 혜택 가능: 중국-홍콩 이중과세방지협정(DTA)은 적격 25% 이상 지분 보유 주주에 대한 배당 소득세율 5%(표준 10% 대비), 이자/로열티 소득세율 7%(표준 10% 대비) 등 대폭적인 원천징수세 인하 혜택을 제공하여, 적절히 구조화된 국경 간 거래에서 유의미한 절세 효과를 창출합니다.
사업적 실질 요건은 타협 불가: 조세조약 혜택을 받으려면 홍콩 내 진정한 사업적 실질(Substance)이 필요합니다. 실질적인 사업 운영, 직원 및 의사결정이 없는 페이퍼 컴퍼니나 지주 구조는 실질적 소유자(Beneficial Ownership) 심사에서 탈락하며 중국 당국의 엄격한 조사 하에 조세조약 혜택 적용이 거부됩니다.
거주자 증명서(CoRS)는 필요조건이나 충분조건은 아님: 홍콩 세무국(IRD)이 현재(2023년 6월 기준) 명확한 정의를 바탕으로 CoRS를 발급하고 있지만, 증명서 취득이 조세 혜택을 보장하지는 않습니다. 중국 세무 당국은 실질적 소유자 및 사업적 실질 요건을 독립적으로 평가합니다.
실질적 소유자 판정은 2018년 제9호 공고가 적용됨: 중국의 포괄적인 실질적 소유자 평가 체계는 소득의 60% 이상을 12개월 이내에 재지급해야 하는 의무, 자산 보유 외 미미한 사업 활동, 수취한 소득 대비 불충분한 실질 등 5가지 부정적 요소를 평가합니다.
제5의정서를 통해 핵심 조세회피 방지 조치 도입: 2020년 1월 1일(중국) 및 2020년 4월 1일(홍콩)부터 시행된 제5의정서는 주요 목적 테스트(PPT)를 추가하고, 고정사업장(PE, 특히 대리인 PE)의 정의를 확대하였으며, 거주자 판정 기준(Tiebreaker rules)을 업데이트하고 BEPS 권고안에 부합하도록 조정되었습니다.
고정사업장(PE) 기준을 엄격히 모니터링: 6개월을 초과하는 건설/설치 프로젝트 및 12개월 중 183일을 초과하는 용역 제공은 고정사업장을 구성하여 현지 납세 의무를 발생시킵니다. 프로젝트 일정과 직원의 현지 체류를 체계적으로 추적해야 합니다.
대리인 고정사업장(Agency PE) 정의 대폭 확대: 제5의정서에 따라 단순히 계약에 서명하는 것뿐만 아니라 통상적으로 계약 체결에 주도적인 역할을 수행하는 경우에도 고정사업장이 성립될 수 있어, 계약을 협상하는 영업 담당자나 릴레이션십 매니저(RM)도 적용 대상이 될 수 있습니다.
파생적 혜택 규정을 통한 다단계 구조 구제: (직간접) 100% 주주가 동일하거나 더 유리한 DTA 혜택을 받을 자격이 있는 경우, 중간 법인이 실질적 소유자 기준을 독립적으로 모두 충족하지 못하더라도 조세조약 혜택을 적용받을 수 있습니다.
2025년 11월 디지털 거주자 증명서(CoRS) 시스템 도입: 홍콩 국세청(IRD)은 이제 중국 본토/홍콩 DTA에 대해 디지털 거주자 증명서만을 발급하며, e-Proof 웹사이트를 통해 진위 확인이 가능하여 신청 및 검증 절차가 간소화되었습니다.
이전가격 보고서 작성 의무화: 홍콩은 9개월 이내에 마스터 파일(Master File) 및 로컬 파일(Local File) 제출을 요구하며(규모 기준에 따른 면제 적용), 중국은 지정된 기준을 초과하는 거래에 대해 이듬해 6월 30일까지 문서화를 요구합니다.
주요 목적 테스트(PPT)를 통한 거래 의도 검토: 세금 혜택을 얻는 것이 거래 또는 구조 설정의 주요 목적 중 하나였던 경우 조약 혜택이 거부될 수 있으므로, 단순한 절세를 넘어선 문서화된 상업적 합리성이 필요합니다.
부동산 과다보유 법인의 양도차익 과세 대상 포함: 제5의정서를 통해 부동산에서 가치의 50% 이상이 발생하는 주식 양도차익에 대한 중국의 과세권이 확대되었으며, 이는 파트너십 및 신탁의 유사 지분으로도 확장되었습니다.
글로벌 최저한세 적용: 홍콩은 연결 매출액 7억 5,000만 유로를 초과하는 다국적 기업(MNE) 집단을 대상으로 2025년 6월 6일부터 OECD의 15% 글로벌 최저한세를 시행하여, 홍콩 지주 구조를 활용하는 대규모 그룹에 영향을 미칩니다.
문서화의 적시성 및 포괄성 확보 필수: 이사회 회의, 의사결정 과정, 직원 활동, 비즈니스 기능 및 상업적 타당성에 대한 상세한 기록을 유지해야 합니다. 중국 세법은 10년간 보관을 요구하며, 홍콩은 이전가격 문서에 대해 7년간 보관을 요구합니다.
분쟁 해결 구제 방안 존재: 상호합의절차(MAP)는 이중과세 문제를 해결할 수 있는 메커니즘을 제공하지만 최초 통지 후 3년 이내에 신청해야 합니다. 쌍방 이전가격 사전승인제도(BAPA)는 주요 거래에 대해 사전적 확실성을 제공합니다.
강화된 DTA 네트워크를 통한 선택권 제공: 홍콩의 네트워크는 2025년 9월 기준 53개의 포괄적 이중과세방지협정(DTA)으로 확장되었으며, 추가 19개 관할 구역과 협상이 진행 중이어서 역내 사업 운영을 위한 구조화 선택지가 강화되었습니다.
본 기사 정보
기사 ID: 19114
최종 업데이트: 2025년 12월 7일
팩트 체크 상태: 다음을 포함한 공식 출처를 통해 모든 사실 확인 완료:
홍콩 세무국 (www.ird.gov.hk)
중국 국가세무총국 (www.chinatax.gov.cn)
홍콩 재무제무국 (www.fstb.gov.hk)
OECD 이전가격 가이드라인 및 BEPS 실행계획
전문 세무 간행물 (PwC, KPMG, Deloitte, EY, BDO)
공식 조약문 및 의정서 개정안
면책 조항: 본 기사는 일반적인 정보만을 제공하며 전문적인 세무 또는 법률 자문을 구성하지 않습니다. 세법 및 규정은 변경될 수 있습니다. 제공된 정보는 2025년 12월 7일 기준입니다. 기업은 본 정보를 토대로 어떠한 결정을 내리기 전에 특정 상황과 관련하여 홍콩 및 중국 본토 세법에 정통한 자격을 갖춘 세무 자문가와 상담해야 합니다. DTA 조항의 적용은 개별 사실 관계와 상황에 따라 달라집니다.
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