홍콩과 본토 간의 이중 과세 제도를 최적화하기 위해 신탁을 설정하는 방법

當你的財富橫跨兩個稅制截然不同的司法管轄區時，會發生什麼事？對於活躍於香港與中國內地的家庭和企業而言，這並非理論問題，而是每日必須面對的現實。這關乎到財富能否有效保存，還是會因雙重課稅而蒙受損失。面對香港的地域稅制與內地的全球徵稅原則，策略性的信託規劃，對於保護跨境資產及優化稅務結果至關重要。

稅制鴻溝：為何信託規劃不可或缺

香港與內地財富管理的根本挑戰，源於兩地截然相反的稅務理念。香港實行地域來源徵稅原則，只對源自其境內的收入課稅；而中國內地則對其稅務居民實施全球徵稅。若缺乏妥善管理，這將構成雙重課稅的完美風暴。

香港為信託結構提供的稅務優勢

香港為信託規劃提供了多項強大優勢，使其成為跨境結構具吸引力的司法管轄區：

• 家族投資控權工具（FIHV）制度： 合資格的家族辦公室，只要在香港進行實質活動且管理資產規模達2.4億港元，其合資格交易可享0%稅率。
• 無資本增值稅： 處置資產所得的利潤，在香港一般無須課稅。
• 無預扣稅： 向非居民支付股息及利息，無須繳納預扣稅。
• 普通法信託框架： 法律體系完善，擁有數百年的信託法判例。
• 外地收入豁免徵稅（FSIE）制度： 只要具備適當的經濟實質，外地收入可獲豁免香港稅項（第二階段已於2024年1月生效）。

跨境信託管理的核心挑戰

管理橫跨香港與內地的信託，涉及應對法規要求各異的複雜監管環境。了解這些挑戰是有效規劃的第一步。

1. 稅務居民身分規則衝突

兩地對於判定稅務居民身分有不同的標準。一個人可能同時被兩地視為稅務居民，導致其全球收入可能在內地課稅，同時其源自香港的收入亦須在香港繳稅。DTA提供了「打破平局」規則，但在信託結構中必須謹慎應用。

2. 財富轉移稅務差異

香港沒有遺產稅或贈與稅，而中國內地則有相關法律規定。當資產轉入信託或分配予受益人時，這些差異會帶來複雜的規劃要求：

• 將內地資產注入香港信託，可能觸發贈與稅的考量。
• 分配予內地受益人，可能面臨不同的稅務處理。
• 資產所在地（香港 vs. 內地）決定了適用的轉移稅項。

3. 外匯管制限制

中國內地嚴格的資本管制對信託運作影響深遠：

4. 法律體系差異

香港的普通法體系擁有完善的信託原則，而內地的民法體系則有相對較新的信託框架。這帶來以下挑戰：

• 香港信託安排在內地的認可與執行。
• 對受益人權利及受託人權力的不同處理方式。
• 關於信託永續期及期限的不同規則。

實現雙重司法管轄區效益的最優信託結構

最有效的港內財富管理信託結構，結合了靈活性與司法管轄區優勢。以下是關鍵方法：

全權信託：最大靈活性

全權信託為跨境規劃提供了無與倫比的靈活性：

1. 受託人控制權： 受託人擁有廣泛權力，決定何時、向誰以及分配多少資產。
2. 稅務優化： 可根據兩地課稅年度的差異來安排分配時機。
3. 受益人管理： 可適應家庭狀況及稅務居民身分的變化。
4. 資產保護： 將委託人與資產分離，提供抵禦債權人的保護。

混合結構：結合司法管轄區優勢

最精密的結構結合了來自多個司法管轄區的實體：

獨立投資組合公司（SPC）

在信託結構內使用BVI的SPC作為資產持有工具，可提供以下好處：

• 資產分隔： 每個投資組合的資產與負債在法律上分離。
• 風險管理： 一個投資組合的問題不會影響其他組合。
• 分配靈活性： 可獨立分配特定類別的資產。
• 組織效率： 簡化對不同類型資產的管理。

稅務高效的分配策略

當受益人分佈於兩地時，策略性的分配規劃對於最小化稅務負擔至關重要。以下是關鍵策略：

1. 策略性安排分配時機

協調分配時間與稅務年度及受益人狀況：

• 稅務年度對齊： 香港課稅年度為4月1日至3月31日，而內地採用日曆年。
• 居民身分變更： 安排分配時間以配合受益人改變稅務居民身分。
• 收入水平管理： 在受益人應課稅入息較低的年份進行分配。

2. 區分收入與資本分配

區分信託收入分配與資本歸還：

3. 善用中國內地稅務豁免

內地居民收取境外信託分配，可能符合豁免條件：

1. 文件要求： 保存詳細記錄，證明分配資金的來源及性質。
2. DTA優惠： 確保分配符合相關DTA條款，以獲得預扣稅減免或豁免。
3. 持有期考慮： 部分豁免要求資金在分配前需持有特定時期。
4. 申報合規： 嚴格遵守國家稅務總局的申報要求。

合規與管理要點

跨境信託管理需要對多個司法管轄區的合規義務給予細緻關注：

國際申報標準

與兩地有關聯的信託必須遵守：

• 共同匯報標準（CRS）： 香港與內地之間自動交換財務帳戶資料。
• 美國海外帳戶稅收合規法案（FATCA）： 適用於與美國有關聯或有美國受益人的信託。
• 實益擁有權登記冊： 香港要求備存重要控制人登記冊。
• 經濟實質要求： 適用於根據香港FSIE制度申請優惠的實體。

文件與紀錄保存

為以下事項保存全面的文件：

轉讓定價考量

若信託結構涉及跨境的關聯實體：

• 為實體間交易備存符合獨立交易原則的定價文件。
• 記錄跨司法管轄區的管理費安排。
• 為重大交易準備轉讓定價研究報告。
• 確保符合香港及內地的轉讓定價法規。

前瞻規劃以應對法規變動

跨境信託的監管環境不斷演變。前瞻性規劃包括：

監察關鍵法規發展

密切關注以下變化：

1. 內地信託法規： 關於境外信託認可及稅務處理的規則正在演變。
2. 香港FSIE制度： 第二階段的實施及潛在的未來修訂。
3. 全球最低稅（第二支柱）： 於2025年1月1日生效，影響收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團。
4. DTA修訂： 《內地與香港關於對所得避免雙重徵稅的安排》的潛在更新。

在信託結構中建立靈活性

設計信託時應考慮適應性：

• 包含可更換不同司法管轄區受託人的條款。
• 允許因應稅法變更而調整分配策略。
• 考慮設立信託保護人角色以監督法規合規。
• 建立定期檢討機制（例如每3至5年）。

整合數碼資產

現代信託結構必須能容納數碼資產：

成功管理橫跨香港與內地的財富，不僅需要理解兩套稅制，更需要制定一個連貫的策略，善用每個司法管轄區的優勢，同時緩解其差異。透過精心構建的信託，家庭可以實現真正的稅務優化、穩健的資產保護及高效的跨代財富傳承。然而，考慮到跨境法規的複雜性及監管變化的速度，聘請在兩地均具備專業經驗的法律及稅務專家，不僅是明智之舉，更是長遠成功的必要條件。