《2023年税务（修订）（家族投资控股工具的税务宽减）条例》于 2023 年 5 月 19 日生效，代表了香港在该地区吸引和留驻家族办公室的战略举措。该制度针对由合资格单一家族办公室（ESF Offices）管理的合资格家族投资控股工具（FIHV）开展合资格交易和附带交易所产生的应评税利润，提供完全的利得税豁免——即实际上实行 0% 的税率。

该制度特别具有吸引力之处在于其追溯效力，适用于 2022 年 4 月 1 日或之后开始的任何课税年度，使在正式立法前善意设立其架构的家族能够享受税务宽减。此外，经合组织（OECD）在 2024 年 2 月的报告中将香港的 FIHV 制度评估为“无害”，给予了关键认可，为担忧全球税务合规标准的家族提供了国际公信力与安心保障。

立法背景与政策目标

香港家族办公室税收制度的制定，是对亚洲竞争格局的直接回应，尤其是新加坡已建立成熟的可变资本公司（VCC）架构以及第 13O/13U 条税收激励计划。香港特区政府认识到，如果没有类似的税收优惠结构，香港可能会失去其作为该地区财富管理中心的地位。

其政策目标有三个方面：(1) 吸引超高净值家族在香港设立或迁入其家族办公室；(2) 在资产和财富管理行业创造高价值的就业机会；以及 (3) 通过引导家族办公室资产进入本地投资生态系统，深化香港的资本市场。这些目标体现在该制度的架构要求中，该要求在税收优惠与实质性要求之间取得了平衡，旨在确保在香港开展真实的经济活动。

返回顶部

FIHV 资格的核心准入要求

获得并维持 FIHV 资格需要满足在所有权、资产门槛、管理架构和经济实质等多方面相互关联的要求。全面理解这些要求对于进行有效的税务筹划和合规至关重要。

1. 最低资产管理规模（AUM）门槛

FIHV 制度规定了指定资产的最低资产价值为 2.4 亿港元（约合 3,000 万美元）。该门槛适用于单一家族办公室在每个纳税年度结束时代单一或多个 FIHV 管理的指定资产的总价值。

2.4 亿港元的门槛是根据 SFO 管理下的 FIHV 及其标的实体所持有的附表 16C 资产的总净资产值（NAV）计算的。尽管香港税务局（IRD）已表示将通过《税务条例释义及执行指引》（DIPN）明确 NAV 计算方法和投资估值方式，但现行实践表明，应一贯地应用市值或公允价值会计原则。

重要的是，资产门槛是在年末进行评估，而不是全年的平均值。这提供了筹划灵活性——家族可以在报告日期前后策略性地安排大型投资或撤资的时机，但此类时机策略应与投资组合的商业目标相平衡。

2. 家族所有权要求

FIHV 必须在整个评税基期内保持由单一家族成员拥有至少 95% 的实益权益。该所有权可以通过直接或经由中间实体间接持有。95% 的门槛体现了对“家族拥有”的严格界定，确保该制度惠及真正的家族财富架构，而非准机构投资载体。

此外还存在一条替代途径：如果免税慈善机构持有剩余的 25%，则家族持有 75% 的家族所有权即可符合资格。该条款兼顾了慈善家族架构，使慈善基金会或信托能够与家族商业投资共同持有重要股份。

“家族”的定义不仅限于直系亲属，还扩展至“相关家族”，包括：个人创办人、其配偶或尚存配偶、创办人或其配偶的直系后裔（子女、孙子女、曾孙子女）、该等后裔的配偶，以及家族成员的前配偶。这一宽泛的定义在保持投资载体家族属性的同时，实现了跨代规划。

3. 经济实质要求

香港的 FIHV 制度包含严格的经济实质要求，以防止空壳公司架构并确保真实的业务活动。每个 FIHV（或在 CIGA 外包情况下的合资格 SFO）必须满足两项量化测试：

雇佣测试：FIHV 必须在香港雇佣至少两名全职合资格雇员来开展核心创收活动（CIGA）。这些雇员必须具备与其职责相符的资质，通常指投资管理、财务分析或相关领域的专业资格。“全职”的界定与香港劳动标准一致——通常为每周至少 35-40 小时。

开支测试：FIHV 每年必须在香港产生至少 200 万港元的营运开支以开展 CIGA。合资格营运开支包括员工薪酬及福利、办公室租金、专业服务费用（法律、会计、合规）、技术与数据服务，以及投资管理活动的其他直接成本。值得注意的是，200 万港元的门槛代表实际发生的开支，而非预算或预测成本。

实质要求必须与所开展的 CIGA 程度“充分”且“相称”。这一比例原则意味着，管理庞大资产或多元化投资组合的规模更大、更复杂的家族办公室运作，可能需要超出最低门槛以证明具备充分的实质。香港税务局（IRD）会结合个案的事实与具体情况进行分析，综合考量投资组合规模、资产复杂性、投资策略的成熟度以及交易量等因素。

4. 由合资格单一家族办公室进行管理

FIHV 必须由满足安全港规则的合资格单一家族办公室（ESF Office）管理。安全港要求在评税基期内，该单一家族办公室至少 75% 的应评税利润来源于向相关家族的特定人士提供的服务。这可以防止联合家族办公室或商业资产管理人适用该制度。

75% 的测试是基于应评税利润而非收入计算的。当单一家族办公室存在亏损业务，或不同服务业务线的利润率存在差异时，这种基于利润的计算方式可能会带来复杂性。家族应构建其单一家族办公室的运营架构，将家族相关服务与任何辅助业务明确区分开来，以便于合规追踪。

5. 在香港进行通常的管理和控制

FIHV 必须在评税基期内在香港进行通常的管理或控制。这一要求符合企业税务居民身份的一般原则，并确保战略决策是在香港境内制定的，而不仅仅是通过香港实体进行交易记账。

“通常的管理和控制”是通过考察董事会（或同等管理机构）在何处召开会议、投资决策在何处做出、投资委员会在何处运作以及关键人员位于何处来进行评估的。家族应通过董事会会议纪要、投资委员会记录以及证明由香港主导控制的往来函件来记录决策过程。

返回顶部

合资格交易与指定资产

利得税豁免仅适用于来自“指定资产”的“合资格交易”所得收益。了解合资格交易的范围以及指定资产清单的演变对于税务规划和投资组合构建至关重要。

附表 16C 下当前的指定资产

《税务条例》附表 16C 定义了符合利得税豁免资格的资产类别。当前的指定资产包括：

值得注意的是，附表 16C 自 2019 年针对“统一基金豁免制度”引入以来一直未进行更新，导致其与不断发展的投资环境脱节。私募股权投资、风险投资、私人信贷、实物资产和数字资产历来被排除在外，从而限制了该制度对拥有多元化另类投资组合的家族的吸引力。

2024 年 11 月针对合资格资产的拟议优化措施

2024 年 11 月 25 日，财经事务及库务局（FSTB）发布了一份全面的咨询文件，提议对家族投资控权工具（FIHV）制度进行重大优化，咨询期截至 2025 年 1 月 3 日。拟议的修订在获得立法会批准后预计将于 2025 年实施，其中包括：

• 虚拟资产：加密货币、数字代币及其他基于区块链的资产，使香港的家族办公室制度与其成为全球虚拟资产中心的更广泛战略保持一致
• 贷款及私人信贷：对企业的直接贷款、保荐人支持的融资、不良债务及其他私人信贷策略——弥补了现行制度中的一大空白

这些拟议的扩充代表了香港家族办公室制度的范式转变，使其从主要聚焦于公开市场的框架，转向能够涵盖超高净值投资策略全部维度的体系。对于目前在该制度下开展另类投资运营的家族而言，这些变革可谓正当其时；对于正在考虑香港的家族而言，扩充后的适用范围大幅提升了该制度的价值主张。

收入范围改革：取消 5% 附带交易门槛

在现行制度下，执行合资格交易所产生的“附带”交易须遵守严格的 5% 门槛——即 FIHV 在评税基期内来自附带交易的营业收入不得超过合资格交易与附带交易总营业收入的 5%。实践证明，这一限制在操作中带来了诸多问题，因为许多合法的投资活动都会产生辅助性收入流，从而可能在不经意间突破该门槛。

2024 年 11 月的咨询文件提议对 FIHV 制度下的所得税制进行根本性重组：

1. 涵盖来自合资格交易的所有收入：该提案不再将豁免仅限于资本利得，而是将豁免源自合资格交易的所有收入，包括来自债券及债务证券的利息收入、股息收入、房地产投资信托基金（REITs）的租金收入以及其他经常性收入流
2. 取消 5% 附带交易门槛：彻底取消 5% 的明线门槛，为投资策略自然产生多元化收入类型的家族提供更大的灵活性

这些收入范围改革解决了当前制度中最显著的实际限制之一，使香港的框架更贴近家族办公室税务方面的国际最佳实践。

返回顶部

架构灵活性与实体选择

FIHV 制度最具吸引力的特征之一是其架构灵活性。与某些规定特定法律形式的司法管辖区不同，香港的制度允许 FIHV 设立为：

• 公司：香港私人有限公司、海外公司或特殊目的实体（SPV）
• 合伙企业：有限合伙或普通合伙，包括在其他司法管辖区注册的合伙企业
• 信托：根据香港或外国信托法设立的全权信托、固定利益信托或目的信托
• 其他法律安排：基金会、独立投资组合公司（SPC）或适用法律认可的混合架构

这种架构中立性使家族能够选择符合其传承规划、资产保护和治理目标的实体类型，而不受税务考量的制约。例如，关注跨代财富传承的家族可能更青睐全权信托架构，而寻求运营控制权的家族则可能选择公司或有限合伙形式。

特殊目的实体（SPE）穿透待遇

FIHV 制度包含适用于家族投资控权工具特殊目的实体（FSPE）的规定，允许税收豁免穿透至底层投资工具。当 FIHV 持有 SPE 的股权时，该 SPE 源自合资格资产的投资利润将按比例免税。

例如，如果某 FIHV 持有一家 SPE 60% 的股权，而该 SPE 从特定资产中产生 1,000 万港元的利润，只要该 FSPE 符合相关要求，其中 60% 的利润（600 万港元）即可在 SPE 层面享受免税待遇。对于采用控股公司架构、主联基金安排或与机构合伙人共同设立联合投资工具的家族而言，这种穿透机制尤为重要。

返回顶部

家族办公室的优化策略

除基本合规外，成熟的家族办公室还可以优化其 FIHV 架构，以最大化税务效率、运营效益和长期可持续性。以下策略代表了在香港领先家族办公室中总结的最佳实践。

1. 战略性资产配置规划

鉴于拟议中将特定资产范围扩大至包括虚拟资产、私募信贷和其他另类资产，家族应主动重组其投资组合，以最大化符合 FIHV 资格的资产规模。这可能涉及：

• 在改革生效后，将私募信贷投资组合从非 FIHV 架构转移至 FIHV 实体
• 将香港房地产开发投资（很可能被排除在外）隔离至独立的非 FIHV 工具中，以避免污染合规资格
• 在家族办公室与机构投资者共同投资的联合投资或银团交易中利用 SPE 机制
• 在年末前后合理安排大额非合资格资产的收购或处置时间，以确保持续符合 2.4 亿港元的门槛要求

2. 经济实质优化：建立充足且高效的运营

虽然最低经济实质要求为两名员工和 200 万港元开支，但比例原则意味着仅达到最低合规标准对于规模较大的家族办公室而言可能并不充分。优化策略包括：

3. 与外地来源收入豁免（FSIE）机制的协同整合

香港自 2023 年 1 月 1 日起生效的外地来源收入豁免机制与 FIHV 税制存在重要的相互影响。香港税务局针对 FIHV 资格发布的首份事先裁定（于 2024 年 2 月发布）确认，只要满足经济实质要求，符合 FIHV 豁免条件的外地来源利息、股息及处置收益将不会被视为 FSIE 机制下的“规定外地来源收入”。

这种协同整合意味着，满足经济实质要求的 FIHV 可以同时获得 FIHV 税收豁免并免除 FSIE 的经济实质要求——这是一项重大的合规简化举措。家族在构建其 FIHV 架构时，应确保外地来源投资收入（适用于 FIHV/FSIE 协同安排）与其他可能需要单独进行 FSIE 分析的外地来源收入流之间实现清晰隔离。

4. 事先裁定策略

香港税务局的事先裁定制度允许纳税人在实施架构或交易之前，就税务处理获得具有约束力的确认。2024年2月关于FIHV资格的事先裁定表明，税务局愿意就复杂的家族办公室安排提供明确指引。

实施创新架构的家族——例如多层控股公司、信托持有的FIHV或混合型债权-股权工具——应考虑在敲定安排前寻求事先裁定。尽管事先裁定涉及一定成本（专业费用、税务局申请费）和信息披露，但对于涉及巨额资产或新型法律安排的架构而言，其所获得的确定性足以证明这些支出的合理性。

5. 传承规划与代际转移

“相关家族”的广泛定义为多代际规划提供了便利，但家族应积极应对传承问题，以确保FIHV资格代代相传：

• 构建治理安排（家族委员会、投资委员会），在促进平稳过渡的同时保持在香港的管理和控制
• 利用附带精心起草的意愿书和传承准则的信托架构，确保在受益人发生变更时仍能保持FIHV资格的连续性
• 实施家族宪法或股东协议，即使家族因婚姻和生育而扩大，也能维持95%的家族持股比例要求
• 规划流动性事件或部分退出，以保持对资产门槛和所有权要求的合规性

返回顶部

合规、申报与文档要求

维持FIHV资格需要严格的持续合规与文档记录。税务局要求FIHV保存能证明其符合资格的完备记录，并在年度利得税报税表中准确申报其税务处理情况。

年度申报义务

FIHV必须每年提交利得税报税表（法团使用BIR51表格，其他实体使用相应表格），就合资格交易申请税收豁免。报税表应附带以下材料：

• 按照香港财务报告准则（HKFRS）或国际财务报告准则（IFRS）编制的经审计财务报表
• 详细的应评税利润计算表，分别列明来自合资格交易的豁免收入以及来自非合资格活动的应税收入（如有）
• 证明符合2.4亿港元门槛的资产价值证明文件
• 家族持股比例及受益所有权架构的证明文件
• 在港雇佣记录（雇佣合同、强积金供款记录、薪酬记录）及运营支出记录

文档记录最佳实践

除正式申报外，审慎的家族办公室还会保留同期文档，以证明其符合FIHV的所有要求：

• 投资决策记录：投资委员会会议纪要、交易备忘录和审批记录，用以证明投资决策系在香港作出
• 交易分类：将每项投资交易归类为合资格、附带或非合资格交易的明细表，并附支持性分析
• 经济实质证明文件：员工资质记录、组织架构图、办公室租赁协议以及支持经济实质要求的支出发票
• 家族所有权记录：家族谱系图、信托契据、股东名册以及证明符合95%家族所有权要求的受益所有权声明
• 转让定价文档：对于拥有多个FIHV或存在关联方交易的家族，需准备符合独立交易原则的转让定价文档，以支持成本分摊和服务费用的合理性

返回顶部

香港与新加坡：家族办公室对比分析

香港的FIHV制度常被用来与新加坡的家族办公室税务优惠计划（第13O条和第13U条）进行比较。尽管这两个司法管辖区都对合资格收入提供0%的税率，但其中的关键差异会影响选址决策：

资产门槛对比

香港要求管理资产规模（AUM）达到2.4亿港元（3,000万美元），而新加坡的第13O条基础计划要求达到5,000万新元（3,700万美元），第13U条增强型计划则要求达到5亿新元（3.7亿美元）。香港较低的门槛使该制度能够惠及更广泛的富裕家族，而新加坡更高级别的计划则针对真正的世代传承财富。

实质性要求

香港要求配备2名员工且支出达200万港元（25.5万美元），而新加坡的第13O条要求配备2名投资专业人员（第13U条为3名）以及50万新元（37万美元）的商业支出，第13U条则要求100万新元。香港在绝对金额上更高的支出要求反映了其较高的成本基础，不过按购买力平价调整后，实际差异会有所缩小。

合资格投资范围

新加坡的制度从一开始就涵盖了更广泛的另类投资范围，包括私募股权、风险投资和房地产基金。香港拟议的2025年改革旨在通过纳入私人信贷、虚拟资产和保险相连证券来缩小这一差距，一旦实施，可能会实现平齐甚至确立优势。

战略考量

除税收机制外，家族在香港和新加坡之间的抉择还取决于生活方式偏好、与财富来源地的地理距离、与主要市场的时区契合度、教育和医疗质量，以及对政治风险的考量。许多成熟的家族在两个司法管辖区均设有机构，分别用于其财富管理生态系统的不同方面。

返回顶部

近期进展与未来展望

香港的家族办公室生态圈正在经历快速增长。政府数据显示，专门的 FamilyOfficeHK 团队在 2025 年前五个月协助了 50 家家族办公室在港设立或扩展业务，较 2024 年同期增长了 19%。行业估计显示，香港目前拥有超过 2,700 家单一家族办公室，超过了新加坡仅 2,000 余家的数量。

与新资本投资者入境计划（CIES）的协同效应

香港于 2024 年 3 月 1 日开放申请的新资本投资者入境计划（CIES），与 FIHV 制度形成了协同效应。在 CIES 下，申请人可通过投资 3000 万港元的获许资产来获得居留权，而 2025 年 3 月的优化措施更是允许通过申请人全资拥有的合资格私营公司进行投资。

家族可以对自身事务进行合理架构规划，以同时满足 CIES 投资要求和 FIHV 合资格标准，从而通过一体化规划兼获居留权和税收豁免。对于寻求同时转移财富和居留地的家族而言，这种双重优势显著提升了香港的价值主张。

预期出台的 DIPN 指引

税务局已表示即将就 FIHV 制度发布一份全面的《税务条例释义及执行指引》（DIPN）。预计该 DIPN 将在以下方面提供详细指引：

• 不同资产类别的资产净值（NAV）计算方法
• 非流动性或难以估值资产的投资估值方法
• 实质要求中比例原则的解释
• 涉及信托、基金会及多层持股等复杂所有权结构的处理方式
• 该制度在特定事实模式和行业实践中的适用

家族办公室应密切关注该 DIPN 的发布，并考虑相应调整其合规实践。

返回顶部

常见陷阱与风险管理

尽管该制度极具吸引力，但家族办公室在实际执行中仍经常遇到挑战。常见的误区包括：

• 经济实质文档不足：未能保存香港本地业务活动的同期记录，导致在税务局（IRD）审查或问询时面临质疑
• 跌破资产门槛：因市场波动或大额分配导致资产暂时跌破 HK$240 million，可能导致 FIHV 丧失该课税年度的豁免资格
• 家族所有权稀释：因发行股份、信托分配或复杂的重组而无意中违反 95% 的门槛要求
• 附带交易超额计算：在当前 5% 的门槛制度下，对交易进行错误分类或未能正确合并计算附带收入
• 管理与控制问题：通过远程董事会会议或授权给海外顾问，使关键决策转移至境外，从而削弱与香港的实质关联

积极的风控管理措施包括：实施季度合规审查、聘请经验丰富的香港税务顾问、维护合规清单和日程表、对 FIHV 资质进行年度“健康检查”，以及针对临近门槛情况建立预警机制。

返回顶部

结论

香港的 FIHV 税务豁免制度为家族办公室税务构建了一个成熟且极具竞争力的框架，在提供完全的利得税豁免的同时，兼具架构灵活性并契合国际标准。2024 年 11 月提出的优化建议——特别是将范围扩展至虚拟资产、私人信贷，并取消 5% 的附带交易门槛——使香港能够有力地与新加坡及其他全球家族办公室枢纽展开竞争。

对于超高净值家族而言，FIHV 制度带来的不仅是税收减免，更是一个涵盖世界级专业服务、深厚资本市场、稳健法律基础设施以及联通东西方的战略地理位置的综合生态系统。要想取得成功，需要进行周密的规划，以在税务效益、经济实质、合规性与商业目标之间取得平衡。

随着该制度的日趋成熟以及预期的税务条例释义及执行指引（DIPN）的出台，最佳实践也将持续演进。设立或运营家族投资控权工具（FIHV）的家族应采取积极主动的方式——聘请合格的专业顾问、保持完备的文档记录、密切关注监管动态，并根据不断变化的业务需求和监管要求定期重新评估其架构。