香港家族辦公室利得稅豁免：資格要求與架構優化

香港透過全面的家族投資控權工具（FIHV）稅務寬減制度，將自身定位為家族辦公室的首選樞紐。本指南為有意在亞洲領先金融中心建立具稅務效益財富管理架構的超高淨值家族，提供有關資格要求、合規架構以及策略性優化機會的專業分析。

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深入了解 FIHV 稅務寬減制度

《2023年稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》於 2023 年 5 月 19 日正式生效，代表香港吸引並留住區內家族辦公室的策略性舉措。該制度就由合資格單一家族辦公室（ESF Offices）管理的合資格家族投資控權工具（FIHV）進行合資格交易及附帶交易所產生的應評稅利潤，提供全面的利得稅豁免——實質上等同於 0% 稅率。

此制度特別具吸引力之處在於其追溯力，適用於 2022 年 4 月 1 日或之後開始的任何課稅年度，讓在法例正式通過前已真誠設立架構的家族同樣受惠於稅務寬減。此外，經合組織（OECD）在 2024 年 2 月的報告中將香港的 FIHV 制度評定為「非有害」（not harmful），為該制度帶來了關鍵認可，向關注符合全球稅務標準的家族提供了國際合法性與信心。

立法背景與政策目標

香港家族辦公室稅務制度的推出，是為了直接應對亞洲區內的競爭形勢，尤其是新加坡成熟的可變資本公司（VCC）架構以及第 13O / 13U 條稅務寬減計劃。香港特區政府意識到，若缺乏同等的稅務優惠架構，香港將面臨失去其作為區域財富管理中心地位的風險。

該政策目標主要有三方面：(1) 吸引超高淨值家族在香港設立或將其家族辦公室遷至香港；(2) 在資產及財富管理行業創造高價值的就業機會；以及 (3) 透過將家族辦公室資產引入本地投資生態圈，深化香港的資本市場。這些目標充分體現於該制度的架構要求中，在提供稅務優惠的同時平衡經濟實質要求，以確保香港境內具備實質的經濟活動。

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FIHV 資格的核心合資格要求

獲得並維持 FIHV 資格需要滿足在所有權、資產門檻、管理架構及經濟實質等多方面相互關聯的要求。全面理解這些要求對於有效的稅務規劃與合規至關重要。

1. 最低資產管理規模（AUM）門檻

FIHV 制度確立了合資格資產價值最低為 2.4 億港元（約 3,000 萬美元）的門檻。該門檻適用於在每個稅務年度終結時，由單一家族辦公室（SFO）代表該 FIHV 或多個 FIHV 所管理的合資格資產總值。

2.4 億港元的門檻是根據 SFO 管理下 FIHV 及其相關實體所持有的附表 16C 資產的資產淨值（NAV）總額計算。雖然稅務局（IRD）已表示將透過《稅務局釋義及執行指引》（DIPN）闡明 NAV 的計算方法及投資估值途徑，但目前的常規做法顯示應當一貫採用市值或公允價值會計原則。

重要的是，資產門檻是在年結時進行評估，而非按全年的平均值計算。這提供了規劃彈性——家族策略性地在申報日期前後安排大型投資或撤資的時間點，但此類擇時策略應與投資組合的商業目標相平衡。

2. 家族所有權要求

FIHV 在整個評稅基期內必須由單一家族的成員持有至少 95% 的實益擁有權。該所有權可直接持有，亦可透過中間實體間接持有。95% 的門檻體現了對「家族擁有」的嚴格界定，以確保該制度惠及真正的家族財富架構，而非準機構投資工具。

此外亦設有另一途徑：若獲豁免繳稅的慈善機構持有其餘 25% 的權益，則家族持有 75% 的家族所有權亦符合資格。此規定兼顧了慈善家族架構，使慈善基金會或信託能夠與商業家族投資一同持有重大股權。

「家族」的定義延伸至直系親屬之外，涵蓋「相關家族」，其中包括：個別創辦人、其配偶或尚存配偶、創辦人或其配偶的直系後裔（子女、孫子女、曾孫子女）、該等後裔的配偶，以及家族成員的前配偶。這個廣泛的定義在維持投資工具的家族特質之同時，亦能配合跨代規劃。

3. 經濟實質要求

香港的家族投資控股工具（FIHV）制度包含嚴格的經濟實質要求，以防止空殼公司架構並確保具備實質業務活動。每個 FIHV（如將核心利潤產生活動外判，則為合資格單一家族辦公室 (SFO)）必須符合兩項量化測試：

僱傭測試：FIHV 必須在香港聘用至少兩名合資格全職員工以進行核心利潤產生活動（CIGA）。該等員工必須具備與其職責相稱的合適資歷，通常指在投資管理、財務分析或相關領域擁有專業資格。「全職」的詮釋與香港勞工標準一致——通常為每週至少 35 至 40 小時。

開支測試：FIHV 每年必須在香港產生至少 200 萬港元的營運開支，用以進行核心利潤產生活動。合資格營運開支包括員工薪酬及福利、辦公室租金、專業費用（法律、會計、合規）、科技及數據服務，以及投資管理活動的其他直接成本。值得注意的是，200 萬港元的門檻代表實際發生的開支，而非預算或預測成本。

實質要求必須與所進行的核心利潤產生活動水平「相稱」及「相符」。這項相稱性原則意味著，管理龐大資產或多元化投資組合的較大規模、較複雜家族辦公室運作，可能需要超出最低門檻以證明具備足夠的實質業務。稅務局會根據個別具體情況進行分析，並考慮投資組合規模、資產複雜程度、投資策略精密度及交易量等因素。

4. 由合資格單一家族辦公室管理

家族投資控權工具（FIHV）必須由符合安全港規則的合資格單一家族辦公室（ESF Office）管理。安全港規則要求，單一家族辦公室於評稅基期內，至少有 75% 的應評稅利潤 來自向相關家族的指明人士所提供的服務。這可防止聯合家族辦公室或商業資產管理機構利用此稅務寬減制度。

75% 的門檻測試是按應評稅利潤而非收入計算。當單一家族辦公室從事虧損業務，或不同服務範疇的利潤率有所差異時，這種基於利潤的計算方式可能會增加複雜性。家族應妥善規劃其單一家族辦公室的架構與運作，將家族相關服務與任何附帶業務清晰隔離，以利於合規追蹤。

5. 在香港進行通常管理和控制

FIHV 必須在評稅基期內通常在香港受管理或控制。此項要求符合企業稅務居民的一般原則，旨在確保策略性決策是在香港本地制定，而非僅透過香港實體進行交易入賬。

「通常管理和控制」是透過檢視董事會（或同等管治機構）在何處召開會議、投資決策在何處制定、投資委員會在何處運作，以及關鍵人員在何處辦公來進行評估。家族應透過董事會會議紀錄、投資委員會紀錄以及能證明在香港進行控制的往來文件，記錄決策過程。

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合資格交易及指明資產

利得稅豁免僅適用於源自「指明資產」之「合資格交易」的收入。了解合資格交易的範疇以及指明資產清單的演變，對稅務規劃和投資組合構建至關重要。

附表 16C 項下的現行指明資產

《稅務條例》附表 16C 界定了符合利得稅豁免資格的資產類別。現行的指明資產包括：

證券：私人及上市公司的股份及債權證，包括香港及海外公司的股權權益

債券及票據：政府債券、公司債券及其他債務證券

基金：集體投資計劃的單位或股份，包括開放式基金型公司（OFC）、單位信託及有限合夥基金

期貨合約：交易所買賣衍生工具，以及就商品、指數或其他相關資產訂立的期貨合約

外匯合約：各方同意在特定日期兌換不同貨幣的合約

交易所買賣商品：於認可交易所買賣的黃金、白銀及其他商品

存款：銀行存款及存款證（在經營放債業務過程中所作的存款除外）

值得注意的是，附表16C自2019年就統一百分百基金免稅制度引入以來未曾更新，與不斷發展的投資環境脫節。私募股權投資、風險投資、私募信貸、實物資產及數碼資產歷來均被排除在外，削弱了該制度對擁有成熟多元化另類投資組合家族的吸引力。

2024年11月擬對指明資產作出的優化建議

2024年11月25日，財經事務及庫務局（財庫局）發表了一份全面的諮詢文件，建議對家族投資控權工具（FIHV）制度作出重大優化，諮詢期於2025年1月3日結束。各項擬議修訂在獲得立法會通過後，預計於2025年實施，內容包括：

• 虛擬資產：加密貨幣、數碼代幣及其他基於區塊鏈的資產，使香港的家族辦公室制度與其發展為全球虛擬資產中心的整體策略相配合
• 貸款及私募信貸：向企業直接放貸、發起人支持融資、困境債務及其他私募信貸策略——填補了現行制度的一大缺口

排放衍生工具及碳信用額：環境工具包括碳配額、可再生能源證書以及與可持續發展掛鈎的衍生工具，以支持以 ESG 為導向的家族辦公室投資委託

保險相連證券 (ILS)：巨災債券、人壽保單貼現合約，以及香港《保險業條例》下定義的其他保險相連另類投資

這些擬議的擴展代表著香港家族辦公室制度的範式轉移，從主要專注於公開市場的框架，轉向能全面配合超高淨值投資策略的架構。對於目前在該制度下持有另類投資營運的家族而言，這些變革可謂期盼已久；而對於正考慮落戶香港的家族來說，擴大後的適用範圍顯著提升了該制度的吸引力。

收入範疇改革：取消 5% 附帶交易門檻

在現行制度下，進行合資格交易所產生的「附帶」交易須遵守嚴格的 5% 門檻——即 FIHV 在評稅基期內來自附帶交易的營業收入，不得超過來自合資格交易及附帶交易總營業收入的 5%。這項限制在實務操作中面臨不少挑戰，因為許多合法的投資活動都會產生附帶收入流，容易在無意中超出該門檻。

2024 年 11 月發布的諮詢文件建議對 FIHV 制度下的所得稅機制進行根本性重組：

1. 納入合資格交易的所有收入：該建議並非僅將稅務寬減局限於資本收益，而是豁免源自合資格交易的所有收入，包括來自債券及債務證券的利息收入、股息收入、來自房地產投資信託基金 (REIT) 的租金收入，以及其他經常性收入流
2. 取消 5% 附帶交易門檻：徹底取消 5% 的硬性門檻，為投資策略自然產生多樣化收入類型的家族提供更大靈活性
3. 引入排除清單：為防止濫用，特定收入類別將被明確排除，特別是源自從事香港不動產買賣或物業發展的私人公司之收入——這些領域是香港致力保障本地稅基的範疇

這些收入範圍改革解決了現行制度中最顯著的實際限制之一，使香港的框架更貼近家族辦公室稅務的國際最佳實踐。

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架構靈活性與實體選擇

FIHV 制度最具吸引力的特點之一是其架構靈活性。與某些規定特定法律形式的司法管轄區不同，香港的制度允許將 FIHV 設立為：

• 公司：香港私人有限公司、海外公司或特殊目的實體
• 合夥：有限責任合夥或普通合夥，包括在其他司法管轄區註冊的合夥
• 信託：根據香港或外國信託法設立的全權委託信託、固定權益信託或目的信託
• 其他法定架構：適用法律認可的基金會、獨立投資組合公司或混合架構

這種架構中立性使家族能夠選擇符合其傳承規劃、資產保護和管治目標的實體類型，而不會受到稅務考量的限制。例如，注重跨代財富傳承的家族可能更青睞全權委託信託架構，而尋求營運控制權的家族則可能選擇公司或有限責任合夥形式。

特殊目的實體（SPE）穿透處理

FIHV 制度包含針對家族投資控權工具特殊目的實體（FSPE）的條文，允許稅務寬免穿透至底層投資工具。當 FIHV 持有 SPE 的股權時，SPE 來自合資格資產的投資利潤可按比例享有稅務豁免。

例如，若某 FIHV 持有一家從指定資產產生 HK$10 million 利潤的 SPE 60% 股權，只要該 FSPE 符合相關規定，該筆利潤的 60%（HK$6 million）即可在 SPE 層面獲得免稅待遇。這種穿透機制對於採用控股公司架構、主從基金架構或與機構夥伴共同投資載體的家族而言尤其具價值。

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家族辦公室的優化策略

除基本合規外，成熟的家族辦公室更可優化其 FIHV 架構，以實現稅務效益、營運效率及長期可持續性的最大化。以下策略代表了香港領先家族辦公室的最佳實踐。

1. 策略性資產配置規劃

隨著擬議將指定資產範圍擴大至涵蓋虛擬資產、私人信貸及其他另類資產，家族應主動重組其投資組合，以盡量增加符合 FIHV 資格的資產。這可能涉及：

• 在改革生效後，將私人信貸投資組合由非 FIHV 架構轉移至 FIHV 實體
• 將香港物業發展投資（預計將被排除）分拆至獨立的非 FIHV 載體，以避免資格受損（contamination）
• 在家族辦公室與機構投資者共同投資時，利用 SPE 機制進行共同投資或辛迪加交易
• 妥善掌握在年結前後收購或處置大型非合資格資產的時機，以確保持續符合 HK$240 million 的門檻要求

2. 實質業務優化：建立充足而高效的營運架構

雖然最低經濟實質要求為兩名員工及 HK$2 million 營運開支，但基於相稱性原則，僅達至最低合規要求對規模較大的家族辦公室而言可能並不足夠。優化策略包括：

外判同時保留實質業務：將非核心職能（行政、合規、申報）外判予第三方服務提供者，同時在內部保留核心投資決策權，以滿足核心創收活動（CIGA）要求

共享服務安排：對於擁有多個 FIHV 的家族，設立集中式的 SFO 為所有投資工具提供服務，並配合適當的轉讓定價和成本分攤安排，以確保每個 FIHV 均符合實質門檻

人才投資：招聘具備大型機構背景的資深投資專業人士，不僅能滿足實質要求，更能提升投資表現和管治水平——將合規義務轉化為競爭優勢

科技與基礎架構：投資於設在香港的科技平台、數據分析及投資組合管理系統，相關開支可計入 200 萬港元的開支門檻，同時提高營運效率

3. 與外地來源收入豁免（FSIE）機制的整合

香港的外地來源收入豁免機制自 2023 年 1 月 1 日起生效，並與 FIHV 機制有著密切且重要的關聯。稅務局就 FIHV 身分發出的首個事先裁定（於 2024 年 2 月發出）確認，只要符合經濟實質要求，符合 FIHV 豁免資格的外地來源利息、股息和處置收益，將不會被視為 FSIE 機制下的「指明外地來源收入」。

這項整合意味著符合實質要求的 FIHV 能有效同時獲得 FIHV 稅務豁免及免除 FSIE 經濟實質要求——大幅簡化了合規程序。家族應妥善構建其 FIHV 架構，以確保外地來源投資收入（適用於 FIHV/FSIE 協調安排）與其他可能需要個別進行 FSIE 分析的外地來源收入來源之間有清晰的劃分。

4. 事先裁定策略

稅務局的事先裁定制度允許納稅人在落實架構或交易前，取得具有約束力的稅務處理確認。2024年2月就 FIHV 資格作出的事先裁定，展示了稅務局樂意為複雜的家族辦公室安排提供清晰指引。

實施創新架構（例如多層控股公司、信託持有的 FIHV 或股債混合工具）的家族，應考慮在落實安排前申請事先裁定。雖然事先裁定涉及成本（專業顧問費、稅務局申請費）和資料披露，但對於涉及龐大資產或新穎法律架構的情況而言，所獲得的確定性足以證明這些開支是值得的。

5. 傳承規劃與代際轉移

「相關家族」的廣泛定義有利於進行跨代規劃，但家族仍應主動處理傳承問題，以確保跨世代維持 FIHV 資格：

• 構建管治架構（家族理事會、投資委員會），在促進平穩過渡的同時，維持在香港的管理及控制權
• 採用信託架構，配合審慎起草的意願書及傳承方案，以確保在受益人變更的情況下仍能延續 FIHV 資格
• 落實家族憲法或股東協議，以確保即使家族因婚姻或新生兒而擴大，仍能維持 95% 的家族擁有權規定
• 規劃變現事件或部分退出安排，以確保持續符合資產門檻及擁有權要求

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合規、申報及文件紀錄要求

維持 FIHV 資格需要持續嚴格遵守合規及文件紀錄要求。稅務局期望 FIHV 能妥善保存完備的紀錄以證明其符合資格，並在年度利得稅報稅表中準確申報其稅務處理方式。

年度申報責任

FIHV 必須每年提交利得稅報稅表（法團適用表格 BIR51，其他實體適用相應表格），申報合資格交易的稅務寬減。報稅表應隨附以下文件：

• 按香港財務報告準則（HKFRS）或國際財務報告準則（IFRS）編製的經審計財務報表
• 應評稅利潤的詳細計算表，分別列明來自合資格交易的豁免收入及來自非合資格活動的應課稅收入（如有）
• 證明資產價值符合 2.4 億港元門檻的證明文件
• 家族擁有權百分比及實益擁有權架構的證明文件
• 香港僱傭紀錄（僱傭合約、強積金供款紀錄、薪酬紀錄）及營運開支紀錄

文件記錄最佳實務

除正式申報外，審慎的家族辦公室亦會妥善保存同期文件，以證明符合 FIHV 的所有規定：

• 投資決策紀錄：投資委員會會議紀錄、交易備忘錄及審批紀錄，以證明投資決策乃於香港作出
• 交易分類：將各項投資交易分類為合資格、附帶或非合資格交易的明細表，並附上佐證分析
• 實質業務證明文件：員工資歷紀錄、組織架構圖、辦公室租約及開支發票，以支持實質業務要求的申報
• 家族擁有權紀錄：家族譜系圖、信託契約、股東名冊及實益擁有權聲明，以證明符合 95% 家族擁有權要求
• 轉讓定價文件：適用於擁有多個 FIHV 或有關連人士交易的家族，需備存符合公平獨立交易原則的轉讓定價文件，以支持成本分攤及服務費用的合理性

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香港 vs. 新加坡：家族辦公室比較分析

香港的家族投資控股工具（FIHV）制度經常與新加坡的家族辦公室稅務寬減計劃（第 13O 條及 13U 條）作比較。雖然兩個司法管轄區均對合資格收入提供 0% 稅率，但關鍵差異會影響落戶決定：

資產門檻比較

香港要求資產管理規模（AUM）達 2.4 億港元（3,000 萬美元），而新加坡的第 13O 條基本計劃要求 5,000 萬新加坡元（3,700 萬美元），第 13U 條進階計劃則要求 5 億新加坡元（3.7 億美元）。香港較低的門檻令該制度涵蓋更廣泛的富裕家族，而新加坡的更高階計劃則針對真正世代相傳的顯赫財富。

實質業務要求

香港規定須聘用 2 名員工及產生 200 萬港元（25.5 萬美元）的開支，而新加坡則要求第 13O 條聘用 2 名投資專業人員（第 13U 條為 3 名）及 50 萬新加坡元（37 萬美元）的業務開支，第 13U 條則為 100 萬新加坡元。以絕對值而言，香港較高的開支要求反映了其較高的成本基礎，但在按購買力平價調整後，實際差距會收窄。

合資格投資範圍

新加坡的制度從一開始就涵蓋更廣泛的另類投資，包括私募股權、風險投資及房地產基金。香港建議的 2025 年改革旨在透過納入私募信貸、虛擬資產及保險相連證券來收窄這項差距，一旦落實，甚至可能帶來同等或更具競爭力的優勢。

策略考量

除稅務機制外，家族在香港與新加坡之間作選擇時，亦取決於生活方式偏好、與資金來源地的地理鄰近度、與主要市場的時區配合、教育與醫療質素，以及對政治風險的考量。許多成熟的家族在兩個司法管轄區均設有業務據點，各自用於其財富管理生態系統的不同範疇。

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最新發展與未來展望

香港的家族辦公室生態圈正迅速增長，政府數據顯示，專責的 FamilyOfficeHK 團隊在 2025 年首五個月協助了 50 間家族辦公室在港設立或擴充業務，較 2024 年同期增長 19%。業界估計，香港目前擁有超過 2,700 間單一家族辦公室，超越新加坡僅 2,000 多間的數量。

與資本投資者入境計劃（CIES）的整合

香港於 2024 年 3 月 1 日起接受申請的新「資本投資者入境計劃」（CIES），與家族投資控權工具（FIHV）制度產生協同效應。在 CIES 下，申請人透過投資 3,000 萬港元於獲許資產即可獲得居留身分，而 2025 年 3 月的優化措施更容許透過申請人全資擁有的合資格私人公司進行投資。

家族可透過妥善規劃架構，同時滿足 CIES 的投資要求及 FIHV 的合資格標準，藉由一體化規劃同時獲取居留權及稅務寬減。這種雙重優勢顯著提升了香港對尋求同時轉移財富與居留身分的家族的吸引力。

預期發布的 DIPN 指引

稅務局已表示即將就 FIHV 制度發布全面的部門釋義及執行指引（DIPN）。預計該 DIPN 將就以下方面提供詳細指引：

• 不同資產類別的資產淨值（NAV）計算方法
• 非流動或難以估值資產的投資估值方法
• 實質業務要求中「相稱性原則」的詮釋
• 涉及信託、基金會及多層持有架構等複雜所有權架構的處理方式
• 該制度於特定實際案例及行業慣例的應用

家族辦公室應密切留意此 DIPN 的發布，並考慮相應調整其合規實務。

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常見陷阱與風險管理

儘管該制度具備諸多吸引力，但家族辦公室在落實執行時往往會遇到各類挑戰。常見的陷阱包括：

• 實質業務紀錄不足：未能保存以香港為基地的活動之同期紀錄，導致在稅務局進行審查或查詢時面臨質疑
• 未能符合資產門檻：因市場波動或大額分配導致資產暫時跌破 HK$240 million，可能令 FIHV 在該課稅年度喪失豁免資格
• 家族所有權被稀釋：因發行股份、信託分配或複雜的重組，無意中違反了 95% 的持股門檻
• 附帶交易計算超額：在現行 5% 門檻制度下，將交易錯誤分類或未能妥善合併計算附帶收入
• 管理及控制權問題：透過遠程董事會議或委託海外顧問，導致關鍵決策轉移至境外，從而削弱與香港的關聯性

積極的風險管理措施包括落實每季合規審查、聘請經驗豐富的香港稅務顧問、維護合規核對清單和日程表、每年為 FIHV 資格進行「健康檢查」，以及針對接近門檻的情況建立預警系統。

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總結

香港的 FIHV 稅務寬免制度為家族辦公室稅務提供了一個成熟且具競爭力的框架，不僅提供全面的利得稅豁免，更兼具架構靈活性並與國際標準接軌。2024 年 11 月提出的優化建議——特別是將範圍擴展至虛擬資產、私人信貸，以及取消 5% 的附帶交易門檻——使香港能夠與新加坡及其他全球家族辦公室樞紐展開有力競爭。

對超高淨值家族而言，FIHV 制度帶來的絕不僅僅是稅務節省，而是一個涵蓋世界級專業服務、深厚資本市場、穩健法律基礎設施，以及連接東西方戰略地理位置的全面生態系統。要取得成功，需要進行周詳的規劃，在稅務效益與經濟實質、合規要求及商業目標之間取得平衡。

隨着該制度日趨成熟以及預期的《釋義及執行指引》（DIPN）出台，最佳實務將持續發展。設立或營運 FIHV 的家族應採取積極主動的方針——聘請合資格顧問、維持健全的文檔記錄、密切留意監管動態，並根據不斷變化的業務需求和監管要求定期重新評估其架構。