香港国别报告

国别报告（CbC report）是税务机关的风险评估工具，使他们能够识别潜在的转让定价和 BEPS 风险。重要的是，香港税务局（IRD）已明确，国别报告信息本身不会用于评估或重新评估纳税人的收入，也不会替代详细的转让定价分析。但是，它可用于规划税务审计、对转让定价安排进行询问或调查其他税务事宜。

三层转让定价文档框架

根据香港对 BEPS 第 13 项行动计划的实施，受转让定价规则约束的纳税人必须保留三层文档：

1. 国别报告：全球营运和税务状况的高层次概览
2. 主体文档：跨国企业集团业务运营、转让定价政策以及收入和经济活动全球分配的概览
3. 本地文档：专门针对香港重大交易的详细转让定价信息

主体文档和本地文档要求适用于在 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度，而国别报告适用于在 2018 年 1 月 1 日或之后开始的会计期间。

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谁必须遵守香港国别报告要求？

收入门槛

国别报告要求仅适用于符合以下标准的跨国企业集团：

• 在紧接申报财政年度之前的财政年度，合并集团总收入至少达到 68 亿港元（约合 7.5 亿欧元）
• 在两个或更多税务管辖区拥有成员实体或营运
• 包含至少一个位于香港的实体或常设机构

申报义务

香港实体若符合以下条件，则有义务提交国别报告：

1. 最终母实体（UPE）：该香港居民实体是跨国企业集团的最终母公司
2. 代母实体（SPE）：该实体已被跨国企业集团指定代表集团进行申报

主要申报义务由最终母实体承担。然而，如果最终母实体并非香港居民，香港成员实体在某些情况下可能仍承担次要申报义务，例如：

• 最终母实体所在司法管辖区未实施国别报告要求
• 香港与最终母实体所在司法管辖区之间没有合资格的交换协议
• 最终母实体所在司法管辖区发生系统性失效，且香港实体已收到相关通知

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国别报告申报要求及截止日期

申报时间表示例

以财务年度截至 2024 年 12 月 31 日的跨国企业集团为例：

• 国别报告通知截止日期：2025 年 3 月 31 日（年结日后 3 个月）
• 主体文档与本地文档提交截止日期： 2025年9月30日（财政年度结束后9个月）
• 国别报告申报截止日期： 2025年12月31日（财政年度结束后12个月）

申报格式与方式

所有国别报告通知和报告必须以电子方式提交给香港税务局。国别报告必须按照经合组织（OECD）规定的标准与架构，通过香港的国别报告电子申报门户以 XML 格式提交。

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必须申报哪些信息？

国别报告必须包含跨国企业集团开展运营的每个税务管辖区的以下信息：

财务数据

• 总收入（分别列示关联方和非关联方收入）
• 所得税前利润或亏损
• 已缴所得税（以收付实现制为基础）
• 应计所得税（当年度）
• 注册资本
• 累计盈余
• 有形资产（不包括现金及现金等价物）

运营数据

• 员工人数（全职等效人数）
• 各管辖区内成员实体的业务活动性质

实体信息

• 跨国企业集团所有成员实体名单
• 成立或设立所在税务管辖区
• 税收居民管辖区

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自动信息交换

香港签署了关于自动交换国别报告的《多边主管当局间协议》（MCAA）。香港税务局会自动与已同香港签订双边或多边交换协议的管辖区税务机关交换国别报告。

这些交换依据以下各项开展：

• 《多边税收征管互助公约》（MAC）
• 关于国别报告的《多边主管当局间协议》（MCAA）
• 载有特定交换条款的双边税收协定

截至2024年，香港已与全球57个管辖区启动了国别报告交换关系，确保提交的报告能送达全球相关的税务机关。

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违规处罚

香港实施了严格的处罚机制以强制执行国别报告合规要求：

民事处罚

刑事处罚

对于严重违规行为，可能会适用刑事处罚：

• 简易程序定罪：处以 10,000 港元罚款及最高 6 个月监禁
• 公诉程序定罪：处以 50,000 港元罚款及最高 3 年监禁

刑事处罚通常适用于有证据表明故意提供虚假或误导性信息，或蓄意隐瞒所需信息的情况。

其他后果

除正式处罚外，不合规还可能导致：

• 受到税务局更严格的审查
• 面临潜在的税务审计和转让定价调查
• 声誉受损
• 失去在税务机关的良好信誉

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豁免与宽免

主体文档和本地文档豁免

虽然国别报告（CbC reporting）的豁免范围有限（仅基于收入门槛），但主体文档（Master File）和本地文档（Local File）要求提供了一定的豁免：

• 业务规模豁免：低于特定收入门槛的实体可能豁免提交主体文档和本地文档的要求
• 关联方交易豁免：关联方交易极少的实体可能符合豁免资格

延期与申诉

在按期提交方面确实面临困难的公司可以：

• 在能够证明有合理理由的情况下，向税务局（IRD）申请延期
• 若存在未合规的正当理由，可对罚款提出申诉

延期或申诉申请必须连同证明文件一同提交，说明导致无法按时合规的具体情况。

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实际合规考量

对于香港最终母实体（UPE）

如果您的香港实体是跨国企业集团的最终母实体（UPE），且集团收入超过68亿港元门槛：

1. 评估适用性：确认您的集团符合收入门槛且在多个司法管辖区开展业务
2. 建立数据收集流程：实施相应系统，从所有全球实体收集所需的财务和运营数据
3. 提交国别报告通知：在财政年度结束后3个月内向税务局提交通知
4. 编制并提交国别报告：在12个月内以XML格式完成并提交报告
5. 保留文档记录：妥善保存证明记录至少7年

对于香港成员实体（非最终母实体）

如果您的香港实体属于跨国企业集团的一部分但并非最终母实体（UPE）：

1. 确定申报实体：确定由哪家集团实体负责提交国别报告以及在哪个司法管辖区提交
2. 提交国别报告通知：在财政年度结束后3个月内将申报安排通知税务局
3. 评估次级申报义务：确定是否存在任何在香港触发次级申报要求的情况
4. 保持准备就绪状态：做好在最终母实体所在司法管辖区未能履行其义务时在香港申报的准备

数据质量与准确性

鉴于申报不准确所面临的处罚，以及国别报告会与多个税务管辖区共享这一事实，确保数据质量至关重要：

• 实施稳健的数据收集与验证流程
• 建立明确的数据准确性归属权与问责机制
• 开展定期审查与核对
• 保留支持申报数字的详细文档记录
• 考虑在申报前聘请转让定价专家对国别报告进行审查

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国别报告合规的战略重要性

超越合规：风险管理

虽然国别报告从根本上说是一项合规义务，但它也是一个极具价值的风险管理工具。编制国别报告的过程往往能揭示：

• 不同管辖区之间潜在的转让定价不一致情况
• 可能引起税务机关关注的异常利润分配
• 经济实质可能与申报利润不相匹配的管辖区
• 优化集团架构和转让定价政策的契机

前瞻性税务规划

具有前瞻性思维的企业会将国别报告的编制视为以下方面的契机：

• 先于税务机关开展内部风险评估
• 识别并纠正潜在的税基侵蚀和利润转移（BEPS）疑虑
• 确保转让定价文档与国别报告数据保持一致
• 针对税务机关预期的问询准备具有抗辩力的立场依据

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近期动态与未来展望

全球最低税（支柱二）

香港也一直在积极落实经合组织的 BEPS 2.0 框架，包括支柱二下的全球最低税。在 2025 年通过立法批准后，香港已推进最低税的实施，这将于国别报告数据和流程产生紧密的相互影响。

拓展交换网络

香港继续扩大其自动交换伙伴关系网络，确保国别报告能够送达日益广泛的税务管辖区。这一拓展提升了国别报告作为全球透明度工具的有效性。

香港税务局（IRD）能力的提升

香港税务局正在不断提升其有效分析和利用国别报告数据的能力，包括：

• 高级数据分析工具
• 纳入国别报告数据的风险评估模型