주요 사실

홍콩 세무국(IRD)은 양자 간 고려사항과 전 세계 과세당국의 압박 증가에 따라 이전가격 규제 집행 및 국경 간 거래 모니터링을 대폭 강화했습니다. 본 글에서는 기업이 홍콩 법인을 통해 국제 거래를 수행할 때 직면하는 숨겨진 리스크를 살펴보고, 이러한 익스포저를 관리하기 위한 실무적인 지침을 제공합니다.

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해외원천소득 비과세(FSIE) 제도: 적용 범위 확대 및 규정 준수 요건

FSIE 체계의 발전 과정

홍콩의 FSIE 제도는 2023년 1월 1일부터 시행되었으며, 2024년 1월 1일부터 지분 증권 외 자산에 대한 해외원천 처분 손익까지 포함하도록 추가 개정되었습니다. 2024년 2월 20일, 홍콩은 국제 조세 협력과 관련한 유럽연합(EU) 감시대상국 목록에서 제외되었으며, 이는 홍콩이 FSIE 제도를 개정하여 조세 우수 거버넌스 기준을 강화하겠다는 약속을 이행했음을 의미합니다.

홍콩의 FSIE 제도를 보완하기 위해 '2023년 세무(개정)(해외원천 양도차익 과세) 조례'가 2023년 12월 8일에 제정되었습니다. 2024년 1월 1일부터 적용 대상 소득의 범위가 자본 또는 수익 성격 여부 및 금융 또는 비금융 자산 여부와 무관하게 모든 유형의 자산(즉, 동산 및 부동산) 처분으로 발생하는 해외원천 양도차익을 포함하도록 확대되었습니다.

FSIE 제도의 적용 대상은 누구인가?

다국적기업(MNE) 그룹은 공격적인 조세 계획 전략을 채택할 유인이 더 크고 이에 따라 세원 잠식 및 소득이전(BEPS) 리스크가 더 높기 때문에, MNE 그룹의 계열사(MNE 법인)만이 FSIE 제도의 적용을 받습니다. 다국적 기업 집단에 속하지 않는 개인 및 국내 기업은 FSIE 제도의 규정 적용 대상이 아닙니다.

이러한 선별적 접근 방식은 다국적 그룹에 속한 홍콩 법인이 독립적인 현지 기업에 비해 훨씬 더 복잡한 규정 준수 의무에 직면함을 의미합니다.

비과세 요건 및 규정 준수 요건

경제적 실질 요건, 지분 참여 요건 또는 넥서스(연계성) 요건(해당하는 경우)을 충족하면 특정 해외원천소득에 대해 사업소득세(Profits Tax)가 면제됩니다. 주요 비과세 요건은 다음과 같습니다.

지분 양도에 대한 세무 확실성 제도

FSIE 2.0 제도와 더불어 홍콩은 2024년 1월 1일부터 역내 지분 양도 차익에 대한 세무 확실성 제도를 시행했습니다. 특정 제외 규정이 적용되지 않는 한, 투자 법인이 양도 전 최소 24개월 동안 피투자 법인의 지분을 15% 이상 계속하여 보유한 경우, 본 제도에 따라 역내 지분 양도 차익은 자본적 성격으로 간주되어 비과세 처리됩니다.

또한, 특정 조세회피 방지 규정을 전제로 관련 자산이 관계 법인 간에 이전되는 경우 과세를 이연해 주는 새로운 그룹 내 이전 감면 혜택도 도입되었습니다.

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이전가격: 집행 강화 및 문서화 요건

정상가격 원칙 및 세무국(IRD)의 권한

특수관계법인 간의 거래는 정상가격(arm's-length) 기준으로 산정되어야 합니다. 홍콩 세무국(IRD)은 정상가격 기준으로 체결되지 않아 잠재적인 홍콩 세금 혜택을 발생시키는 국내 또는 국경 간 특수관계자 거래에서 발생하는 소득이나 비용에 대해 이전가격 조정을 부과할 수 있는 권한을 가집니다.

제50AAF조 및 제58C조의 적용을 받는 통제거래의 대부분은 국경 간 거래입니다. 그러나 세무국(IRD)은 문서화 기준금액과 관계없이 모든 특수관계자 거래가 정상가격으로 책정될 것을 요구하고 있다는 점에 유의해야 합니다.

3단계 문서화 접근법

이전가격 규제 체계에 따라 홍콩 법인은 이전가격 문서(마스터 파일, 로컬 파일 및 국가별 보고서)를 준비해야 합니다. 이 3단계 표준화 접근법은 홍콩 법인이 일관된 이전가격 정책을 수립 및 실행하고, 과세관청(Assessor)에 이전가격 위험을 평가하기 위한 유용한 정보를 제공하도록 요구합니다.

면제 기준 및 거래별 요건

기업이 다음 세 가지 기준 중 최소 두 가지를 충족하는 경우 마스터 파일 및 로컬 파일 제출 의무가 면제됩니다.

• 해당 회계연도 매출액이 4억 홍콩 달러(HK$) 이하인 경우
• 해당 회계연도 총자산이 3억 홍콩 달러(HK$) 이하인 경우
• 해당 회계연도 중 평균 직원 수가 100명 이하인 경우

또한, 해당 기준 금액을 초과하는 소득 유형을 보유한 홍콩 법인은 이전가격 문서화 의무를 준수해야 합니다.

• 금융자산 및 무형자산을 제외한 자산 거래의 연간 금액이 2억 2,000만 홍콩 달러(HK$)를 초과하는 경우
• 금융자산 관련 거래의 연간 금액이 1억 1,000만 홍콩 달러(HK$)를 초과하는 경우
• 무형자산 양도 관련 거래의 연간 금액이 1억 1,000만 홍콩 달러(HK$)를 초과하는 경우
• 기타 거래의 연간 금액이 4,400만 홍콩 달러(HK$) 이상인 경우

고위험 거래 범주

그룹 내 대여금 거래는 높은 이전가격 위험을 수반할 가능성이 큽니다. 특수관계자 간의 국경 간 대여 거래는 관련 이자 금액이 크지 않더라도 적절히 문서화되어야 합니다. 홍콩 세무국(IRD)은 다음에 대해 집중적인 검토를 적용합니다.

• 관계사 간 금융 약정: 이자율, 보증 수수료 및 대출 조건은 정상가격(arm's length) 조건을 반영해야 합니다.
• 지식재산권 거래: 지식재산권(IP)과 관련된 라이선싱, 양도 또는 원가분담 약정은 탄탄한 경제성 분석이 필요합니다.
• 용역 수수료 약정: 경영 자문료, 기술 용역 및 공통 서비스 비용은 실제 제공된 용역과 수혜 이익에 대한 증빙 자료로 뒷받침되어야 합니다.
• 무역 거래: 특수관계자 간에 판매되는 상품의 가격은 비교 가능한 제3자 간 거래와 일치해야 합니다.

홍콩 세무국(IRD) 서면 검토 및 세무조사 유발 요인

서면 검토는 통상적으로 이윤세 신고서 제출 후 6개월 이내에 수행됩니다. 이윤세 신고서의 추가 양식(S2)을 통해 마스터 파일 및 로컬 파일 준비 의무가 있음을 신고했거나 사업 규모가 면제 기준을 초과하는 홍콩 법인은 서면 검토 대상자로 선정될 가능성이 높습니다.

선정된 법인은 홍콩 세무국(IRD)으로부터 질의서를 수령하게 되며, 이에 따라 IRD 웹사이트에서 "이전가격 보고서 – 마스터 파일 및 로컬 파일"(IR1475) 양식을 다운로드하여 작성해야 합니다. 특히 다음과 같은 분야에 대해 조사가 강화되므로 각별한 주의가 필요합니다.

• 장기간 재무적 손실을 기록하고 있는 다국적 기업
• 매출총이익률 또는 순이익률의 급격한 하락
• 조세 회피처와 관련된 중대한 거래
• 총매출액 대비 특수관계인 간 거래 비중이 상당한 법인

규정 미준수에 대한 처벌

규정을 준수하지 않아 마스터 파일 및 로컬 파일을 준비하지 않은 경우 법원 유죄 판결 시 HKD50,000의 벌금이 부과될 수 있습니다. 법원 명령을 이행하지 않을 경우 유죄 판결 시 HKD100,000의 추가 벌금이 부과될 수 있습니다.

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고정사업장 위험: 형식보다 실질 우선 분석

고정사업장이란 무엇인가요?

홍콩 내 고정사업장(PE)이란 외국 기업이 사업 활동을 영위하는 고정된 사업 장소를 의미합니다. 외국 기업이 홍콩 내에 고정사업장을 보유하고 있는지 여부를 판단하는 것은 매우 중요한데, 고정사업장이 존재하는 경우 해당 고정사업장에 귀속되는 이윤에 대해 홍콩 이윤세가 과세될 수 있기 때문입니다.

홍콩 비거주자 기업의 홍콩 내 고정사업장에 귀속되는 이윤은 OECD의 별도 기업 원칙에 따라 해당 고정사업장을 구별되는 별도의 독립된 기업으로 간주하여 계산해야 합니다.

외국 기업이 홍콩 내에 고정사업장을 보유한 것으로 간주될 수 있는 유형에는 다음이 포함됩니다.

• 고정된 사업 장소: 사무소, 공장, 건설 현장 및 기타 물리적 장소
• 대리인 고정사업장: 홍콩 내에 해당 기업을 대리하여 계약을 체결할 권한을 가진 대리인을 두고 있는 경우

고위험 활동 및 홍콩 세무국(IRD)의 정밀 조사

홍콩과 중국 본토를 포함한 전 세계 과세당국은 기업의 세무 상태, 특히 고정사업장(PE)을 평가할 때 "형식보다 실질(substance over form)"이라는 개념에 점점 더 주목하고 있습니다. 이는 세무조사관들이 계약 내용을 액면 그대로 수용하지 않는다는 것을 의미합니다. 대신 관할 구역 내 기업의 실제 운영 실태를 파악하기 위해 철저한 조사를 진행합니다.

고정사업장 판정에 따른 세무상 영향

홍콩에서 발생한 것으로 간주되고 고정사업장에 귀속되는 이윤에는 표준 이윤세율이 적용됩니다. 이에 따라 적절한 회계 처리, 세무국(IRD)으로의 세금 신고서 제출 및 잠재적인 세무조사 대응이 필요합니다.

의도치 않게 고정사업장이 성립될 경우 다음과 같은 결과가 발생할 수 있습니다.

• 귀속 이윤에 대한 즉각적인 홍콩 이윤세 납세 의무 발생
• 연례 이윤세 신고서 제출 의무
• 이전 연도에 고정사업장이 이미 존재했던 경우 잠재적인 소급 과세 가능성
• 고정사업장과 본사 간의 이전가격 조정
• 별도 회계 기록 유지에 따른 규정 준수 비용 발생

세무조사 시 고정사업장 리스크 관리

세무국(IRD)이 고정사업장의 존재 여부나 이윤 귀속에 대해 의문을 제기하는 경우, 조사 과정에서 사전 예방적이며 충분한 근거를 갖춘 접근 방식을 취하는 것이 매우 중요합니다. 여기에는 다음 사항이 포함됩니다.

• 조사관에게 전적으로 협조
• 운영 모델 및 세무상 입장을 뒷받침하는 명확하고 강력한 증빙 자료 제시
• 홍콩 세법 및 세무국 실무에 정통한 경험이 풍부한 세무 전문가 선임
• 의사 결정 프로세스 및 결정 장소에 대한 동시적(당시 작성된) 문서화 유지

사전 문서화는 세무 점검 및 세무조사 시 주요 방어 수단으로 작용하여, 역내 활동과 관련된 기업의 입장을 뒷받침하는 구체적인 증거를 제공합니다.

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이중과세방지협정: 구제 메커니즘 및 규정 준수 의무

홍콩의 DTA 네트워크 확장

2025년 9월 기준, 홍콩은 53개 관할권과 포괄적 이중과세방지협정(CDTA)을 체결했으며, 19개 관할권과 협상을 시작했거나 일정을 잡았습니다. 홍콩은 현재 독일, 노르웨이, 키프로스, 베네수엘라 등 19개 국가 또는 지역과 포괄적 DTA 협상을 진행 중입니다.

홍콩은 중국 본토, 싱가포르, 일본, 영국, 프랑스와 같은 주요 무역 파트너를 포함하여 50개 이상의 국가와 포괄적 이중과세방지협정(DTA)을 체결했습니다. 원천징수세가 없는 제도와 50개 이상의 이중과세방지협정 네트워크를 갖춘 홍콩은 국제 수익을 효율적으로 라우팅하기 위한 최적의 허브입니다.

홍콩 DTA 네트워크의 주요 목표

홍콩은 이중과세 및 금융 부정행위를 방지하기 위해 여러 국가와 이중과세방지협정(DTA)을 체결해 왔습니다. 이러한 협정은 글로벌 세무 당국과의 협력을 촉진하며 홍콩 및 파트너 국가의 거주자에게 영향을 미칩니다. 주요 목표는 다음과 같습니다:

• 중복되는 과세권으로 인한 이중과세 제거, 국제 거래에 대한 과세 규칙 명확화, 납세자 거주지 및 소득 원천에 관한 분쟁 해결
• 외국 원천징수세율 인하를 통한 투자, 무역 및 인력 이동 증진
• 세무 당국 간의 정보 교환 촉진
• 상호합의절차(MAP)를 통한 분쟁 해결 메커니즘 제공

MLI가 기존 조약에 미치는 영향

홍콩의 포괄적 이중과세방지협정에는 세원 잠식 및 소득이전(BEPS) 방지 조약 관련 조치 이행을 위한 다자간 공약(MLI)에 의해 적용이 수정된 협정이 포함됩니다. MLI는 다음을 도입했습니다:

• 조약 남용을 방지하기 위한 주요 목적 테스트(PPT)
• 인위적인 회피를 해결하기 위해 수정된 PE(고정사업장) 정의
• 강화된 분쟁 해결 메커니즘
• 조약 혜택에 영향을 미치는 특정 조세 회피 방지 규칙

DTA 혜택 적용 자격

한 과세연도 동안 180일 이상 또는 연속된 2개 과세연도 동안 300일 이상 홍콩에 체류하는 개인은 홍콩 거주자로 간주되어 DTA 혜택을 누릴 수 있습니다.

거주자 증명서(CoRS)는 포괄적 DTA에 따라 세제 혜택을 신청하기 위해 거주자 신분 증명이 필요한 거주자에게 홍콩 특별행정구(SAR) 관할 당국이 발급하는 문서입니다. 기업은 다음 사항을 입증해야 합니다:

• 홍콩 세법상 거주자 지위
• 소득의 실질적 소유권(MLI에 따라 특히 중요)
• 거래 구조에 대한 정당한 사업 목적
• 홍콩 내 실질적 사업 운영(Substance)

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BEPS 2.0 및 글로벌 최저한세: 2025년 시행 준비

BEPS 2.0에 대한 홍콩의 이행 약속

홍콩은 디지털화로 인한 세원 잠식 및 소득 이전(BEPS) 리스크에 대응하기 위한 OECD의 투 필라(Two-pillar) 솔루션을 지지하는 130여 개 관할 구역에 합류했습니다. 2024-25년도 예산안에서는 2025년부터 시행되는 글로벌 최저한세와 홍콩 최저 추가세(HKMTT)를 포함한 BEPS 2.0 프레임워크의 홍콩 도입을 확정했습니다.

2025년 6월 6일, '2025년 세무(개정)(다국적기업 그룹 최저한세) 조례'가 제정되었습니다. 이에 따라 연간 연결 매출액이 7억 5,000만 유로 이상인 다국적기업(MNE) 그룹에 OECD의 15% 글로벌 최저한세가 적용될 뿐만 아니라, 2022년 OECD 이전가격 가이드라인에 맞추어 홍콩의 이전가격 규칙도 업데이트됩니다.

국경 간 구조에 미치는 영향

글로벌 최저한세는 대규모 다국적기업 그룹의 국경 간 세무 계획을 근본적으로 변화시킬 것입니다. 기존에 속지주의 과세 제도의 혜택을 받던 홍콩 법인은 이제 다음과 같은 문제에 직면할 수 있습니다.

• 해외 저과세 소득에 대한 추가세(Top-up tax) 부과
• 실효세율 계산의 복잡성 증가
• 신고 및 규정 준수 의무 강화
• 그룹 구조 및 이익 배분의 재평가 필요성

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국경 간 거래에 대한 실무적 규정 준수 전략

사전가격합의(APA)

사전가격합의(APA)는 국경 간 거래에서 더 높은 확실성을 제공하며 이전가격 문제와 관련된 잠재적 법적 비용 및 규정 준수 비용을 최소화합니다. 대규모 특수관계인 거래가 있는 기업은 다음 사항을 고려해야 합니다.

• 핵심 거래를 대상으로 하는 양자간 또는 다자간 APA
• 위험도가 낮은 거래 구조를 위한 일방적 APA
• 추가 연도를 포괄하기 위한 기존 APA의 갱신 또는 소급 적용(Rollback)

연례 이전가격 검토

홍콩 세무국(IRD)은 문서화 기준액 충족 여부와 관계없이 모든 특수관계인 거래가 정상가격(arm's length)으로 책정될 것을 요구합니다. 사업 규모나 구조의 변화가 규정 준수 의무에 영향을 미칠 수 있으므로, 납세자는 매년 자사의 이전가격 상태를 재평가해야 합니다. 홍콩 법인은 매년 마스터 파일(Master file)과 로컬 파일(Local file)을 검토하고 업데이트해야 합니다.

안전장치로서의 계약 구조화

홍콩 및 중국 본토와 같은 관할권에서 고정사업장(PE) 리스크를 효과적으로 관리하는 것은 단순한 활동 모니터링을 넘어 근본적으로 전략적인 계약 구조화를 수반합니다. 국경 간 거래를 규율하는 법적 계약은 세무 당국이 세무조사 시 면밀히 검토할 핵심 입증 자료로 활용됩니다. 선제적인 계약서 작성을 통해 상업적 관계 내에 직접적인 안전장치를 마련할 수 있습니다.

분쟁 해결 메커니즘

철저한 계획과 규정 준수 노력에도 불구하고 국경 간 사업을 운영하는 다국적 기업은 고정사업장(PE) 판정과 관련된 분쟁에 여전히 직면할 수 있습니다. 이중과세협정(DTA)에 따라 발생하는 PE 관련 갈등을 해결하기 위한 주요 수단 중 하나는 상호합의절차(MAP)입니다.

기업은 다음 사항을 숙지해야 합니다.

• MAP 절차 개시를 위한 기한(일반적으로 최초 통지일로부터 3년)
• MAP 신청을 뒷받침하는 문서화 요건
• 특정 DTA에 따라 이용 가능한 대체 분쟁 해결 메커니즘
• MLI(다자간 협약)를 통해 도입된 중재 조항

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결론

홍콩의 국경 간 조세 환경은 과거의 단순한 속지주의 과세 제도에서 극적으로 변화했습니다. FSIE 제도의 도입, 강화된 이전가격 집행, 실질 기반의 PE 분석, BEPS 2.0의 시행으로 인해 선제적인 관리와 전문가의 안내가 필요한 복잡한 규정 준수 환경이 조성되었습니다.

홍콩 법인을 통해 국제 거래를 수행하는 기업은 세무국(IRD)의 "실질과세(substance over form)" 접근 방식으로 인해 계약상의 약정만으로는 불충분하다는 점을 인식해야 합니다. 경제적 실질, 적절한 문서화, 정상가격 책정 및 진정한 사업 목적은 모두 입증 가능해야 하며 동시 작성 문서로 뒷받침되어야 합니다.

국경 간 거래의 숨겨진 위험은 규정 자체에 있는 것이 아니라, 형식적인 규정 준수와 홍콩의 진화하는 조세 원칙에 대한 실질적 부합성 사이의 격차에 있습니다. 탄탄한 이전가격 프레임워크에 투자하고, 포괄적인 문서를 유지하며, 세무 포지션을 정기적으로 재평가하는 기업이 IRD 세무조사에 대응하고 조세 분쟁을 최소화하는 데 가장 유리한 위치를 점할 것입니다.