关键要点
- 第二支柱实施：香港于2025年6月6日通过15%全球最低税立法，适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度
- 跨国企业门槛：规则适用于年度合并收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业集团
- 国别报告：适用范围内的跨国企业集团必须提交国别报告（CbCR），并通过香港税务局的国别报告门户网站进行电子申报
- 转让定价文档：三层架构包括主体文档（Master File）、本地文档（Local File）和国别报告（CbC Report），香港税务局在2025年将加大审计执法力度
- FSIE制度：对外源所得豁免（FSIE）制度进行了优化以符合欧盟标准，涵盖股息、利息、知识产权收入和处置收益
了解 BEPS 及其对香港的影响
由经合组织（OECD）和二十国集团（G20）制定的税基侵蚀和利润转移（BEPS）倡议，代表了近代史上最重大的国际税收改革之一。对于长期以来以地域来源税制和营商友好环境著称的香港而言，BEPS的实施给税务合规、申报义务和审计程序带来了重大变化。
BEPS 2.0框架，特别是第二支柱的全球最低税，标志着香港对跨国企业征税方式的根本性转变。2025年6月6日，香港颁布了《2025年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》，实施15%的全球最低税，并追溯适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度。
第二支柱：香港的全球最低税
立法框架与适用范围
全球最低税制度适用于在紧接当前财政年度之前的四个财政年度中，至少有两个年度的合并营业收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业（MNE）集团。这标志着对香港传统地域来源征税原则的根本性转变。
香港特区政府估计，实施第二支柱每年将产生约150亿港元的税收收入，凸显了这些国际税收改革带来的重大财政影响。
主要机制
| 规则 | 说明 | 生效日期 |
|---|---|---|
| 收入纳入规则 (IIR) | 主要规则，对实际税率低于15%的低税成员实体，向其母实体征收补足税 | 2025年1月1日 |
| 香港最低补足税 (HKMTT) | 对在香港运营的低税成员实体征收的本地补足税，优先于IIR和UTPR适用 | 2025年1月1日 |
| 低税利润规则 (UTPR) | 兜底规则，确保在未根据IIR征收补足税的情况下，对所有补足税进行征收 | 待公布 |
安全港与简化措施
为减轻合规负担，香港实施了多项经经合组织（OECD）批准的安全港规则：
- 过渡性国别报告 (CbCR) 安全港：当满足特定国别报告条件时，免除适用范围内的跨国企业集团进行全面的全球反税基侵蚀（GloBE）计算
- 过渡性低税利润规则 (UTPR) 安全港：在初始实施阶段暂时免除UTPR计算
- 合资格国内最低补足税 (QDMTT) 安全港：为拥有合资格国内最低税的司法管辖区简化合规流程
国别报告要求
适用范围与门槛
根据《2018年税务（修订）（第6号）条例》实施的香港国别报告（CbCR）要求，适用于合并年度收入至少达到68亿港元（约7.5亿欧元）且在两个或更多司法管辖区拥有组成实体或开展业务的跨国企业（MNE）集团。
申报义务适用于在2018年1月1日或之后开始的报告财政年度，香港通过双边交换协议积极与约120个司法管辖区交换国别报告。
申报义务
如果某香港实体是跨国企业集团的最终母实体（UPE），或已被指定为国别报告的代理母实体（SPE），则必须提交国别报告。报告必须使用经合组织（OECD）国别报告XML架构，通过税务局（IRD）的国别报告门户网站以电子方式提交。
| 要求 | 时限 | 详情 |
|---|---|---|
| 通知 | 财政年度结束后3个月内 | 向税务局通知国别报告申报义务及指定申报实体 |
| 国别报告申报 | 财政年度结束后12个月内 | 通过电子门户提交完整的国别报告 |
| 补足税通知 | 财政年度结束后6个月内 | 向税务局通报GloBE规则和香港最低补足税（HKMTT）适用范围（自2025年起） |
报告内容
国别报告要求按税务管辖区提供汇总信息，包括：
- 来自关联方和非关联方交易的总收入
- 所得税前利润或亏损
- 已缴和应计所得税
- 注册资本和留存收益
- 按全职当量计算的员工人数
- 有形资产（不包括现金或现金等价物）
违规处罚
未遵守香港国别报告要求将面临严厉处罚：
- 首次违规：未提交或报告不准确最高可处以 50,000 港元罚款
- 持续违规：在法院下达命令后，最高可处以 100,000 港元的额外罚款
- 更严格的审查：违规行为将引发税务局（IRD）更严密的审计关注以及潜在的转让定价调查
转让定价文档：三层架构
概述与要求
香港的转让定价制度强制要求采用与经合组织（OECD）BEPS 第 13 项行动计划准则一致的三层标准化文档架构。该框架要求实体明确并执行一致的转让定价政策，同时向税务局提供全面信息以评估转让定价风险。
主体文档
主体文档包含跨国企业集团全球业务运营和转让定价政策的高层次信息，包括：
- 组织架构和所有权详情
- 跨国企业的业务运营说明
- 无形资产和集团内部协议
- 集团的转让定价政策
- 跨国企业集团的财务和税务状况
本地文档
本地文档提供有关香港实体特定关联方交易的详细信息，包括：
- 受控交易的经济特征
- 各类交易涉及的金额
- 说明职能、风险和资产的功能分析
- 证明符合独立交易原则的转让定价分析
- 支持分析的财务信息
国别报告
如前一节所述，国别报告概述了跨国企业集团运营所在各司法管辖区的全球收入分配、利润、已缴税款以及经济指标。
文档编制要求的豁免
符合以下任意两项条件的香港实体可免于编制主体文档和本地文档：
| 标准 | 门槛 |
|---|---|
| 营业收入 | 会计期间内不超过4亿港元 |
| 资产 | 期末总值不超过3亿港元 |
| 雇员 | 期间平均人数不超过100人 |
若不适用业务规模豁免，还可根据受控交易金额享受进一步豁免：
- 财产转让：不超过2.2亿港元（不包括金融资产和无形资产）
- 金融资产：不超过1.1亿港元
- 无形资产转让：不超过1.1亿港元
- 其他交易：不超过4400万港元（服务、特许权使用费等）
时间与语言要求
主体文档和本地文档必须：
- 在该实体会计期间结束后9个月内编制完成
- 在会计期间结束后保存不少于7年
- 使用英文或中文编制
- 在收到税务局要求（通过表格 IR1475）后1个月内提交
2025年更新及与经合组织（OECD）准则的一致性
于2025年6月6日颁布的《2025年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》更新了香港的转让定价规则，以与2022年经合组织（OECD）《转让定价指南》保持一致。这一调整确保了香港的转让定价框架始终符合国际最佳实践。
外源收入豁免（FSIE）机制
背景与欧盟合规性
香港于2021年10月被列入欧盟不合作管辖区灰名单，这推动了FSIE机制的实施。于2022年12月23日颁布的《2022年税务（修订）（特定外源收入征税）条例》确立了该框架，并自2023年1月1日起生效。
2024年2月20日，香港成功从欧盟观察名单中除名，这确认了该管辖区已履行其加强税务良好管治标准的承诺。
FSIE 1.0 与 FSIE 2.0
FSIE 1.0（自2023年1月1日起生效）涵盖：
- 外源股息
- 外源利息
- 知识产权收入（IP收入）
- 处置股权权益的收益
FSIE 2.0（自2024年1月1日起生效）将涵盖范围扩大至：
- 处置股权权益以外资产的外源处置收益
经济实质与关联度要求
| 收入类型 | 豁免要求 | 适用标准 |
|---|---|---|
| 利息 | 经济实质要求 | 在香港聘用足够数量的合资格雇员并产生足够的运营支出 |
| 股息 | 经济实质要求 | 在香港拥有充足的员工和营运开支 |
| 股权处置收益 | 经济实质要求 | 在香港拥有充足的员工和营运开支 |
| 知识产权收入 | 关联度要求 | OECD BEPS第5项行动计划关联度法 - 合资格开支比例 |
| 资产处置收益（非股权） | 经济实质要求 | 在香港拥有充足的员工和营运开支 |
知识产权收入的关联度法
根据与OECD BEPS第5项行动计划一致的关联度法，只有来自合资格知识产权资产的收入方可享受优惠税务待遇。关联度比例定义如下：
关联度比例 = 合资格开支 / 总开支
其中，合资格开支代表开发该知识产权资产所产生的成本，不包括购置成本以及外包予关联方的开支。
与第二支柱的相互作用
《税务条例》第15N条已作修订，以厘清在境外管辖区征收的补缴税款与外地收入豁免征税（FSIE）机制下持股免税要求的“须予以征税”条件之间的相互作用。这确保了香港的FSIE规则与全球最低税框架之间的妥善协调。
审计重点变化与税务局执法趋势
强化转让定价审查
税务局在2025年大幅加强了对转让定价合规性的关注。主要执法趋势包括：
- 更大规模的审计：税务局正在更定期、更大规模地开展转让定价审查和审计
- 要求提交 IR1475 表格：税务局频繁要求纳税人提交 IR1475 表格，该表格汇总了主体文档和本地文档中的关键转让定价信息
- 一个月期限：IR1475 表格必须在税务局提出要求后的一个月内提交
- 严厉处罚：未提交 IR1475 表格或包含错误可能导致被起诉以及高达 100,000 港元的罚款，并可能面临税收调整
预先定价比价安排 (APA)
为应对日益增加的审计活动，越来越多的纳税人开始利用税务局的预先定价比价安排 (APA) 计划。该计划于 2012 年 4 月推出，并于 2018 年 7 月建立了法定机制。APA 允许纳税人就转让定价安排达成前瞻性协议，从而提供确定性。
税务局已收到大量单边和双边 APA 申请，涉及与多个司法管辖区的全面性避免双重课税协定 (DTA)，包括：
- 中国内地
- 印度尼西亚、意大利、日本
- 韩国、马来西亚
- 荷兰
- 泰国、英国
强制电子申报要求
作为香港税务数字化进程的一部分，税务局已实施强制电子申报要求：
- 第一阶段：适用范围内的跨国企业集团实体必须就 2025 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度（2025/26 课税年度起）电子提交利得税申报表
- GloBE 信息申报表 (GIR)：适用范围内的集团必须确定向香港提供 GIR 的指定申报实体和司法管辖区
- 电子提交：所有国别报告必须通过税务局的国别报告门户网站 (CbCR Portal) 使用 OECD XML 架构以电子方式提交
税务局与香港会计师公会 (IRD-HKICPA) 年度会议见解
香港会计师公会 (HKICPA) 与税务局 2024 年年度会议纪要于 2025 年 5 月发布，提供了有关税务局对各项税务问题看法的宝贵见解，包括：
- 特定交易的利得税处理
- 薪俸税事宜
- 印花税考量
- BEPS 2.0 实施指引
- 转让定价合规预期
将文档作为防御策略
即使香港公司符合豁免门槛且无须准备主体文档和本地文档，也仍必须遵守转让定价规则第1条（独立交易原则）。保存完备的转让定价文档是一项关键的防御策略，有助于：
- 在税务审计期间证明转让定价立场的合理性
- 减轻因不合规而产生的处罚
- 证明出于善意的合规努力
- 缩短审计周期并降低相关成本
BEPS 合规措施：汇总表
| BEPS 措施 | 适用范围 | 主要要求 | 生效日期 |
|---|---|---|---|
| 第二支柱 (IIR/HKMTT) | 营业收入达 7.5 亿欧元以上的跨国企业集团 | 15% 最低税率，6 个月内提交补足税通知 | 2025 年 1 月 1 日 |
| 国别报告 | 营业收入达 68 亿港元以上的跨国企业集团 | 12 个月内进行电子申报，3 个月内提交通知 | 2018 年 1 月 1 日 |
| 主体文档 | 超过规模/交易门槛的实体 | 9 个月内准备，保存 7 年，接获要求后 1 个月内提交 | 2018 年 4 月 1 日 |
| 本地文档 | 超过规模/交易门槛的实体 | 在9个月内准备，保存7年，按要求在1个月内提交 | 2018年4月1日 |
| FSIE 1.0 | 获得离岸被动收入的实体 | 满足经济实质或关联度要求以获得豁免 | 2023年1月1日 |
| FSIE 2.0 | 拥有处置非股权资产收益的实体 | 满足经济实质要求以获得豁免 | 2024年1月1日 |
| 强制电子申报 | 适用范围内的跨国企业集团成员实体 | 利得税报税表电子申报 | 2025/26课税年度起 |
实用合规策略
针对大型跨国企业
营业收入超过7.5亿欧元的跨国企业应建立全面的合规框架，重点关注以下方面：
- 第二支柱应对准备：评估实际税率（ETR）计算，识别低税辖区，评估香港最低补足税（HKMTT）风险敞口
- GIR准备工作：确定指定申报实体，与集团税务部门进行协调，确保数据收集流程顺畅
- 国别报告（CbCR）合规：维护稳健的数据收集系统，确保按时申报，并与各管辖区税务机关保持协调
- 转让定价文档：准备全面的主体文档和本地文档，每年进行更新，并保存同期资料
针对中型企业
接近但未超过门槛的企业应：
- 监控收入增长：密切跟踪集团合并收入相对于 7.5 亿欧元门槛的变化情况
- 做好文档准备：在达到门槛前建立并推行转让定价政策及文档归档流程
- 评估受控交易：对照豁免门槛评估关联交易规模
- 保持独立交易定价：无论是否符合文档豁免条件，均确保遵守第 1 类转让定价规则
针对取得外源所得的企业
取得外源被动所得的公司应：
- 开展经济实质审查：评估在香港的雇员人数及运营开支是否充足
- 知识产权关联度合规：计算合资格知识产权所得的关联度比例
- 准备证明文档：保留关于经济实质和关联度合规的证据材料
- 支柱二政策协调：理解外源所得豁免（FSIE）机制与补足税规定之间的相互作用
提前应对税务局审查
鉴于香港税务局（IRD）执法力度加大，企业应主动采取以下措施：
- 准备同期资料：在交易发生时即编制转让定价文档，而非事后补办
- 开展年度审阅：每年更新主体文档和本地文档，重新评估功能风险分析
- 准备 IR1475 表格：随时备妥摘要信息，以便在税务局要求时及时提供
- 考虑预约定价安排（APA）：针对重大关联交易评估申请双边或多边预约定价安排的可行性
- 聘请专业机构：与经验丰富的转让定价顾问和税务法律顾问开展合作
未来展望与新兴趋势
应税不足支出规则（UTPR）的实施
尽管收入纳入规则（IIR）和香港最低补足税（HKMTT）自2025年1月1日起生效，但香港尚未公布实施低税征税规则（UTPR）的时间表。UTPR作为一项兜底机制，旨在确保即使母实体所在管辖区尚未实施IIR，仍可征收补足税。
跨国企业应密切关注有关UTPR实施的公告并评估潜在风险，特别是对于母实体所在管辖区尚未采纳第二支柱规则的企业集团。
转让定价标准的持续演进
2025年使香港转让定价规则与2022年经合组织（OECD）《转让定价指南》保持一致的修订，体现了规则的持续演进。纳税人应预期：
- 指引和征管实践的持续完善
- 香港税务局在转让定价分析方面的专业能力不断提升
- 对无形资产估值和成本分摊协议的关注度进一步提高
- 对金融交易和集团内部融资的审查力度加大
区域税收合作
香港参与国际税收信息交换框架的范围不断扩大。鉴于全球范围内已有超过4,450个国别报告（CbC）交换双边关系，且香港积极参与BEPS实施，纳税人应预期：
- 跨境信息共享增加
- 多司法管辖区协同审计
- 与中国内地转让定价执法进一步接轨
- 双边预先定价安排（APA）网络的拓展
数字化与技术应用
香港税务局对税收数字化的投入（从强制电子申报要求中可见一斑）标志着技术的持续进步：
- 电子申报要求扩大至更多税种
- 用于风险评估的数据分析能力进一步提升
- 实时合规监控系统
- 与税收协定伙伴的自动化信息交换
核心要点
- 第二支柱现已在香港立法：15%的全球最低税自2025年1月1日起追溯适用于营业收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业，标志着香港税收格局的根本性转变。
- 合规负担显著增加：受规管的跨国企业面临多项重叠的合规义务，包括国别报告（CbCR）、转让定价文档、补足税通知以及强制性电子申报要求。
- 税务局（IRD）执法力度加大：转让定价审计更加频繁且深入，时限要求更严格（提交 IR1475 表格的期限为 1 个月），且对违规行为处以高额罚款（最高可达 100,000 港元）。
- 文档准备至关重要：全面且同期的转让定价文档是应对审计的主要抗辩依据，并有助于减轻处罚，即使对于获豁免编制正式主体文档/本地文档的实体也是如此。
- FSIE 机制成功解决欧盟关切：香港于 2024 年 2 月从欧盟观察名单中除名，证实其经济实质和关联度要求符合国际税收良好治理标准。
- 积极前瞻的合规策略必不可少：鉴于 BEPS 措施多重重叠的复杂性，企业应建立稳健的税务治理框架，考虑针对重大交易申请预约定价安排（APA），并聘请专业顾问以应对不断演变的合规环境。
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