關鍵要點
- 實施第二支柱：香港於 2025 年 6 月 6 日制定了 15% 的全球最低稅率法例，適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度
- 跨國企業門檻：規則適用於年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團
- 國別報告：涵蓋範圍內的跨國企業集團必須提交國別報告（CbCR），並透過稅務局的國別報告網站以電子方式提交
- 轉讓定價文據：三層架構包括主體檔案（Master File）、本地檔案（Local File）及國別報告（CbC Report），稅務局於 2025 年將加強審核執法
- 外地收入豁免徵稅（FSIE）機制：優化外地收入豁免徵稅機制以符合歐盟標準，涵蓋股息、利息、知識產權收入及處置資產收益
了解 BEPS 及其對香港的影響
由經濟合作與發展組織（OECD）及二十國集團（G20）制定的侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）倡議，代表了近代歷史上最重要的國際稅務改革之一。對於長期以地域來源徵稅制度及利商環境著稱的香港而言，BEPS 的實施為稅務合規、申報責任及審核程序帶來了重大轉變。
BEPS 2.0 框架，特別是第二支柱的全球最低稅，標誌著香港對跨國企業徵稅方式的範式轉移。香港於 2025 年 6 月 6 日制定了《2025 年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》，實施 15% 的全球最低稅，並追溯適用於 2025 年 1 月 1 日或之後開始的財政年度。
第二支柱：香港的全球最低稅
立法框架與適用範圍
全球最低稅機制適用於在緊接當前財政年度之前的四個財政年度中，至少有兩個年度的年綜合收入達到 7.5 億歐元或以上的跨國企業（MNE）集團。這代表著香港傳統地域來源徵稅原則的根本性轉變。
香港政府估計，實施第二支柱將每年帶來約150億港元的稅收，顯示出這些國際稅務改革對財政的重大影響。
主要機制
| 規則 | 說明 | 生效日期 |
|---|---|---|
| 收入涵蓋規則 (IIR) | 主要規則，針對實際稅率低於15%的低稅率成員實體，向其母實體徵收補足稅 | 2025年1月1日 |
| 香港最低補足稅 (HKMTT) | 針對在香港營運的低稅率成員實體徵收的本地補足稅，優先於 IIR 及 UTPR 適用 | 2025年1月1日 |
| 低稅利潤規則 (UTPR) | 後備規則，確保在未受 IIR 徵稅的情況下徵收所有補足稅 | 待公布 |
安全港及簡化措施
為減輕合規負擔，香港已實施多項獲經合組織（OECD）認可的安全港規則：
- 過渡期國別報告安全港（Transitional CbCR Safe Harbour）：在符合特定國別報告條件時，豁免受涵蓋的跨國企業集團進行完整的 GloBE 計算
- 過渡期低稅利潤規則安全港（Transitional UTPR Safe Harbour）：在初步實施階段暫時豁免 UTPR 計算
- 合資格本地最低補足稅安全港（QDMTT Safe Harbour）：為設有合資格本地最低稅的稅務管轄區簡化合規程序
國別報告申報規定
適用範圍及門檻
香港的國別報告規定根據《2018年稅務（修訂）（第6號）條例》實施，適用於綜合年度收入至少達 68 億港元（約 7.5 億歐元），且在兩個或以上稅務管轄區設有成員實體或營運業務的跨國企業集團。
申報義務適用於 2018 年 1 月 1 日或之後開始的申報財政年度，香港正透過雙邊交換協定與約 120 個稅務管轄區積極交換國別報告。
申報義務
若香港實體為跨國企業集團的最終母實體（UPE），或已被指定為國別報告的代理母實體（SPE），則必須提交國別報告。報告必須透過稅務局的國別報告網站，並使用經合組織（OECD）國別報告 XML 數據庫綱要以電子方式提交。
| 規定 | 時間表 | 詳情 |
|---|---|---|
| 通知 | 財政年度結束後 3 個月內 | 向稅務局通知國別報告申報義務及指定申報實體 |
| 提交國別報告 | 財政年度結束後 12 個月內 | 透過電子網站提交完整的國別報告 |
| 補足稅通知 | 財政年度結束後 6 個月內 | 向稅務局通報 GloBE 規則及 HKMTT 適用範圍（自 2025 年起） |
報告內容
國別報告要求提供各稅務管轄區範圍內的總體資料，包括：
- 來自關聯方及非關聯方交易的總收入
- 除所得稅前利潤或虧損
- 已繳納及應計所得稅
- 註明資本及保留盈利
- 按等同全職基準計算的僱員人數
- 有形資產（不包括現金或現金等價物）
違規處罰
未有遵守香港的國別報告規定將面臨嚴重處罰：
- 首次違規：未有提交或申報不準確者，最高可被罰款 50,000 港元
- 持續違規：在法院發出命令後仍未遵從者，可被加處最高 100,000 港元罰款
- 加強審查：違規行為將引致稅務局加強審核關注，並可能引發轉讓定價調查
轉讓定價文檔：三層架構
概述與規定
香港的轉讓定價制度強制實施與經合組織（OECD）BEPS 第 13 項行動計劃指引一致的三層標準化文檔架構。該框架要求實體闡述並執行一致的轉讓定價政策，同時向稅務局提供全面資料以評估轉讓定價風險。
主體文檔
主體文檔包含跨國企業集團全球業務營運及轉讓定價政策的概括資料，包括：
- 組織架構及股權詳情
- 跨國企業業務營運概況
- 無形資產及集團內部協議
- 集團的轉讓定價政策
- 跨國企業集團的財務及稅務狀況
本地文檔
本地文檔提供香港實體具體關聯方交易的詳細資料，包括：
- 受控交易的經濟特徵
- 各類交易所涉金額
- 論證職能、風險及資產的功能分析
- 論證符合獨立交易原則定價的轉讓定價分析
- 支持相關分析的財務資料
國別報告
如上一節所述，國別報告提供了跨國企業集團營運所在的各個稅務管轄區之全球收入分配、利潤、已繳稅款及經濟指標的概覽。
文檔規定之豁免
任何符合以下任何兩項條件的香港實體，均可獲豁免編製統括檔案及本地檔案：
| 準則 | 門檻 |
|---|---|
| 總收益 | 會計期內不超過 4 億港元 |
| 資產 | 期末總值不超過 3 億港元 |
| 僱員 | 期內平均人數不超過 100 人 |
若業務規模豁免不適用，亦可根據受控交易金額享有進一步豁免：
- 財產轉讓：不超過 2.2 億港元（不包括金融資產及無形資產）
- 金融資產：不超過 1.1 億港元
- 無形資產轉讓：不超過 1.1 億港元
- 其他交易：不超過 4,400 萬港元（服務、特許權使用費等）
時間及語言要求
統括檔案及本地檔案必須：
- 於該實體會計期結束後 9 個月內編製完成
- 於會計期結束後保存不少於 7 年
- 以英文或中文編製
- 在稅務局提出要求（透過表格 IR1475）後 1 個月內提交
2025 年最新動態及與經合組織指引接軌
於2025年6月6日制定的《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》更新了香港的轉讓定價規則，以與《2022年經合組織轉讓定價指引》保持一致。此項調整確保香港的轉讓定價框架繼續符合國際最佳常規。
外地收入豁免徵稅（FSIE）機制
背景及符合歐盟標準
香港於2021年10月被列入歐盟不合作稅務管轄區的「灰名單」，從而促成了FSIE機制的實施。於2022年12月23日制定的《2022年稅務（修訂）（指明外地收入徵稅）條例》確立了該框架，並自2023年1月1日起生效。
2024年2月20日，香港成功從歐盟觀察名單中除名，確認香港履行了加強稅務良好管治標準的承諾。
FSIE 1.0 與 FSIE 2.0
FSIE 1.0（自2023年1月1日起生效）涵蓋：
- 外地股息
- 外地利息
- 知識產權收入（IP收入）
- 處置股權權益的收益
FSIE 2.0（自2024年1月1日起生效）擴大了涵蓋範圍，包括：
- 處置股權權益以外資產的外地處置收益
經濟實質及關聯要求
| 收入類型 | 豁免要求 | 適用標準 |
|---|---|---|
| 利息 | 經濟實質要求 | 在香港聘用足夠合資格僱員及產生足夠營運開支 |
知識產權收入的關聯法
根據符合經合組織 BEPS 第 5 項行動方案的關聯法，只有源自合資格知識產權資產的收入方可享有稅務優惠待遇。關聯比例定義為：
關聯比例 = 合資格開支 / 總開支
其中合資格開支指為研發該知識產權資產而產生的費用，但不包括購置成本及外判予關聯方的開支。
與第二支柱（Pillar Two）的相互作用
《稅務條例》第 15N 條已獲修訂，以釐清在境外司法管轄區徵收的補足稅與 FSIE 機制下持股免稅要求的「受稅條件」之間的相互關係。這確保了香港的 FSIE 規則與全球最低稅率框架之間的適當協調。
審查重點的轉變及稅務局執法趨勢
加強轉讓定價審查
稅務局在 2025 年顯著加強了對轉讓定價合規性的關注。主要執法趨勢包括：
- 更大規模的審查：稅務局正更定期且更大規模地進行轉讓定價審查和審計
- 索取表格 IR1475：稅務局經常要求納稅人提交表格 IR1475，當中概述了主體檔案和本地檔案中的關鍵轉讓定價資訊
- 一個月期限：表格 IR1475 必須在稅務局提出要求後一個月內提交
- 嚴厲罰則：未有提交 IR1475 或內容包含錯誤可能導致被檢控及罰款高達 100,000 港元，並可能面臨稅務調整
事先定價安排（APA）
因應審計活動增加，越來越多納稅人正使用稅務局的事先定價安排計劃。該計劃於 2012 年 4 月推出，並於 2018 年 7 月確立了法定制度。事先定價安排允許納稅人就轉讓定價安排達成預期協議，從而提供確定性。
稅務局已收到多宗涉及與不同稅務管轄區簽訂雙重課稅協定（DTA）的單邊及雙邊事先定價安排申請，其中包括：
- 中國內地
- 印尼、意大利、日本
- 韓國、馬來西亞
- 荷蘭
- 泰國、英國
強制電子報稅要求
作為香港稅務數碼化進程的一部分，稅務局已實施強制電子報稅要求：
- 第一階段：屬適用範圍內的跨國企業集團實體，必須就 2025 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度（2025/26 年度起）以電子方式提交利得稅報稅表
- GloBE 資訊申報表（GIR）：適用範圍內的集團必須指明指定申報實體及向香港提供 GIR 的稅務管轄區
- 電子提交：所有國別報告必須使用經合組織 XML 結構（OECD XML schema），透過稅務局的國別報告專用網站（CbCR Portal）以電子方式提交
稅務局與香港會計師公會年度會議要點
香港會計師公會（HKICPA）與稅務局於 2024 年舉行的年度會議記錄於 2025 年 5 月發布，為了解稅務局對各項稅務問題的觀點提供了寶貴見解，其中包括：
- 特定交易的利得稅處理
- 薪俸稅事宜
- 印花稅考量
- BEPS 2.0 實施指引
- 轉讓定價合規期望
以文檔紀錄作為防禦策略
即使香港公司符合豁免門檻而毋須編製主體檔案及本地檔案，仍必須遵守轉讓定價規則 1（獨立交易原則）。妥善備存完備的轉讓定價文件是一項關鍵的防禦策略，有助於：
- 在稅務審查期間為轉讓定價立場提供合理理據
- 減輕不合規的罰則
- 證明已作出真誠的合規努力
- 縮短審查時間並降低相關成本
BEPS 合規措施：總結表
| BEPS 措施 | 適用範圍 | 主要規定 | 生效日期 |
|---|---|---|---|
| 第二支柱（IIR/HKMTT） | 收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團 | 15% 最低稅率，於 6 個月內提交補足稅通知 | 2025 年 1 月 1 日 |
| 國別報告 | 收入達 68 億港元或以上的跨國企業集團 | 於 12 個月內進行電子申報，於 3 個月內提交通知 | 2018 年 1 月 1 日 |
| 主體檔案 | 超出規模／交易門檻的實體 | 於 9 個月內編製，保留 7 年，接獲要求後於 1 個月內提交 | 2018 年 4 月 1 日 |
實用合規策略
適用於大型跨國企業
營業額超過 7.5 億歐元的跨國企業應落實全面的合規架構，以涵蓋：
- 第二支柱準備就緒：評估實際稅率（ETR）計算、識別低稅率司法管轄區、評估香港最低補足稅（HKMTT）潛在風險
- GIR 申報準備：確定指定申報實體、與集團稅務部門協調、確保數據收集流程完善
- CbCR 國別報告合規：維持健全的數據收集系統、確保如期提交、與各司法管轄區的稅務機關保持協調
- 轉讓定價文檔：編製全面的主體檔案及本地檔案、每年進行更新、妥善保存同期文檔
適用於中型企業
接近但尚未超過門檻的實體應：
- 監控收入增長：追蹤集團合併收入相對於 7.5 億歐元門檻的情況
- 做好文檔準備：在達到門檻前落實轉讓定價政策及文檔記錄流程
- 評估受控交易：根據豁免門檻評估關聯方交易規模
- 保持獨立交易定價：無論是否獲得文檔豁免，均須確保遵守第 1 條轉讓定價規則
適用於擁有外地來源收入的實體
獲取外地來源被動收入的公司應：
- 進行經濟實質審查：評估在香港的僱員及營運開支是否充分
- 知識產權相聯要求合規：計算合資格知識產權收入的相聯比例
- 準備文檔：保存經濟實質及符合相聯要求的證明文件
- 第二支柱協調：了解外地來源收入豁免（FSIE）機制與補足稅規定之間的相互影響
應對稅務局審查的預先準備
鑑於稅務局執法力度日益加強，實體應主動：
- 保存同期文檔：在交易發生時編製轉讓定價文檔，而非事後追溯
- 進行年度審查：每年更新主體文檔及本地文檔，並重新評估功能分析
- 準備 IR1475 表格：妥善保存摘要資料，以便隨時應稅務局要求提供
- 考慮預先定價安排：就重大關聯方交易評估簽訂雙邊或多邊預先定價安排（APA）
- 聘請專業人士：與經驗豐富的轉讓定價顧問及稅務法律顧問合作
未來展望與新興趨勢
UTPR 實施
雖然 IIR 及 HKMTT 自 2025 年 1 月 1 日起生效，但香港尚未公佈實施低稅利潤規則（UTPR）的時間表。UTPR 作為一項後備機制，確保即使母實體所屬司法管轄區未有實施 IIR，亦能徵收補足稅。
跨國企業應密切留意有關落實 UTPR 的公佈並評估潛在風險，特別是母實體位於尚未採納第二支柱規則之司法管轄區的企業集團。
轉讓定價標準的持續演進
2025 年的修訂將香港的轉讓定價規則與經合組織（OECD）《2022年轉讓定價指引》保持一致，體現了制度的持續演進。納稅人應預期：
- 指引及行政常規將持續優化
- 稅務局在轉讓定價分析方面日趨專業成熟
- 更加重視無形資產估值及成本分攤安排
- 加強對金融交易及集團內部融資的審查
區域稅務合作
香港參與國際稅務資訊交換框架的範圍持續擴大。全球已有超過 4,450 個國別報告（CbC report）交換的雙邊合作關係，加上香港積極參與落實 BEPS，納稅人應預計：
- 跨境資訊共享增加
- 多個司法管轄區協調進行聯合審查
- 與中國內地轉讓定價執法進一步接軌
- 雙邊預先定價安排（APA）網絡持續擴展
數碼化與科技
稅務局推行強制電子報稅等舉措，展現其致力推動稅務數碼化，預示著科技的持續進步：
- 擴大各稅種的電子報稅規定範圍
- 提升用於風險評估的數據分析能力
- 實時合規監控系統
- 與協定夥伴實施自動資訊交換
重點摘要
- 第二支柱現已在香港立法：15% 全球最低稅率追溯自 2025 年 1 月 1 日起適用於收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業，標誌著香港稅務環境的根本轉變。
- 合規負擔顯著增加：受規管的跨國企業面臨多項重疊義務，包括國別報告（CbCR）、轉讓定價文檔、補足稅通知以及強制性電子報稅要求。
- 稅務局執法力度加強：轉讓定價審查更為頻繁且深入，時限要求更嚴格（表格 IR1475 提交期限為 1 個月），且對不合規行為處以重罰（高達 HKD 100,000）。
- 文檔紀錄至關重要：全面且及時編製的轉讓定價文檔是審查中的首要抗辯依據，並有助減輕罰則，即使對於獲豁免遵守正式主體文檔／本地文檔（Master File/Local File）要求的實體亦然。
- FSIE 機制成功釋除歐盟疑慮：香港於 2024 年 2 月從歐盟觀察名單中除名，印證其實質經濟活動及關聯要求符合國際良好稅務管治標準。
- 積極主動的合規策略不可或缺：鑑於相互重疊的 BEPS 措施極為複雜，企業應建立健全的稅務管治框架，就重大交易考慮採用預先定價安排（APA），並聘請合資格顧問以應對不斷演變的合規環境。
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