重要な事実

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BEPSの概要と香港への影響

OECDおよびG20によって策定された税源浸食と利益移転（BEPS）イニシアチブは、近年の歴史において最も重要な国際租税改革の1つです。領土主義課税制度（源泉地主義）とビジネスに有利な環境で長年知られてきた香港にとって、BEPSの導入は税務コンプライアンス、報告義務、および税務調査手続きに実質的な変化をもたらしました。

BEPS 2.0フレームワーク、特に第2の柱（ピラー2）のグローバル・ミニマム課税は、香港における多国籍企業の課税方法におけるパラダイムシフトを意味します。2025年6月6日、香港は「2025年内国歳入（改正）（多国籍企業グループに対する最低税率）条例」を制定し、2025年1月1日以降に開始する会計年度に遡及適用される15%のグローバル・ミニマム課税を導入しました。

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第2の柱（ピラー2）：香港におけるグローバル・ミニマム課税

法規制の枠組みと適用範囲

グローバル・ミニマム課税制度は、現会計年度の直前4会計年度のうち少なくとも2会計年度において、年間連結総収入が7億5,000万ユーロ以上である多国籍企業（MNE）グループに適用されます。これは、香港の従来の領土主義課税アプローチからの根本的な転換を示しています。

香港政府は、第2の柱（ピラー2）の導入により年間約150億香港ドルの税収が見込まれると試算しており、これら国際課税改革がもたらす重大な財政的影響を示しています。

主要な仕組み

ルール	説明	発効日
所得合算ルール（IIR）	実効税率が15%未満の軽課税対象となる構成事業体に対し、親事業体にトップアップ税を課す主要ルール	2025年1月1日
香港ミニマム・トップアップ税（HKMTT）	香港で事業を展開する軽課税対象の構成事業体に課される国内トップアップ税で、IIRおよびUTPRに優先して適用	2025年1月1日
軽課税所得ルール（UTPR）	IIRの下で課税対象とならなかったすべてのトップアップ税を確実に課税するためのバックストップ（補完的）ルール	後日発表

セーフハーバーおよび簡素化措置

コンプライアンス上の負担を軽減するため、香港はOECDが承認したいくつかのセーフハーバーを導入しています：

• 経過的CbCRセーフハーバー：一定の国別報告（CbCR）要件を満たす場合、対象となる多国籍企業（MNE）グループの完全なGloBE計算を免除
• 経過的UTPRセーフハーバー：初期導入フェーズにおけるUTPR計算の一時的な免除
• 適格国内ミニマム・トップアップ税（QDMTT）セーフハーバー：要件を満たす国内ミニマム税制度を有する法域に対するコンプライアンスの簡素化

非重要構成事業体の簡略計算：重要性基準を下回る構成事業体に対する計算要件の緩和

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国別報告事項（CbCR）の要件

適用対象および基準値

2018年内国歳入（改正）（第6号）条例に基づき導入された香港のCbCR要件は、連結年間総収入が68億香港ドル（約7億5,000万ユーロ）以上であり、2つ以上の法域に構成事業体または事業拠点を有する多国籍企業（MNE）グループに適用されます。

申告義務は2018年1月1日以後に開始する報告会計年度に適用され、香港は二国間交換協定を通じて約120の法域とCbC報告書を積極的に交換しています。

申告義務

香港法人は、MNEグループの最終親事業体（UPE）である場合、またはCbCRの目的で代理親事業体（SPE）に指定されている場合、CbC報告書を提出する必要があります。報告書は、OECD CbCR XMLスキーマを使用して、IRDのCbCRポータル経由で電子申告しなければなりません。

要件	期限	詳細
通知（Notification）	会計年度終了後3か月以内	CbCR申告義務および指定申告事業体をIRDに通知
CbC報告書の提出	会計年度終了後12か月以内	電子ポータル経由で完全なCbC報告書を提出
トップアップ税の通知	会計年度終了後6か月以内	GloBEルールおよびHKMTTの適用範囲についてIRDに通知（2025年以降）

報告内容

国別報告書（CbCレポート）には、以下を含む税務管轄区域ごとの集計情報の記載が求められます。

• 関連者間および非関連者間取引による総収益
• 税引前損益
• 納付済所得税および発生所得税
• 資本金および利益剰余金
• フルタイム換算（FTE）の従業員数
• 現金および現金同等物を除く有形資産

不遵守に対する罰則

香港のCbCR要件を遵守しなかった場合、重い罰則が科されます。

• 初回の不遵守：未提出または不正確な報告に対して最大50,000香港ドルの罰金
• 継続的な不遵守：裁判所の命令後、最大100,000香港ドルの追加罰則
• 精査の強化：不遵守により税務局（IRD）による税務調査の対象となりやすくなり、移転価格調査に発展する可能性

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移転価格文書化：3層構造アプローチ

概要および要件

香港の移転価格税制では、OECDのBEPS行動13のガイドラインに沿った、標準化された3層構造の文書化アプローチが義務付けられています。この枠組みにより、企業は一貫した移転価格ポリシーを明確に策定・実行するとともに、税務局（IRD）が移転価格リスクを評価するための包括的な情報を提供することが求められます。

マスターファイル

マスターファイルには、多国籍企業（MNE）グループのグローバルな事業運営および移転価格ポリシーに関する概要情報が含まれ、具体的には以下の項目が該当します。

• 組織構造および所有関係の詳細
• MNEの事業運営の概要
• 無形資産およびグループ内契約
• グループの移転価格ポリシー
• MNEグループの財務状況および税務状況

ローカルファイル

ローカルファイルには、香港法人の特定の関連者間取引に関する詳細情報が含まれ、具体的には以下の項目が該当します。

• 国外関連取引の経済的特性
• 取引区分ごとの取引金額
• 果たす機能、負担するリスク、使用する資産を示す機能分析
• 独立企業間価格であることを実証する移転価格分析
• 分析を裏付ける財務情報

国別報告書

前述の通り、国別報告書（CbCレポート）は、多国籍企業（MNE）グループが事業を展開する各法域におけるグローバルな所得配分、利益、納付税額、および経済活動指標の概要を提供するものです。

文書化要件の免除

以下の条件のうちいずれか2つを満たす香港法人は、マスターファイルおよびローカルファイルの作成が免除されます。

基準項目	基準値
売上高	当該会計期間において4億香港ドル以下
資産	期末時点の総額が3億香港ドル以下
従業員数	当該期間中の平均人数が100人以下

事業規模による免除が適用されない場合でも、関連者間取引の取引額に応じた以下の免除規定が適用されます。

• 資産の譲渡： 2億2,000万香港ドル以下（金融資産および無形資産を除く）
• 金融資産： 1億1,000万香港ドル以下
• 無形資産の譲渡： 1億1,000万香港ドル以下
• その他の取引： 4,400万香港ドル以下（サービス、ロイヤルティ等）

期限および言語の要件

マスターファイルおよびローカルファイルは、以下を満たす必要があります。

• 法人の会計期間終了後9か月以内に作成すること
• 会計期間終了後7年以上にわたり保存すること
• 英語または中国語で作成すること
• 要請（様式IR1475による）から1か月以内に香港内国歳入庁（IRD）へ提出すること

2025年の改定とOECDガイドラインとの整合性

2025年6月6日に制定された「2025年税務（改正）（多国籍企業グループに対する最低税率）条例」により、香港の移転価格税制は2022年OECD移転価格ガイドラインに準拠するよう更新されました。この整合性確保により、香港の移転価格フレームワークは国際的なベストプラクティスとの整合性を維持しています。

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外国源泉所得免税（FSIE）制度

背景とEU基準への準拠

2021年10月に香港がEUの非協力的国・地域に関するグレーリストに掲載されたことを受け、FSIE制度が導入されることとなりました。2022年12月23日に制定された「2022年税務（改正）（特定外国源泉所得に対する課税）条例」により、2023年1月1日を発効日とする枠組みが確立されました。

2024年2月20日、香港はEUのウォッチリストから正式に除外され、税のグッドガバナンス基準を強化するコミットメントを果たしたことが確認されました。

FSIE 1.0およびFSIE 2.0

FSIE 1.0（2023年1月1日発効）の対象：

• 外国源泉配当
• 外国源泉利息
• 知的財産からの所得（IP所得）
• 持分権の処分益

FSIE 2.0（2024年1月1日発効）では対象が拡大され、以下が含まれるようになりました：

• 持分権以外の資産に係る外国源泉処分益

経済的実体要件およびネクサス要件

所得の種類	免税要件	適用基準
利息	経済的実体要件	香港における十分な適格従業員数および事業支出
配当	経済的実体要件	香港における十分な従業員数および事業運営支出
株式等処分利益	経済的実体要件	香港における十分な従業員数および事業運営支出
知的財産（IP）所得	ネクサス要件	OECD BEPS行動5のネクサス・アプローチ - 適格支出比率
資産処分利益（株式等以外）	経済的実体要件	香港における十分な従業員数および事業運営支出

IP所得に対するネクサス・アプローチ

OECD BEPS行動5に準拠したネクサス・アプローチの下では、適格なIP資産から生じる所得のみが優遇税制措置の対象となります。ネクサス比率は以下のように定義されます。

ネクサス比率 = 適格支出 / 総支出
ここで適格支出とは、IP資産の開発に要した費用を表し、取得原価および関連者への外部委託支出は除外されます。

第2の柱（ピラー2）との相互関係

税務条例第15N条が改正され、外国の管轄区域で課されるトップアップ税と、FSIE（外国源泉所得非課税）制度の出資持分要件における「課税対象」条件との相互関係が明確化されました。これにより、香港のFSIE規則とグローバル・ミニマム課税の枠組みとの適切な協調が確保されます。

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税務調査の重点の変化とIRD（税務局）の執行傾向

移転価格に関する精査の強化

IRDは2025年において、移転価格のコンプライアンスに対する注力を大幅に強化しています。主な執行傾向は以下のとおりです。

• より大規模な税務調査：税務局（IRD）は、より定期的かつ広範にわたって移転価格のレビューおよび税務調査を実施しています
• 様式IR1475の提出要求：IRDは、マスターファイルおよびローカルファイルから主要な移転価格情報を要約した様式IR1475の提出を納税者に頻繁に求めています
• 1か月の提出期限：様式IR1475は、IRDからの要請から1か月以内に提出しなければなりません
• 厳格な罰則：IR1475の未提出または誤記がある場合、起訴や最大100,000香港ドルの罰金、さらには課税調整につながる可能性があります

事前確認制度（APA）

税務調査活動の活発化に伴い、2012年4月に導入され2018年7月に法定制度が確立されたIRDのAPAプログラムを利用する納税者が増加しています。APAは、納税者が移転価格の取り決めについて事前に合意に達することを可能にし、確実性を提供します。

IRDは、以下をはじめとする様々な法域との二重課税防止協定（DTA）に関する多数のユニラテラル（一方的）およびバイラテラル（二国間）APA申請を受理しています。

• 中国本土
• インドネシア、イタリア、日本
• 韓国、マレーシア
• オランダ
• タイ、英国

電子申告の義務化要件

香港の税務デジタル化推進の一環として、IRDは電子申告の義務化要件を導入しました。

• フェーズ1：対象となる多国籍企業（MNE）グループの構成事業体は、2025年4月1日以降に開始する賦課年度（2025/26年度以降）の利得税申告書を電子申告しなければなりません
• GloBE情報申告（GIR）：対象グループは、香港にGIRを提供する指定申告事業体および法域を特定する必要があります
• 電子提出：すべての国別報告書（CbCレポート）は、OECD XMLスキーマを使用し、IRDのCbCRポータルを通じて電子的に提出しなければなりません

IRDとHKICPAの年次協議会からの知見

2025年5月に公表された香港公認会計士協会（HKICPA）とIRDの2024年次協議会の議事録は、以下を含む様々な税務問題に対するIRDの見解について貴重な知見を提供しています。

• 特定の取引における利得税の取扱い
• 給与税に関する事項
• 印紙税に関する検討事項
• BEPS 2.0導入ガイダンス
• 移転価格コンプライアンスに対する期待事項

防衛戦略としての文書化

香港の企業が免除基準を満たし、マスターファイルおよびローカルファイルの作成を義務付けられていない場合でも、移転価格規則第1条（独立企業間原則）を遵守する必要があります。包括的な移転価格文書を整備・維持することは重要な防衛戦略となり、以下の点に役立ちます。

• 税務調査時における移転価格ポジションの正当化
• 不遵守に対する罰則の軽減
• 誠実なコンプライアンスへの取り組みの実証
• 調査期間および関連コストの削減

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BEPSコンプライアンス措置：要約表

BEPS措置	適用対象	主な要件	発効日
第2の柱（IIR/HKMTT）	売上高7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業	15%の最低税率、6か月以内のトップアップ税の通知	2025年1月1日
国別報告事項（CbCR）	売上高68億香港ドル以上の多国籍企業	12か月以内の電子提出、3か月以内の通知	2018年1月1日
マスターファイル	規模／取引基準値を超える事業体	9か月以内の作成、7年間の保管、要求時は1か月以内に提出	2018年4月1日

ローカルファイル 規模／取引の基準値を超える事業体 9か月以内に作成、7年間保管、要請があった場合は1か月以内に提出 2018年4月1日 FSIE 1.0 外国源泉の受動的所得（パッシブインカム）を受領する事業体 免税措置を受けるため経済的実体要件またはネクサス要件を満たすこと 2023年1月1日 FSIE 2.0 非持分性資産の処分益を有する事業体 免税措置を受けるため経済的実体要件を満たすこと 2024年1月1日 電子申告の義務化 対象となる多国籍企業（MNE）グループの事業体 事業所得税（利得税）申告書の電子申告 2025/26年度以降

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実践的なコンプライアンス戦略

大規模な多国籍企業向け

売上高が7億5,000万ユーロを超える多国籍企業（MNE）は、以下に対応する包括的なコンプライアンス体制を構築する必要があります。

• 第2の柱（ピラー2）への対応準備： 実効税率（ETR）計算の評価、軽課税管轄地の特定、HKMTT（香港国内ミニマム課税）エクスポージャーの評価
• GIR（グローバル情報申告）の準備： 指定申告事業体の特定、グループ税務部門との調整、データ収集プロセスの確保
• CbCR（国別報告書）コンプライアンス： 堅牢なデータ収集システムの維持、期限内の申告の確保、各管轄地の税務当局との調整
• 移転価格文書化： 包括的なマスターファイルおよびローカルファイルの作成、年次更新、同時文書の維持

セーフハーバー分析：コンプライアンス負担を軽減するため、経過措置および恒久的なセーフハーバーの適用要件を満たしているかを評価する

中堅企業向け

基準値に近づいているものの超過していない事業体は、以下の対応を行う必要があります。

• 収益成長のモニタリング：7億5,000万ユーロの基準値に対して連結グループ収益を追跡する
• 文書化の準備：基準値に達する前に、移転価格ポリシーおよび文書化プロセスを導入する
• 支配下取引の評価：免除基準値に照らして関連者間取引の取引規模を評価する
• 独立企業間価格の維持：文書化免除の有無にかかわらず、移転価格ルール1の遵守を徹底する

国外源泉所得を有する事業体向け

国外源泉の受取利息や配当などのパッシブ所得を受領する企業は、以下の対応を行う必要があります。

• 実質要件のレビュー実施：香港における従業員数および事業運営支出の妥当性を評価する
• IPネクサス要件の遵守：適格IP所得についてネクサス比率を算出する
• 文書の準備：経済的実体およびネクサス要件の遵守を裏付ける証拠を保持する
• 第2の柱（ピラー2）との整合：FSIE制度とトップアップ税規定との相互関係を把握する

税務局（IRD）の税務調査に向けた事前準備

IRDによる法執行の強化を踏まえ、事業体は主導的に以下の対応を行う必要があります。

• 同時期文書の作成・保持：事後的にではなく、取引発生時に移転価格文書を作成する
• 年次レビューの実施：マスターファイルおよびローカルファイルを毎年更新し、機能分析を再評価する
• フォームIR1475の準備：IRDからの要請に即座に対応できるよう概要情報を保持しておく
• APA（事前確認）の検討：重要な関連者間取引について、二国間または多数国間APAの活用を検討する
• 専門家の起用：経験豊富な移転価格アドバイザーや税務顧問と連携する

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今後の展望と新たな動向

UTPRの導入

IIRおよびHKMTTは2025年1月1日から発効していますが、香港は軽課税利益ルール（UTPR）の導入スケジュールをまだ発表していません。UTPRはバックストップ（補完的）メカニズムとして機能し、親会社の管轄地域がIIRを導入していない場合でもトップアップ税が確実に徴収されるようにするものです。

多国籍企業グループは、UTPRの導入に関する発表を注視し、特に第2の柱（ピラー2）ルールを採用していない管轄地域に親会社を有するグループにおいては、潜在的な影響を評価する必要があります。

移転価格基準の継続的な進化

香港の移転価格ルールを2022年OECD移転価格ガイドラインに準拠させる2025年の改正は、現在進行中の進化を表しています。納税者は以下の点に留意する必要があります。

• ガイダンスおよび行政実務の継続的な改善
• 税務局（IRD）による移転価格分析の高度化
• 無形資産の評価および費用分担契約（CCA）への注目の高まり
• 金融取引およびグループ内ファイナンスに対する精査の強化

地域的な税務協力

国際的な税務情報交換の枠組みへの香港の参加は拡大し続けています。世界全体で国別（CbC）報告書交換に関する4,450件を超える二国間関係が存在し、香港がBEPSの実施に積極的に参加していることから、納税者は以下の点を予想しておく必要があります。

• 国境を越えた情報共有の増加
• 協調的な複数法域にわたる税務調査
• 中国本土の移転価格執行との整合性の強化
• 二国間事前確認（APA）ネットワークの拡大

デジタル化とテクノロジー

電子申告の義務化要件によって証明されている税務局（IRD）の税務デジタル化への取り組みは、継続的な技術の進歩を示しています。

• 各種税目における電子申告要件の拡大
• リスク評価のためのデータ分析機能の強化
• リアルタイムのコンプライアンス監視システム
• 租税条約締約国との自動情報交換