跨境交易對閣下香港「稅務易」(eTAX) 報稅的影響

在日益全球化的經濟環境下，香港企業經常參與各類跨境交易，從國際購銷、知識產權授權以至集團內部融資等。雖然香港的地域來源稅制提供了顯著優勢，但跨境安排的複雜性要求企業透過稅務局（IRD）的「稅務易」（eTAX）系統提交利得稅報稅表時，必須格外注意合規要求。

本全面指南探討跨境交易如何影響您的香港稅務責任，剖析 2024-2025 年度的最新監管動態，並提供實用策略，助您在優化稅務狀況的同時確保準確完成「稅務易」（eTAX）報稅。

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了解香港的地域來源徵稅原則

香港實行獨特的地域來源徵稅原則，與許多其他司法管轄區採用的全球收入徵稅方式有根本性分別。在此框架下，只有源自香港的利潤才須繳納香港利得稅，而不論該筆收入在哪裡收取，亦不論納稅人是否香港居民。

確定利潤來源地的測試準則

對於從事跨境交易的企業而言，確定利潤的地域來源一直是香港稅務合規中最關鍵且複雜的一環。稅務局採用作業測試（operation test），其基本原則為「利潤被視為在實質產生利潤的作業進行的地點產生或得自該地點」。

就貿易交易而言，稅務局會審查以下事項的進行地點：

• 洽商、訂立及履行合約
• 執行購貨及銷貨訂單
• 採購及交付貨品
• 作出關鍵商業決策
• 維持銀行信貸或戶口運作

就服務收入而言，考慮因素包括提供服務的地點、行使專業知識的地點以及創造價值的地點。製造利潤通常產生於進行製造活動的地點，但若涉及多個司法管轄區的加工安排，情況可能會變得複雜。

離岸申索考慮因素

許多香港公司聲稱某些利潤屬離岸性質，因而獲豁免繳納香港利得稅。然而，認為離岸交易會自動免受審查是常見的誤解。香港稅務局在審核離岸申索時日益嚴謹，特別是涉及關聯方交易或缺乏商業實質的安排。

透過「稅務易」（eTAX）報稅時，申報離岸利潤的企業必須準備好齊備的文件以支持其立場，包括合約、往來書函、貨運單據、付款記錄以及業務營運地點的證明。

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外地收入豁免徵稅（FSIE）機制：第二階段變更

為符合國際標準並維持香港在歐盟合規稅務管轄區「白名單」上的地位，FSIE 機制的重大修訂已於 2024 年 1 月 1 日生效。這些變更對在香港收取外地來源收入的跨國企業集團（MNE）帶來深遠影響。

FSIE 2.0 的擴大適用範圍

於 2023 年 12 月 8 日制定的《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》，擴大了 FSIE 機制的涵蓋範圍至所有類型資產的外地處置收益，而不僅限於先前涵蓋的股權權益或金融工具。此項擴展適用於動產及不動產，無論該等收益屬資本性質或收益性質。

外地來源收入類別	FSIE 機制適用日期	主要規定
利息收入	2023年1月1日	經濟實質要求（ESR）或關聯要求
股息收入	2023年1月1日	經濟實質要求或持股要求
知識產權收入（處置收益）	2023年1月1日	關聯要求
股權權益處置收益	2023年1月1日	經濟實質要求或持股要求
所有其他資產處置收益	2024年1月1日	經濟實質要求（第 2 階段強化）

經濟實質要求（ESR）

在 FSIE 2.0 下，經加強的經濟實質要求對純股權持有實體及非純股權持有實體作出了區分：

對於純股權持有實體：

適用獲放寬的經濟實質要求。該實體必須在香港進行以下指明經濟活動：

• 持有及管理其股權權益
• 遵守香港公司法規定的申報要求

對於非純股權持有實體：

適用全面的經濟實質要求。該實體必須在香港：

• 就所收購、持有或處置的資產作出必要的策略性決策
• 管理並承擔與該等資產相關的主要風險
• 聘用足夠數量的合資格僱員以進行指明經濟活動
• 產生足夠的營運開支以進行該等活動

何謂「足夠」的僱員及開支，由稅務局局長考慮該實體活動的性質和規模後酌情決定。納稅人應保留詳細文檔，以證明其香港業務營運的實質性。

獲取稅務確定性的預先裁定

為向納稅人提供確定性並減輕合規負擔，稅務局就經濟實質要求的合規情況提供預先裁定。跨國企業實體可就擴大涵蓋範圍之資產的處置收益，申請關於其經濟實質要求合規情況的「專員意見」。先前已在 FSIE 1.0 下取得有利預先裁定的人士，可申請擴大裁定範圍以涵蓋 FSIE 2.0 所涵蓋的入息。

在準備「稅務易」(eTAX) 報稅時，申索 FSIE 豁免的企業應確保作出適當披露，並保留證明文件至少七年，以便在稅務局覆核時支持其申報立場。

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轉讓定價合規及文檔

香港的轉讓定價規則於2018年引入，並與經合組織（OECD）標準接軌，對與相聯各方進行跨境交易的企業有重大影響。未能遵守獨立交易定價原則可能會導致重大的稅務調整及罰款。

獨立交易原則

香港的轉讓定價制度包含兩項基本規則：

規則一（第50AAF條）：要求相聯企業之間的交易須按獨立交易基準進行計算。若本地或跨境關聯方交易偏離獨立交易定價，並導致潛在的香港稅務利益，稅務局有權就相關交易所產生的收入或開支作出轉讓定價調整。

規則二（第50AAK條）：要求根據經合組織的獨立企業原則，將非香港居民的常設機構視為一間獨立分開的企業來歸屬其利潤。

三層文檔要求

香港的轉讓定價制度規定特定實體須採用三層標準化文檔架構：

文檔類型	內容重點	準備期限
統籌檔案（Master File）	跨國企業集團的業務概況、轉讓定價政策、全球收入分配及經濟活動	會計年度結束後9個月內

本地檔案 特定受控交易的詳細資料、功能分析、可比性分析、轉讓定價方法 會計年度結束後 9 個月內 國別報告 按稅務管轄區劃分的收入分配、已繳稅款及經濟活動指標的總括資料 財政年度結束後 12 個月內

檔案準備豁免

香港實體若符合以下任何兩項條件，即可豁免就該會計期間準備主體檔案及本地檔案：

• 總收入不超過 HKD 400 million
• 資產總值不超過 HKD 300 million
• 僱員平均人數不超過 100 名

此外，若受控交易不超過以下門檻，則適用按交易類別劃分的豁免：

• 貨物轉讓：HKD 220 million
• 提供服務：HKD 110 million
• 無形資產轉讓或使用：HKD 110 million

2025年執法趨勢

稅務局（IRD）正加強轉讓定價審查及審計工作。納稅人應預期會更頻繁收到提交表格 IR1475 的要求，該表格概述了主體檔案和本地檔案中的關鍵轉讓定價資料。此表格必須在稅務局發出要求後一個月內提交。

為減低合規風險，越來越多納稅人採用預先定價安排（APA），為轉讓定價方法提供前瞻性確定性。視乎涉及的司法管轄區，預先定價安排可分為單邊、雙邊或多邊安排。

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國別報告申報規定

國別報告（CbC Reporting）是國際稅務透明度的重要一環，為稅務機關提供有關跨國企業集團全球營運的全面資訊。

適用範圍及申報責任

國別報告適用於在緊接前一個會計期間的集團綜合收入至少達 EUR 750 million（約 HKD 6.8 billion），且在兩個或以上司法管轄區設有成員實體或營運業務的跨國企業集團。

主要申報責任：

若最終母實體（UPE）為香港稅務居民，則負有提交國別報告申報表的主要責任。申報表必須在財政年度結束後 12 個月內，按照經合組織（OECD）規定的標準，透過稅務局的 CbCR 電子申報平台以 XML 格式提交。

次要申報責任：

若申報集團的最終母實體並非香港稅務居民，其香港成員實體在以下情況下可能須承擔次要申報責任：

• 最終母實體所在的司法管轄區並無規定須提交國別報告
• 香港與最終母實體所在的司法管轄區訂有國際協議，但尚未落實交換安排
• 最終母實體所在的司法管轄區出現系統性失誤，無法交換國別報告

國別報告所需資料

國別報告必須包括：

• 按各稅務管轄區劃分的收入分配總額資料
• 在各司法管轄區已繳納的稅款

經濟活動所在地指標（員工、有形資產、收入）

列出所有成員實體及其註冊成立之司法管轄區和主要業務活動

罰則與資料交換

不遵守國別報告規定可招致巨額罰款：

• 未有提交或申報不準確者，最高可被罰款 HKD 50,000
• 持續不合規者，可被額外處以最高達 HKD 100,000 的罰款
• 稅務局會加強審查，可能引致稅務審核

就 2019 年 1 月 1 日或之後開始的會計期間，香港根據《多邊稅收徵管互助公約》（MAC）與多個司法管轄區交換國別報告。

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雙重課稅協定及稅務協定優惠

香港不斷擴展的全面性避免雙重課稅協定（CDTA）網絡為從事跨境交易的企業帶來重大裨益，既提供雙重課稅寬免，亦增加稅務處理的確定性。

現行協定網絡

截至 2025 年，香港已與 53 個司法管轄區簽訂 CDTA，並正與另外 19 個司法管轄區進行磋商。最近加入的包括孟加拉和克羅地亞，該等協定已於 2024 年 12 月 20 日生效，並適用於 2025 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度的香港稅項。

雙重課稅協定的主要優勢

香港的 CDTA 為跨境交易帶來多項優勢：

• 消除雙重課稅：防止同一筆收入同時在香港及協定夥伴司法管轄區被徵稅
• 降低預扣稅率：降低跨境支付股息、利息和特許權使用費的稅率

確定稅務居民身分：於雙重居民身分情況下釐定稅務居民身分的決勝規則

釐清常設機構定義：界定外地企業在何種情況下構成應課稅實體

相互協商程序：解決稅務當局之間爭議的機制

資料交換：稅務機關之間的合作以防止逃稅

於「稅務易」（eTAX）申報中申索協定優惠

透過「稅務易」在香港利得稅報稅表申索稅務協定優惠時，您必須：

• 指明所依據的相關雙重課稅協定（DTA）及具體條款
• 證明在協定夥伴管轄區的居民身分（通常透過外地稅務機關發出的稅務居民身分證明書）
• 在有要求時證明為該項收入的實益擁有人
• 妥善保存證明符合協定條件的證明文件
• 填妥稅務局就申索協定優惠所規定的任何特定表格

請注意，香港已採納《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕及利潤轉移的多邊公約》（MLI），該公約修訂了若干雙重課稅協定的適用方式，以納入 BEPS 的建議，包括防止濫用稅收協定的主要目的測試條款。

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BEPS 2.0 第二支柱：實施全球最低稅率

香港國際稅務框架近期最重要的發展是實施 BEPS 2.0 第二支柱，這標誌著大型跨國企業全球稅務格局的根本性轉變。

立法框架

香港於 2025 年 6 月 6 日刊憲公布落實第二支柱措施的法例，自 2025 年 1 月 1 日起生效，當中包括：

• 收入計入規則（IIR）：要求香港最終母實體就其他稅收管轄區內集團成員實體的低稅收入繳納補足稅
• 香港最低補足稅（HKMTT）：一項本地補足稅，確保香港成員實體繳納至少 15% 的實質稅率，並將稅收保留在香港，而非在 IIR 下分配予境外稅收管轄區
• 徵稅不足利潤規則（UTPR）：已暫緩推行以作進一步研究；若最終母實體所在稅收管轄區尚未實施 IIR，此規則將在跨國企業營運所在的各稅收管轄區之間分配補足稅

適用範圍及應用

第二支柱適用於在緊接前四個財政年度中，至少有兩個年度的年度綜合收入達至少 EUR 750 million 的跨國企業集團。不論持股百分比為何，HKMTT 適用於受涵蓋跨國企業集團的所有香港成員實體。

重要的是，政府已強調香港的地域來源徵稅原則在第二支柱範圍之外繼續適用。引入第二支柱不會影響非受涵蓋實體在香港現行稅制下的稅務責任或其他義務。

計算實質稅率

第二支柱下的實質稅率（ETR）計算方法與傳統的香港利得稅計算有顯著差異。在跨國企業集團營運所在的每個稅收管轄區，ETR 是以涵蓋稅項除以 GloBE 收入（全球反稅基侵蝕收入）計算得出。

若某稅收管轄區的 ETR 低於 15%，則會計算補足稅以使實質稅率達到 15% 的最低門檻。該計算涉及複雜的調整，受影響的納稅人可能需要對系統進行重大調整。

「稅務易」（eTAX）報稅影響

受第二支柱約束的跨國企業集團將需要：

• 確定是否符合 EUR 750 million 的門檻
• 計算其營運所在的所有司法管轄區之有效稅率（ETR）
• 計算「收入涵蓋規則」（IIR）或「香港最低補足稅」（HKMTT）下任何適用的補足稅
• 向稅務局提交額外的申報表及披露資料
• 妥善保存支持相關計算的詳細文檔記錄
• 考慮進行重組以優化落實第二支柱後的稅務狀況

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「稅務易」報稅的實務考量

文檔與紀錄保存

完備的文檔記錄對於維護您在「稅務易」報稅表中就跨境交易所採取的立場至關重要。香港法例規定，企業必須自相關交易完成起計，將業務紀錄保存至少七年。

就跨境交易而言，全面的文檔記錄應包括：

• 與境外關聯方或第三方簽訂的合約及協議
• 發票、收據及付款紀錄
• 貨運及物流文檔
• 證明談判及決策發生地點的往來書信或通訊紀錄
• 董事會會議紀錄及管理層報告
• 顯示資金流向的銀行紀錄
• 轉讓定價文檔（主體檔案、本地檔案）
• 適用於外地收入豁免徵稅（FSIE）申請的經濟實質文檔
• 用於申請稅收協定待遇的稅務居民身分證明書
• 國別報告（CbC Reports）及相關通知

應避免的常見錯誤

1. 盲目假定屬離岸性質：

許多納稅人錯誤地假定與境外各方進行的交易即自動屬於離岸性質。稅務局審查的是營運實質，而非僅僅取決於交易對手所在的地點或收取款項的地點。

2. 轉讓定價文檔不足：

等到稅務局提出索取要求時才準備文檔是極嚴重的失誤。轉讓定價文檔必須在財政年度結束後九個月內同期準備妥當，以證明符合相關合規要求。

3. 誤解本地交易豁免：

並非所有本地關聯方交易均可獲豁免遵守轉讓定價規則。只有符合特定條件（特別是「無實際稅務差異」條件）的「指明本地交易」方符合豁免資格。

4. FSIE 經濟實質不足：

若在未有證明在香港擁有足夠僱員、營運開支及決策權的情況下申索 FSIE 豁免，納稅人將面臨被質疑並可能被拒絕給予豁免的風險。

5. 逾期或未完整提交國別報告通知：

跨國企業集團必須在年結後三個月內就國別報告申報責任通知稅務局。即使報告本身按時提交，逾期通知仍可能導致罰款。

使用「稅務易」系統

稅務局的「稅務易」平台是提交利得稅報稅表及相關披露的主要途徑。處理跨境交易時：

• 確保填妥有關離岸申索、外地來源收入及關聯方交易的所有相關部分
• 附上所需的補充表格，例如與轉讓定價或 FSIE 申索相關的表格
• 保留已提交的報稅表及所有佐證文件的副本
• 密切留意您的「稅務易」帳戶，以獲取稅務局的查詢或索取額外資料的要求
• 迅速回覆稅務局的通訊，除另有指明外，通常為一個月內

何時尋求專業意見

鑑於跨境稅務問題的複雜性，在以下情況下強烈建議尋求專業意見：

• 您的業務架構涉及多個司法管轄區或關聯方交易
• 您申索利潤為離岸利潤或根據 FSIE 獲得豁免
• 您的集團超過轉讓定價文檔門檻
• 您符合國別報告的申報要求
• 您受 BEPS 2.0 第二支柱規範

您收到稅務局的查詢或審核通知

您正考慮進行涉及跨境稅務影響的重組

您希望申請事先裁定或預先定價安排（APAs）

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跨境稅務效益的策略性規劃

雖然合規至關重要，但在香港的法律框架內進行策略性規劃，可優化您在跨境交易中的稅務狀況。

構建營運架構以優化利潤來源地

審慎構建營運架構可在合法合規的情況下將利潤界定為離岸利潤，同時維持足夠的香港業務據點以吸納真正的香港來源利潤。這需要：

• 清晰劃分香港與離岸業務活動
• 確保實質與形式相符（實際營運與所申報的架構一致）
• 保存各項活動發生地點的同期文檔記錄
• 避免缺乏商業理據的人為安排

善用雙重課稅協定

策略性利用香港的雙重課稅協定（DTA）網絡可降低跨境支付的預扣稅，並提供確定性。請考慮：

• 透過香港構建投資架構，以享受優惠的協定稅率
• 確保符合「實益擁有人」的規定要求
• 主動申請香港居民身分證明書（稅務居民證明）
• 密切監察《多邊公約》（MLI）對現有協定優惠的影響

轉讓定價政策優化

完善的轉讓定價政策能使稅務成果與價值創造相符，並能經受審查：

• 根據功能分析選擇合適的轉讓定價方法
• 參考可比非受控交易對關聯企業內部定價進行基準分析
• 記錄定價決定的經濟理據
• 考慮就重大交易訂立預先定價安排，以提高確定性
• 定期審視及更新政策，以反映不斷轉變的業務營運情況

應對 BEPS 2.0 的影響

對於受第二支柱（Pillar Two）規管的跨國企業集團，主動管理可盡量減低不利影響：

• 模擬各稅務管轄區的有效稅率（ETR），以識別低稅風險
• 評估適用香港最低補足稅（HKMTT）還是境外收入納入規則（IIR）更為有利
• 考慮調整營運模式或架構，以在新機制下達致最優化
• 建立相關系統及流程，以便持續計算 GloBE 收入及有效稅率（ETR）
• 密切留意各稅務管轄區落實不同第二支柱方案的最新進展

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總結

跨境交易為香港企業帶來機遇的同時，亦伴隨着複雜性。雖然香港的地域來源徵稅原則及廣泛的稅務協定網絡帶來顯著優勢，但隨著優化外地來源收入豁免徵稅（FSIE）機制、加強轉讓定價執法，以及實施 BEPS 2.0 第二支柱措施，合規環境已變得日益複雜。

準確進行「稅務易」（eTAX）報稅，需要對來源地原則有透徹理解、備存詳盡完備的證明文件，並主動遵從轉讓定價及國際申報規定。稅務局加強對跨境安排的審查，意味著在報稅表上採納的立場必須具備有力證據及合理分析，以作充分理據支持。

透過備存完整的證明文件、緊貼最新法規發展、適時尋求專業意見，並在合法範圍內推行策略性稅務籌劃，香港企業便能在應對複雜跨境稅務的同時，優化其稅務狀況，並確保履行所有申報責任。