香港雙重課稅協定網絡在降低家族辦公室預扣稅方面的角色

香港已成為致力優化全球稅務狀況的家族辦公室之首選樞紐。憑藉涵蓋 52 個稅務管轄區的全面性雙重課稅協定（DTA）網絡，以及具競爭力的家族投資控權工具（FIHV）稅務制度，香港為跨國財富管理提供了大幅降低預扣稅和高效運作的龐大機遇。

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深入了解香港的全面性避免雙重課稅協定（DTA）網絡架構

現況及最新拓展

截至 2024 年 12 月，香港已與 52 個稅務管轄區簽訂全面性避免雙重課稅協定（DTA），展現了其為促進跨境投資和財富管理活動而對協定網絡進行的戰略性拓展。其中與孟加拉國及克羅地亞簽訂的兩項最新協定已於 2024 年 12 月 20 日生效，並將適用於 2025 年 4 月 1 日或之後開始的任何課稅年度的香港稅項。

香港政府繼續奉行積極拓展雙重課稅協定的政策，目前正與另外 16 個稅務管轄區進行談判。這項拓展反映出政府深知全面的雙重課稅協定網絡是一項關鍵的基礎架構，有助於鞏固香港作為領先國際金融中心及家族辦公室樞紐的地位。

該網絡近期值得注意的新增協定包括：

• 土耳其（2024 年 9 月）：確立管轄區之間徵稅權劃分的稅務協定
• 克羅地亞（2024 年 1 月）：香港簽署的第 48 份全面性雙重課稅協定，現已生效
• 孟加拉國（2023 年 8 月）：加強與南亞經濟體的聯繫，現已生效

香港的雙重課稅協定網絡涵蓋中國內地、新加坡、日本、英國、法國、德國、瑞士和美國等主要貿易及投資伙伴，為家族辦公室的全球投資活動提供全面保障。

香港雙重課稅協定政策的戰略目標

政府拓展雙重課稅協定的政策框架聚焦於三大主要目標：

1. 與主要貿易及投資伙伴建立關係，以促進雙邊經濟活動

與新興經濟體建立聯繫，把握雙邊貿易和投資流動的增長潛力

透過明確劃分徵稅權及調低預扣稅率，為投資者提供確定性並降低稅務成本

這種策略方針確保香港的家族辦公室能夠在多元化的稅務管轄區（從成熟的金融中心到具備高增長潛力的新興市場）享受優惠的稅務待遇。

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香港本地預扣稅機制

股息及利息免徵預扣稅

對家族辦公室而言，香港最顯著的優勢之一是源自香港的股息及利息完全毋須繳納預扣稅。與大多數主要稅務管轄區（通常對股息分派徵收 10% 至 30% 的預扣稅）相比，這構建了截然不同的稅務環境。

對家族辦公室而言，這意味著：

• 從香港控股公司向實益擁有人分派利潤時不會出現稅務滲漏
• 行政程序簡化，毋須就股息或利息付款提交預扣稅申報表
• 提升多層控股架構的現金流效率
• 在構建跨境投資架構時享有更大彈性

雖然香港簽訂的雙重課稅協定（DTA）包含股息及利息最高預扣稅率的條款，但這些僅屬防禦性措施，以備香港日後引入此類稅項之需，而非當前的義務。協定談判中採取的這種前瞻性方針，確保即使本地法律有所變更，仍可享有協定保障。

特許權使用費的預扣稅

與股息和利息不同，香港確實會對向非居民支付的特許權使用費徵收預扣稅。對於持有知識產權或有授權安排的家族辦公室而言，了解這些稅率至關重要。

本地特許權使用費的預扣稅率乃採用推定利潤方式計算：

• 相聯非居民公司：16.5%（假設適用於推定 30% 利潤率的全額標準利得稅率）
• 非相聯非居民公司：超過 667 萬港元的特許權使用費為 4.95%（30% 推定利潤 × 16.5% 利得稅率）
• 首 667 萬港元特許權使用費：2.475%（30% 推定利潤 × 8.25% 優惠利得稅率）
• 非居民個人（相聯）：15%
• 非居民個人（非相聯）：4.5%

許多雙重課稅協定（DTA）均提供特許權使用費的寬減稅率，通常介乎 3% 至 5%，為家族辦公室提供了透過適當架構降低預扣稅成本的機會。

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雙重課稅協定對外來投資香港的效益

調低外國預扣稅率

香港的雙重課稅協定網絡對家族辦公室的主要好處，在於可就從協定管轄區收取的收入享有較低的預扣稅率。當香港居民家族辦公室從與香港簽訂了雙重課稅協定的國家收取股息、利息或特許權使用費時，來源國通常須適用調低的預扣稅率，而非其標準本地稅率。

香港稅務局備有一份詳盡的稅率表，列明協定國家可對香港居民各類收入徵收的最高稅率。雖然具體稅率因協定和收入類型而異，但常見的模式包括：

相比於在沒有稅收協定保護的司法管轄區中通常介乎 20% 至 35% 的標準本地預扣稅率，這些獲寬減的稅率可帶來顯著的稅務節省。

家族辦公室的實際應用

假設一間香港家族辦公室從位於多個司法管轄區的投資組合公司獲取股息分派：

對於擁有多元化全球投資組合的家族辦公室而言，這些節省在多個司法管轄區和收入來源中產生複利效應，顯著提升稅後回報。

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家族投資控股工具（FIHV）制度

概覽與資格要求

《稅務（修訂）（家族投資控權工具的稅務寬減）條例》追溯至 2022 年 4 月 1 日起生效，代表香港為吸引單一家族辦公室及超高淨值家族在港建立財富管理業務而推出的針對性舉措。

要符合 FIHV 稅務寬減資格，家族辦公室必須符合以下標準：

1. 單一家族所有權：投資工具必須由單一家族（可包括多代成員）實益擁有至少 95% 權益。慈善機構最多可持有該實體 25% 權益。
2. 管理資產總值：FIHV 必須持有超過 2.4 億港元（約 3,080 萬美元）的資產。
3. 地點及營運：雖然 FIHV 可在任何司法管轄區註冊成立，但必須由合資格的單一家族辦公室在香港進行管理及控制。
4. 實質活動要求：家族辦公室必須為每間 FIHV 僱用至少兩名合適的員工，並為每間 FIHV 維持每年至少 200 萬港元的最低營運開支（可包括員工薪酬）。
5. 投資重點：該實體必須從事投資控股活動，而非商業或工業業務營運。

FIHV 制度下的稅務優惠

合資格 FIHV 從指定資產的合資格交易中獲得的應評稅利潤，可獲享 0% 的特惠利得稅稅率。該制度為以下項目提供稅務寬減：

• 證券（股票、債券及其他有價證券）
• 期貨合約及期權
• 外匯合約
• 存款及存款證
• 基金（包括互惠基金、單位信託及其他集體投資計劃）
• 私募股權投資

此外，該制度最初允許附帶交易（附帶於合資格交易的交易）佔總交易額最多 5%，並須按標準利得稅率繳稅。然而，2024 年 11 月發布的諮詢文件建議完全取消此門檻，改為採用排除名單模式，顯著提升了該制度的吸引力。

2024 年建議優化措施

財經事務及庫務局於 2024 年 11 月 25 日發表諮詢文件，建議對 FIHV 制度作出重大優化：

• 擴大合資格資產範圍，以涵蓋虛擬資產（加密貨幣及數碼代幣）
• 取消 5% 附帶收入門檻，改為採用排除名單模式
• 擴大合資格交易收入涵蓋的利息收入範圍，包括債券、有價債務證券、貸款及私募信貸投資所得的利息收入
• 精簡合規要求以減輕行政負擔

這些優化措施使香港的制度更貼近新加坡和瑞士等具競爭力的司法管轄區，確保香港保持作為家族辦公室設立與發展的具吸引力目的地。

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全面性避免雙重課稅協定（DTA）與 FIHV 制度的相互作用

多層次稅務優惠

FIHV 制度與香港的 DTA 網絡相結合，為家族辦公室創造了強大的多層次稅務優惠架構：

此架構使家族辦公室能夠在來源國層面（透過 DTA 優惠）及香港實體層面（透過 FIHV 寬減）盡量減少稅務流失，同時維持向最終實益擁有人進行免稅分派。

外地收入豁免徵稅（FSIE）機制的考量

自 2024 年 1 月 1 日起，香港優化後的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制對收取特定離岸收入的家族辦公室引入了額外的合規要求。FSIE 機制適用於外地來源的：

• 股息
• 利息
• 知識產權收入
• 出售股權權益及其他資產的收益

實體若要就外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下的此類收入取得稅務豁免資格，必須符合經濟實質要求。然而，已符合 FIHV 機制下實質活動要求的家辦投資控股工具（FIHV），通常亦會符合 FSIE 的經濟實質測試，從而確保兩套機制之間的兼容性。

FIHV 寬減措施、DTA 優惠與 FSIE 要求之間的相互作用，構建了一個全面的架構；家族辦公室必須在優化整體稅務狀況的同時，審慎應對多層次的稅務法規。

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享受 DTA 優惠的實益擁有人要求

概念與應用

要享受 DTA 優惠，收入收取人必須具備相關收入之「實益擁有人」資格——由於國際間致力打擊濫用稅收協定（Treaty Shopping）及侵蝕稅基行為，該概念近年來已有顯著發展。

實益擁有人測試乃根據具體事實及情況進行評估，並採用「實質重於形式」原則。稅務機關會審視收取人是否對有關收入擁有實質的經濟所有權及控制權，抑或僅作為管道將收入轉付予非協定司法管轄區的第三方實益擁有人。

影響實益擁有人身分的因素

稅務機關會考慮可能對實益擁有人身分產生不利影響的數項因素：

1. 分派義務：若香港實體有義務在收取收入後 12 個月內，將超過 60% 的收入支付或分派予第三國居民，這將引發對管道安排的疑慮。
2. 有限的業務活動：若該實體除擁有產生收入的資產外僅有極少的業務活動，這表明其可能缺乏足夠的經濟實質。

資產及營運不成比例：若該實體的資產、營運規模及員工人數與所收取的收入金額不相稱，則顯示可能存在濫用稅收協定（treaty shopping）的情況。

決策權限有限：若該實體對收入的調配和運用缺乏實質的決策權，則可能不符合實益擁有人的資格。

上市實體的安全港規則

鑑於市場對確定性的需求，許多司法管轄區（特別是中國內地在其行政指引中）已引入安全港規則，為以下對象自動賦予實益擁有人身份：

• 屬全面性避免雙重課稅協定（DTA）夥伴管轄區稅務居民的上市公司
• 該等上市公司的全資附屬公司
• 間接全資擁有的附屬公司，前提是中間控股公司亦為同一 DTA 夥伴管轄區的稅務居民

這些安全港規則為考慮上市策略或透過上市控股公司進行投資的家族辦公室提供了極具價值的確定性。

居民身分證明書要求

為申請享受 DTA 優惠，家族辦公室必須向香港稅務局取得居民身分證明書（CoR），以確認其香港稅務居民身份。稅務局自 2023 年 6 月 12 日起修訂了申請程序，簡化了相關要求：

• 公司：提交表格 IR1313A 及相關證明文件
• 個人：提交表格 IR1313B 及所需證明
• 簡化審批：在大多數情況下，CoR 現根據相關 CDTA 中稅務居民的明確定義直接簽發，而無需對其與香港的經濟關聯進行詳細審查

這一精簡程序大幅減輕了行政負擔，同時確保符合適用協定優惠的國際標準。

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家族辦公室的策略性架構考量

確立香港稅務居民身份

對於尋求善用香港雙重課稅協定（DTA）網絡的家族辦公室而言，確立明確的稅務居民身份是基本要求。主要考量包括：

• 註冊成立：雖然 FIHV 可在任何地方註冊成立，但在香港註冊成立能為稅務居民身份提供最明確的證明
• 中央管理及控制：董事會會議應在香港舉行，且多數董事應為香港居民或定期前往香港出席會議
• 實質活動：在香港維持具有實質意義的營運，包括合資格員工、辦公空間，以及符合 FIHV 門檻的營運開支
• 關鍵決策：確保策略性投資決策由駐港人員或在香港開會的董事於香港作出

優化投資架構

家族辦公室應考慮以下架構要素，以獲取最大的 DTA 效益：

多個司法管轄區的考量因素

業務遍及全球的家族辦公室必須考慮香港的雙重課稅協定網絡如何與其他相關司法管轄區的稅務義務相互配合：

• 受益人稅務居民身分：雖然香港實體享有雙重課稅協定的保障，但最終實益擁有人在其居住國仍須就所收取的收益分配納稅
• 常設機構風險：確保在其他司法管轄區的投資活動不會構成應課稅的常設機構，從而引發當地的稅務義務
• 受控外國公司（CFC）規則：評估家族成員的居住國是否設有 CFC 規則，可能將 FIHV 的收入歸屬於個別受益人
• 共同匯報標準（CRS）：了解香港與超過 100 個司法管轄區參與財務帳戶資料自動交換

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合規及文檔要求

FIHV 的持續合規要求

採用 FIHV 制度的家族辦公室必須嚴格遵守各項合資格條件：

• 年度確認：提交年度利得稅報稅表，確認持續符合 FIHV 的資格要求
• 管理資產規模監控：持續監控管理資產總值，確保維持在 2.4 億港元的門檻之上
• 所有權架構：妥善保存記錄，證明單一家族持有 FIHV 至少 95% 的權益

聘用紀錄：妥善記錄每間 FIHV 聘用至少兩名合資格全職員工的證明

開支追蹤：妥善保存會計紀錄，證明每間 FIHV 的年度營運開支超過 200 萬港元

交易分類：將交易妥善分類為合資格交易、附帶交易或除外交易，以準確適用特惠稅率

申請全面性避免雙重課稅協定（DTA）所需文件

根據 DTA 申請寬減預扣稅率時，家族辦公室必須向來源地稅務機關提供相應文件：

• 居民身分證明書：獲取並提供由香港稅務局（IRD）發出的有效 CoR（通常在發出的曆年內有效）
• 實益擁有人聲明：填寫確認實益擁有人身分的表格或聲明書
• 公司文件：按要求提供公司註冊證書、組織架構圖及股東名冊
• 實質業務證明：準備好透過僱傭合約、辦公室租約及營運紀錄以證明在香港具備實質業務活動

紀錄保存的最佳常規

保存全面的紀錄，以支持 FIHV 稅務寬減及 DTA 申請：

1. 董事會會議紀錄：記錄在香港舉行的所有董事會會議，包括出席情況、所作決策及獲批的投資策略
2. 投資理據：編製並保留同期文件，說明各項投資決策的商業理據
3. 交易紀錄：保存所有交易的詳細紀錄，包括根據 FIHV 規則分類為合資格或非合資格交易的紀錄
4. 往來函件：保留與被投資公司、交易對手及專業顧問的往來溝通紀錄，以證明管理及控制是在香港進行
5. 開支證明文件：妥善保存所有香港營運開支的詳細記錄，包括發票、收據及付款確認書

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比較分析：香港與其他家族辦公室司法管轄區

新加坡

新加坡是香港在亞洲設立家族辦公室的主要競爭對手。主要比較如下：

• 雙重課稅協定網絡：新加坡擁有約90份雙重課稅協定，覆蓋範圍遠較香港的52份廣泛
• 稅務豁免：新加坡的第13O條及第13U條計劃為合資格基金工具提供稅務豁免，且資產管理規模門檻較低（13O為1,000萬坡元，13U為5,000萬坡元）
• 實質業務要求：新加坡要求聘用至少兩名投資專業人員，且每年業務開支達50萬坡元（13U），與香港的要求相當
• 股息預扣稅：與香港相同，新加坡不徵收股息預扣稅

瑞士

瑞士長期以來一直是傳統的家族辦公室司法管轄區，具備以下特點：

• 雙重課稅協定網絡：擁有超過100份雙重課稅協定，提供全面的全球覆蓋
• 各州稅制差異：稅務待遇因各州（Canton）而異，部分州為控股公司提供極具吸引力的制度
• 預扣稅：瑞士對股息徵收35%的預扣稅，但可根據雙重課稅協定申請退稅或寬減
• 私隱保障：歷來擁有強大的私隱保護措施，但現時已參與自動交換財務帳戶資料機制

香港的競爭優勢

儘管面臨激烈競爭，香港仍具備數項獨特優勢：

• 通往中國內地的門戶：透過香港與內地避免雙重課稅協定（DTA）及各項特定跨境投資計劃，享有投資中國內地的獨特途徑
• 無股息預扣稅：完全無需就對外派發的股息繳納預扣稅，簡化利潤分配程序
• 地域來源徵稅制度：採用以收入來源地而非全球收入為基礎的基本稅務原則
• 時區優勢：身處亞洲時區，對管理亞洲區內投資極具優勢
• 語言與文化：中英雙語環境有助促進西方與亞洲業務的開展
• 專業服務：匯聚深厚的人才庫，擁有專門提供家族辦公室服務的資深稅務、法律及金融專才

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具體實施步驟

第一階段：評估與規劃（第 1 至 2 個月）

1. 分析現有家族辦公室架構及投資組合
2. 模擬在家族投資控權工具（FIHV）制度下遷至香港的稅務影響
3. 評估特定投資司法管轄區的 DTA 協定優惠
4. 評估實益擁有權及經濟實質要求
5. 委聘香港稅務顧問及法律顧問

第二階段：實體設立（第 3 至 4 個月）

1. 註冊成立香港公司或註冊境外 FIHV
2. 設立香港辦事處並聘用合資格員工
3. 開立香港銀行賬戶並建立庫務運作
4. 實施合規系統及監控措施
5. 辦理香港商業登記及稅務申報登記

第三階段：資產遷移（第 5 至 8 個月）

1. 重組現有投資以優化 DTA 稅務協定優惠
2. 將投資組合資產轉移至香港 FIHV
3. 更新與被投資公司及交易對手的相關文件
4. 落實以香港為核心的全新決策與審批流程
5. 開展以香港為基地的投資管理活動

第四階段：落實 DTA 協定申請（第 9 至 12 個月）

1. 向香港稅務局申請居民身分證明書（CoR）
2. 向相關來源地稅務機關提交 DTA 協定優惠申請
3. 申請退還按標準稅率超額繳納的預扣稅
4. 建立常規 CoR 續期及 DTA 申請的持續運作流程
5. 監控對 FIHV 規定的合規情況，並為首次年度申報做好準備

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未來展望與發展

持續擴展 DTA 協定網絡

香港特區政府一直致力擴展其 DTA 網絡，目前正與 16 個稅務管轄區進行談判。家族辦公室可預期協定覆蓋範圍將持續擴大，特別是與以下地區：

• 東南亞、非洲及拉丁美洲的新興市場
• 主權財富及家族辦公室領域蓬勃發展的中東司法管轄區
• 進一步涵蓋其他歐洲國家以完善現有網絡

FIHV 制度優化措施

2024 年 11 月發布的諮詢文件體現了政府對市場反饋及競爭壓力的積極回應。預期的優化措施包括：

• 正式落實將虛擬資產納入合資格資產的建議
• 推行「排除清單」模式以取代現行的 5% 附帶收入門檻

實質活動要求有望進一步放寬

加強合規與文件紀錄要求的指引

國際稅務格局演變

家族辦公室必須密切留意可能影響香港架構佈局的全球稅務發展：

• BEPS 2.0：實施第二支柱最低稅率（15%）可能會影響大型跨國家族辦公室集團，但大多數 FIHV 的收入均低於 7.5 億歐元（EUR 750 million）的門檻
• 實益擁有人登記冊：國際社會日益關注最終實益擁有權的透明度
• 經濟實質要求：全球持續強調須證明具備真實經濟實質，方可享有優惠稅務制度
• 多邊工具：香港已簽署經合組織（OECD）的多邊工具（MLI），雙重課稅協定（DTA）的詮釋亦隨之演變

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總結

香港不斷擴展的雙重課稅協定網絡、對股息及利息不徵收預扣稅、具競爭力的 FIHV 制度，以及作為亞洲領先金融中心的策略性地位，相輔相成，為尋求優化全球稅務佈局的家族辦公室提供了極具吸引力的優勢。

雙重課稅協定網絡涵蓋 52 份全面性協定，為主要投資司法管轄區提供實質的預扣稅減免；而符合實質活動要求的架構更可透過 FIHV 制度，就合資格投資交易享有 0% 利得稅率。這些要素相互結合，使成熟的家族辦公室能夠在多個層面將稅務流失減至最低——涵蓋從來源國預扣稅、香港實體層面稅項，以至向最終受益人進行利益分配的整個過程。

要成功善用這些優勢，必須審慎注意實益擁有權規定、實質活動門檻、合規文件，以及持續監察國際稅務發展。考慮落戶香港的家族辦公室應在規劃初期儘早委聘經驗豐富的專業顧問，以確保架構設置與落實執行達致最佳效果。

隨着香港透過拓展雙重課稅協定（DTA）網絡及完善制度（如 2024 年建議的家族投資控權工具（FIHV）優化措施）持續加強家族辦公室生態圈，本港對超高淨值家族及其顧問的吸引力與日俱增。對於在亞洲擁有龐大投資敞口，或物色全球財富管理策略樞紐的家族而言，香港的稅務基建為高效、合規且可持續的財富保值與增長奠定了堅實基礎。