主要事实

过去两年见证了一系列重大立法变动，从根本上重塑了香港的税收格局。这些改革体现了香港在保持其作为国际金融中心竞争力的同时，对国际税务合作的坚定承诺。

主要税法变更概览（2024-2025年）

改革项目	生效日期	主要影响
第二支柱全球最低税	2025年6月6日（追溯至2025年1月1日）	对年收入 ≥ 7.5 亿欧元的跨国企业集团征收 15% 的最低税；引入香港最低补足税（HKMTT）和收入纳入规则（IIR）
外地来源收入豁免（FSIE）机制扩充（FSIE 2.0）	2024年1月1日	范围扩大至涵盖处置所有资产（动产及不动产）所获得的收益；引入集团内部转让宽免机制
废除/撤销物业印花税	2024年2月28日	撤销住宅物业交易的所有买家印花税（BSD）、额外印花税（SSD）及新住宅印花税（NRSD）
强化转让定价合规	持续推进（2024-2025年进一步强化）	与2022年经合组织（OECD）准则保持一致；加强执法力度与文档合规要求

跨国企业强制电子申报 2025/26 课税年度起 适用范围内的跨国企业集团实体必须就2025年4月1日或之后开始的课税年度电子提交利得税报税表

1. 实施第二支柱全球最低税

2025年6月6日，香港刊宪公布《2025年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》，落实经合组织（OECD）的 BEPS 2.0 第二支柱框架。这一里程碑式的立法引入了：

• 香港最低补足税（HKMTT）：一项本地最低补足税，确保跨国企业集团就源自香港的收入缴纳至少 15% 的实际税率
• 收入纳入规则（IIR）：追溯至2025年1月1日起生效，要求母公司实体就低税率的境外子公司缴纳补足税
• 推迟实施低税利润规则（UTPR）：低税利润规则已推迟实施以供进一步研究
• 7.5 亿欧元门槛：适用于在过去四个财年中有两个或以上财年的合并年收入达到至少 7.5 亿欧元的跨国企业集团

申报要求及时间表：

• 补足税通知：必须在财政年度结束后 6 个月内提交，通知税务局该集团属于适用范围并指明指定的申报实体
• 补足税报税表（包括 GIR）：必须在财政年度结束后 15 个月内提交（首个过渡年为 18 个月）
• 时间表示例：对于截至2025年12月31日止的财政年度，通知截止日期为2026年6月30日，报税表截止日期为2027年3月31日

税务局已主动向适用范围内的跨国企业集团大批量发出信函，要求实体评估自身是否属于适用范围内的集团，并在两个月内填妥回条。这标志着税务局在审计和合规监控能力方面的重大扩展。

2. 外地来源收入豁免（FSIE）机制扩展

为应对香港被列入欧盟税务不合作管辖区灰名单的情况，香港最初于2023年1月1日引入了FSIE机制（FSIE 1.0）。自2024年1月1日起生效的扩展版 FSIE 2.0 机制大幅扩大了涵盖的收入范围：

FSIE 2.0 的主要变化：

• 扩大资产涵盖范围：现已涵盖处置所有类型资产（动产、不动产、金融资产和非金融资产）所产生的外地来源收益，无论其属于资本性质还是营业性质
• 先前范围（FSIE 1.0）：仅涵盖股息、利息、知识产权收入和股权处置收益
• 集团内部转让宽免：新增宽免机制，在符合反避税规则的前提下，关联实体之间转让财产时可暂缓征税
• 交易商除外条款：资产交易商取得的处置非知识产权资产的外地来源收益不适用 FSIE 机制
• 历史成本基准：处置收益按历史取得成本计算（欧盟驳回了香港关于重新设定成本基准的提案）

提升税务明确性计划：

在推出 FSIE 2.0 的同时，香港自2024年1月1日起就本地股权处置收益实施了税务明确性计划。在该计划下，除特定除外情况外，若投资实体在处置前连续持有至少15%的股权达至少24个月，则本地股权处置收益将被视为资本性质（免税）。

金融行业豁免：

FSIE 机制对下列主体取得的外地来源利息、股息和非知识产权资产处置收益提供豁免：

• 受规管金融机构
• 投资基金
• 家族办公室

2024年2月20日，香港成功从欧盟观察名单中除名，确认 FSIE 2.0 修订符合国际税务合作标准。

3. 住宅物业印花税撤销

在2024年2月28日发表的2024/25年度财政预算案中，财政司司长宣布即日起全面撤销所有住宅物业需求管理措施（DSMM），标志着旨在给楼市降温、实施超过13年的“辣招”正式退出历史舞台。

已撤销的措施（自2024年2月28日起生效）：

• 买家印花税（BSD）：此前对非香港永久性居民及公司购置住宅物业征收
• 额外印花税（SSD）：此前对购入后24个月内转售的物业征收最高达20%的税费
• 新住宅印花税（NRSD）：此前对特定类别的买家按15%的税率征收

《2024年印花税（修订）条例》已于2024年4月10日获立法会通过，并于2024年4月19日刊宪生效。任何在2024年2月28日或之后签署的住宅物业买卖或转让文书，均无须再缴纳这些额外印花税。

市场背景：

此次“撤辣”是在利率上升和外部经济不确定性导致楼价下跌（2023年下跌7%）以及成交量萎缩（2023年约43,000宗交易，下降5%）的背景下实施的。

4. 转让定价执法力度加大

为应对全球主管当局的双边压力以及履行香港对经合组织（OECD）准则的承诺，香港税务局已大幅加强转让定价执法力度。2025年第二支柱立法亦对香港的转让定价规则进行了更新，以与《2022年OECD转让定价指南》保持一致。

强化文档要求：

• 主体文档和本地文档：必须在会计年度结束后9个月内准备完毕
• IR1475表格：转让定价资料摘要，必须在香港税务局提出要求后一个月内提交
• 豁免门槛：香港实体若符合以下任意两项条件，即可免于准备主体文档/本地文档：总收入 ≤ 4亿港元、总资产 ≤ 3亿港元，或平均雇员人数 ≤ 100人

受控交易豁免限额：

• 货物：2.2 亿港元
• 服务：1.1 亿港元
• 无形资产：1.1 亿港元

违规处罚：

未提交 IR1475 表格或申报内容存在错误，可能导致被检控及最高达 100,000 港元的罚款，并可能面临转让定价调整。香港税务局正在更大规模、更常态化地开展转让定价审查与审计。

里程碑式成果：

2023 年底，香港完成了首例解决转让定价争议相关双重征税的香港与中国内地相互协商程序（MAP）案件。这对开展跨境关联交易的纳税人而言是一个重要的里程碑。

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香港税务局审计如何适应新法律框架

香港税务局已从根本上重组其审计方法，以应对近期法律法规变动带来的复杂性。负责打击逃税和避税的香港税务局第四科已扩大其职能，以确保在这些新的监管维度下实现全面合规。

当前香港税务局审计重点领域

审计重点领域	重点审查事项	所需文档资料
支柱二合规	• 跨国企业集团收入门槛 • 实际税率计算 • GloBE 信息申报表准确性 • 安全港适用资格	• 补足税通知 • 补足税申报表 • GIR 详细信息 • 合并财务报表
外源所得豁免（FSIE）制度合规	• 准确识别外源处置收益 • 资产分类（资本性 vs. 收益性） • 集团内部转让宽免申请 • 经济实质要求	• 处置交易记录 • 历史成本证明文件 • 关联方协议 • 经济实质证明（CIGA/NREO）
离岸所得申报	• 利润来源判定 • 创收活动发生地点 • 实质与形式分析 • 合同签署及执行地点	• 合同与协议 • 离岸运营证明 • 决策记录文件 • 人员部署记录
转让定价	• 独立交易定价验证 • 关联交易规模 • 利润转移指标 • 涉及避税港管辖区	• 主体文档和本地文档 • IR1475 表格 • 可比性分析 • 公司间协议
文档归档标准	• 满足7年记录保存要求 • 审计追踪完整性 • 申报支持凭证 • 税前扣除证明依据	• 完整财务记录 • 发票与收据 • 银行对账单 • 往来函电档案
薪酬合规	• IR56 表格申报及时性 • 强积金（MPF）上限适用 • 雇员福利申报 • 职业退休计划（ORSO）合规	• IR56B/E/F/G 表格 • 工资发放记录 • 强积金（MPF）供款记录 • 雇佣合同

第二支柱审计程序

第二支柱的实施带来了全新的审计程序与合规要求：

税务局（IRD）的外联与识别：

香港税务局已向可能受适用的跨国企业集团批量发出信函，要求收件方：

• 评估自身是否属于受适用的跨国企业集团（收入 ≥ 7.5 亿欧元）
• 在两个月内填写并寄回回条
• 为集团指定一个申报实体
• 明确向香港提供全球反税基侵蚀信息申报表（GIR）的管辖区

全球反税基侵蚀（GloBE）安全港：

香港已采纳多项经经合组织（OECD）批准的安全港规则，以减轻合规负担：

• 过渡期国别报告（CbCR）安全港：在满足特定国别报告条件时，免除繁琐的 GloBE 完整计算
• 过渡期低税支付规则（UTPR）安全港：暂时免除 UTPR 计算
• 合格国内最低补足税（QDMTT）安全港：对合格国内最低补足税予以认可
• 简化计算安全港：适用于非重大组成实体

税务局的审计将核实安全港资格，并确保计算依据充分。

FSIE 机制审计审查

自 2024 年 1 月 1 日起扩大的外地来源收入豁免（FSIE）机制带来了新的审计挑战，尤其是针对所有资产类别的处置收益：

重点审计核查项目：

• 资产分类：核实处置收益的性质是属于资本性还是营业性
• 外地来源与本地来源：确保处置收益确属外地来源且符合豁免标准
• 经济实质：确认是否满足核心创收活动（CIGA）或关联要求（针对股权权益及不动产相关资产）
• 历史成本证明文件：由于不允许重置成本基础，需核实资产的购入成本

集团内部转让宽免：申请递延纳税时须确保符合反避税条件

税务局特别关注就传统股权以外的处置收益申请外地来源收入豁免（FSIE）的公司，因为这代表了一个新的合规风险领域。

离岸收入申报核查

香港实行地域来源征税制度，这意味着仅对源自香港的收入征税。然而，税务局加强了对离岸收入申报的审查，这仍然是触发税务审计的主要原因：

实质重于形式分析：

税务局着重审查产生利润的活动实际在何处发生，而不仅仅看合同在何处签署或名义架构设立在何处。关键证据包括：

• 决策权所在地
• 谈判发生地
• 执行创收活动的核心人员所在地
• 实体运营存在和实质业务运营
• 与客户互动的地点

企业必须保留充分有力的书面证据，以证明创收活动完全在香港境外发生。仅凭合同约定是远远不够的。

转让定价审计升级

转让定价已成为税务审计的重点领域，税务局正在更大规模且更定期地开展相关审查：

触发审计的高风险指标：

• 重大关联交易金额超过豁免门槛
• 收入保持稳定但利润出现波动或利润率下滑
• 与避税港司法管辖区发生交易
• 容易导致双重不征税的集团架构
• 文档准备不足或延迟提交 IR1475 表格

预先定价安排（APA）：

鉴于审计风险增加，越来越多的纳税人开始利用税务局的预先定价安排（APA）机制，以确保未来转让定价安排的确定性。APA 可以是：

• 单边：仅与香港税务局达成协议
• 双边：香港税务局与另一国家/地区的税务主管当局之间达成协议
• 多边：涉及两个以上司法管辖区的协议

香港与中国内地首宗相互协商程序（MAP）案件于2023年底成功结案，证明了双边解决机制日益显著的成效。

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新环境下的合规最佳实践

1. 建立健全的文档归档系统

应对税务审计的基础是全面且具有同期性的文档记录：

• 7年保存期：妥善保存所有业务记录、发票、合同和往来函电至少7年
• 审计轨迹完整性：确保所有财务交易从原始凭证到纳税申报表均可完整追溯
• 实时文档记录：同期记录决策、经济实质和商业理由，而非在审计期间进行事后补录
• 数字化系统：实施安全、规范的数字化归档系统，以便在税务局查询时轻松调取

2. 跨国企业集团积极应对“第二支柱”合规

对于可能达到7.5亿欧元门槛的集团：

• 收入监控：跟踪前四个财政年度的集团合并收入
• 及早与税务局接洽：迅速回复税务局信函，并在截止日期前填写回执
• GIR准备：在申报截止日期前尽早开始准备GloBE信息申报表（GIR）
• 安全港分析：评估适用各项可用安全港的资格，以减轻合规负担
• 电子申报准备：为自2025/26课税年度起强制实施的利得税电子申报做好准备
• 实际税率监控：按司法管辖区计算并监控实际税率，以识别潜在的补足税风险

3. 外地来源收入豁免（FSIE）合规框架

鉴于FSIE 2.0的适用范围有所扩大：

• 资产处置跟踪：建立系统以识别和跟踪所有资产处置情况，而不仅仅是股权权益
• 历史成本记录：保存所有资产的详细购置成本文档
• 经济实质证明文件：对于申请 FSIE 豁免的情况，保留符合 CIGA 或 NREO 要求的证据
• 集团内部转让规划：记录申请递延宽免的集团内部转让的商业目的及反避税合规情况
• 税务确定性计划：对于在岸股权处置，核实是否满足 15% 的持股比例以及 24 个月的持有期要求

4. 加强转让定价治理

为应对日益上升的转让定价审计风险：

• 及时编制文档：在 9 个月的截止期限内准备好主体文档和本地文档
• 年度更新：每年审查并更新转让定价文档，以反映当前的运营情况
• 独立交易原则测试：定期进行基准分析研究，以验证定价是否符合独立交易原则范围
• IR1475 准备就绪：备好汇总信息，以便在收到要求时能够在一个月内提交
• 考虑预先定价安排（APA）：对于重大的关联交易，评估申请 APA 是否能提供有价值的确定性
• 跨境协调：确保各司法管辖区的转让定价政策保持一致，以避免产生相互协商程序（MAP）争议

5. 离岸收入申报实质证明

对于申请离岸收入豁免的公司：

• 运营梳理：记录各项创收活动实际发生的具体地点
• 人员记录：保存关键员工常驻地及工作地点的记录
• 决策文件记录：记录商业决策、谈判以及合同签署的发生地
• 客户证明材料：记录客户所在位置以及服务履行的地点
• 定期复核：只要运营实际情况发生变化，即重新评估离岸收入申报

6. 年度审计合规

根据香港《公司条例》第9部，所有在香港注册成立的公司（不活动公司除外）均须备备年度经审计财务报表：

• 执业会计师要求：聘请执业会计师进行法定审计
• 按时申报：在指定截止日期前提交利得税报税表（通常为发出之日起一个月内，可申请延期）
• 2024/25年度新项目：请注意，2024/25年度利得税报税表新增了若干项目，例如租赁物业复原费用的扣除
• 估计评税风险：避免逾期；若逾期提交报税表，税务局可能会发出要求立即缴税的估计评税

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不合规的处罚与后果

了解处罚机制对于管理合规风险至关重要：

违规类型	潜在处罚
未通知纳税义务	最高 10,000 港元定额罚款 + 最高达涉案税款 3 倍的罚款
转让定价不合规（IR1475）	检控 + 最高 100,000 港元罚款 + 转让定价调整
逾期提交报税表	发出要求立即缴税的估计评税 + 潜在罚款

记录保存不充分 不予扣除 + 可能面临检控 第二支柱申报违规 税务局执法条款下的罚款 + 补足税评税 FSIE 申报失实 对错误豁免的收入进行补税评税 + 罚款 + 利息

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展望未来：税制发展新趋势

香港的税收环境将随着国际形势的发展而持续演变：

潜在的未来发展趋势

• 实施 UTPR：虽然目前已暂缓，但在进一步研究和国际协调后，低税利润规则（UTPR）可能会落地实施
• 强化国别报告：顺应经合组织（OECD）的发展趋势，扩大国别报告（CbC Reporting）要求
• 数字经济征税：可能实施应对数字经济征税的第一支柱措施
• 整合 ESG 信息披露：可能将税务透明度纳入 ESG 报告框架
• 拓展自动交换机制：持续扩大自动交换财务账户资料（AEOI）协议的范围
• 科技赋能税务合规：税务局将更多地利用数据分析和人工智能来进行审计选案及风险评估

应对持续变革的准备

为在瞬息万变的环境中保持合规：

• 密切关注立法动态：定期查阅税务局公告、税务条例释义及执行指引（DIPN）以及法律法规的最新修订

专业顾问：聘请合格的税务专业人士，以应对复杂的合规要求

内部培训：确保财务和税务团队就新要求接受持续培训

技术投资：采用税务技术解决方案，以管理日益增长的数据和申报要求

情景规划：模拟未来税收政策变化对业务运营和实际税率的潜在影响

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结语

过去两年中，随着“第二支柱”（Pillar Two）的实施、外地来源收入豁免（FSIE）机制的扩展、住宅物业印花税的废除以及转让定价执法的加强，香港的税收格局经历了变革性的变化。香港税务局（IRD）已调整其审查方法以应对这些新的合规维度，重点关注全球最低税计算、资产处置收益来源判定、经济实质验证以及转让定价文档等复杂领域。

对于在香港运营的企业而言，保持合规需要从被动的纳税申报转向主动的税务治理。这包括建立健全的文档体系、密切关注国际税收动态、聘请专业顾问以及实施技术赋能的合规解决方案。投资于全面合规框架的企业将能够更好地管理税务审计风险、规避罚款，并维持香港作为商业和金融中心的吸引力。

利得税两级制（针对法团首 200 万港元利润税率为 8.25%，其后为 16.5%）仍是全球最具竞争力的税制之一，香港也继续提供营商友好的环境。然而，税收合规要求极低的日子已经过去。现代香港税收环境需要高水平的合规能力，特别是对于跨国企业和拥有跨境业务的公司而言。

随着 BEPS 2.0 的实施、数字经济税收倡议以及更高透明度要求的提出，全球税收格局不断演变，香港也将继续调整其税收框架和执法实践。能够时刻掌握最新动态、保持完备档案记录并积极应对合规要求的企业，将在这个不断变化的环境中蓬勃发展。