香港稅務環境轉變與稅務局審計新形勢

過去兩年見證了一系列重大的法例修訂，從根本上改變了香港的稅務格局。這些改革體現了香港在維持其作為國際金融中心競爭力的同時，亦致力於推進國際稅務合作。

主要稅法修訂概覽（2024-2025）

改革項目	生效日期	主要影響
第二支柱全球最低稅率	2025年6月6日（追溯至2025年1月1日）	對年度收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團徵收15%最低稅率；引入香港最低補足稅（HKMTT）及收入納入規則（IIR）
外地收入豁免徵稅機制擴展（FSIE 2.0）	2024年1月1日	擴展至涵蓋處置所有資產（動產及不動產）的收益；引入集團內部轉讓寬免
撤銷物業印花稅（全面撤辣）	2024年2月28日	撤銷所有住宅物業交易的買家印花稅（BSD）、額外印花稅（SSD）及新住宅印花稅（NRSD）
轉讓定價機制強化	持續推進（2024-2025年加強執行）	與經合組織（OECD）2022年指引接軌；加強執法力度並提高文檔要求

跨國企業強制電子報稅 2025/26 課稅年度起 受規管跨國企業集團實體必須就 2025 年 4 月 1 日或之後開始的課稅年度以電子方式提交利得稅報稅表

1. 實施第二支柱全球最低稅

香港於 2025 年 6 月 6 日在憲報刊登《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》，落實經合組織（OECD）的 BEPS 2.0 第二支柱框架。這項具里程碑意義的法例引入了：

• 香港最低補足稅（HKMTT）：一項本地最低補足稅，確保跨國企業集團就源自香港的收入繳納至少 15% 的實際稅率
• 收入涵蓋規則（IIR）：追溯至 2025 年 1 月 1 日起生效，要求母實體就低稅率境外附屬公司繳納補足稅
• 暫緩實施徵稅不足的利潤規則（UTPR）：徵稅不足的利潤規則已暫緩實施以作進一步研究
• 7.5 億歐元門檻：適用於在過去四個財政年度中至少有兩個年度的年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團

申報規定與時間表：

• 補足稅通知：必須在財政年度結束後 6 個月內提交，通知稅務局該集團屬於規管範圍內，並指明指定的申報實體
• 補足稅報稅表（包括 GIR）：必須在財政年度結束後 15 個月內提交（首個過渡年度為 18 個月）
• 時間表示例：對於截至 2025 年 12 月 31 日止的財政年度，通知的截止提交日期為 2026 年 6 月 30 日，而報稅表則須於 2027 年 3 月 31 日或之前提交

稅務局已主動向受規管的跨國企業集團發出大批函件，要求相關實體評估其是否屬於受規管集團，並於兩個月內填妥回條。這標誌著稅務局在審核和合規監控能力方面的顯著提升。

2. 擴大外地來源收入豁免（FSIE）機制

因應香港被列入歐盟的不合作稅務管轄區「灰名單」，香港最初於2023年1月1日引入 FSIE 機制（FSIE 1.0）。自2024年1月1日起生效的擴大版 FSIE 2.0 機制，大幅擴闊了涵蓋收入的範圍：

FSIE 2.0 的主要變更：

• 擴大資產涵蓋範圍：現已涵蓋處置各類資產（動產、不動產、金融資產及非金融資產）的外地來源收益，不論其屬資本性質或收益性質
• 先前範圍（FSIE 1.0）：僅涵蓋股息、利息、知識產權（IP）收入及處置股權權益收益
• 集團內部轉讓寬免：新增寬免機制，在關聯實體之間轉讓財產時可延遞徵稅，惟須受反濫用規則規限
• 資產交易商豁免：資產交易商源自非知識產權資產的外地處置收益，獲排除在 FSIE 機制之外
• 歷史成本基準：處置收益按歷史收購成本計算（歐盟否決了香港提出的重新訂定資產價值基準提議）

優化稅務明確性計劃：

配合 FSIE 2.0，香港自2024年1月1日起就本地處置股權權益收益實施了優化稅務明確性計劃。在此計劃下，若投資實體在處置前已連續持有至少15%的股權權益達至少24個月，其本地股權處置收益將被視為資本性質（免稅），惟須符合特定豁除條款。

金融行業豁免：

FSIE 機制為以下實體所獲取的外地利息、股息及非知識產權資產處置收益提供豁免：

• 受規管金融機構
• 投資基金
• 家族辦公室

2024年2月20日，香港成功從歐盟觀察名單中除名，證實 FSIE 2.0 修訂符合國際稅務合作標準。

3. 撤銷住宅物業印花稅

財政司司長於2024年2月28日發表的2024/25年度《財政預算案》中，宣布即時撤銷所有住宅物業需求管理措施（DSMMs），標誌著推行超過13年、旨在為物業市場降溫的「辣招」正式結束。

已撤銷的措施（2024年2月28日起生效）：

• 買家印花稅（BSD）：以往對非香港永久性居民及公司購買住宅物業時徵收
• 額外印花稅（SSD）：以往對購入後24個月內轉售的物業徵收最高達20%的稅項
• 新住宅印花稅（NRSD）：以往對特定類別買家按15%稅率徵收

《2024年印花稅（修訂）條例》已於2024年4月10日獲立法會通過，並於2024年4月19日刊憲。任何於2024年2月28日或之後簽立以買賣或轉讓住宅物業的文書，均毋須再繳付該等附加印花稅。

市場背景：

是次「撤辣」是在樓價下跌（2023年下跌7%）及成交量減少（2023年約43,000宗交易，下跌5%）的背景下實施，主要受利率上升及外圍經濟不明朗因素所推動。

4. 加強轉讓定價執法力度

為應對全球主管當局的雙邊壓力，並履行香港對經合組織（OECD）指引的承諾，稅務局已顯著加強轉讓定價的執法力度。2025年第二支柱立法亦更新了香港的轉讓定價規則，以與2022年經合組織《轉讓定價指引》保持一致。

加強文據要求：

• 主體檔案（Master File）及本地檔案（Local File）：必須在會計年度結束後9個月內備妥
• IR1475表格：轉讓定價資料摘要，必須在稅務局提出要求後1個月內提交
• 豁免門檻：香港實體若符合以下任何兩項條件，即可豁免編製主體／本地檔案：總收入 ≤ 4億港元、總資產 ≤ 3億港元，或平均僱員人數 ≤ 100人

受控交易豁免限額：

• 貨物：2.2 億港元
• 服務：1.1 億港元
• 無形資產：1.1 億港元

不合規罰則：

未有提交 IR1475 表格或填報資料有誤，可能招致檢控及最高達 100,000 港元的罰款，並可能面臨轉讓定價調整。稅務局正擴大轉讓定價審查及審核的規模，並提高審核頻率。

里程碑成果：

2023 年底，香港完成首宗香港與內地就解決轉讓定價爭議引致的雙重課稅而開展的相互協商程序（MAP）個案。對於進行跨境關聯方交易的納稅人而言，此舉是一項重大里程碑。

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稅務局審核如何適應全新法律框架

稅務局已從根本上重組其審核方法，以應對近期法例修訂所帶來的複雜問題。負責打擊逃稅及避稅行為的稅務局第四部已擴大其職能，以確保納稅人在這些全新監管範疇內全面合規。

現時稅務局審核重點範疇

審核重點範疇	審查的關鍵問題	所需文件
第二支柱合規	• 跨國企業集團收入門檻 • 實際稅率計算 • GloBE 資料申報表的準確性 • 安全港資格	• 補足稅通知 • 補足稅申報表 • GIR 詳情 • 綜合財務報表
FSIE 機制合規	• 正確識別外地來源處置收益 • 資產分類（資本性與收益性） • 集團內部轉讓寬免申索 • 經濟實質要求	• 處置交易記錄 • 歷史成本文件 • 關聯方協議 • 實質活動證明（CIGA/NREO）
離岸收入申索	• 利潤來源釐定 • 產生利潤活動的地點 • 實質與形式分析 • 合約簽訂/執行地點	• 合約及協議 • 離岸營運證明 • 決策文件 • 員工調配記錄
轉讓定價	• 獨立交易定價核實 • 關聯方交易量 • 利潤轉移指標 • 涉及避稅管轄區	• 總體檔案及本地檔案 • IR1475 表格 • 可比性分析 • 集團內部協議
文件記錄標準	• 保存 7 年記錄合規要求 • 審計線索完整性 • 申索證明文件 • 扣除項目實證	• 完整財務記錄 • 發票及收據 • 銀行結單 • 來往函件檔案
薪酬合規	• IR56 表格及時申報 • 強積金上限應用 • 僱員福利申報 • 職業退休計劃（ORSO）合規	• IR56B/E/F/G 表格 • 薪酬記錄 • 強積金供款記錄 • 僱傭合約

第二支柱審查程序

第二支柱（Pillar Two）的實施帶來了全新的審查程序與合規要求：

稅務局外展溝通與識別：

稅務局已向可能符合適用範圍的跨國企業集團（MNE groups）批量發出信函，要求收件人：

• 評估自身是否屬於受規管的跨國企業集團（收益 ≥ 7.5 億歐元）
• 在兩個月內填妥並交回回條
• 為集團指定一間申報實體
• 確定向香港提供 GloBE 資訊申報表（GIR）的稅務管轄區

GloBE 安全港規則：

香港已實施多項經經合組織（OECD）核准的安全港規則，以減輕合規負擔：

• 過渡期國別報告安全港：當符合特定國別報告（CbCR）條件時，免除完整的 GloBE 計算
• 過渡期低稅利潤規則（UTPR）安全港：暫時豁免 UTPR 計算
• 合資格本地最低補足稅（QDMTT）安全港：承認合資格的本地最低補足稅
• 簡化計算安全港：適用於非重大成員實體

稅務局的審查將核實是否符合安全港資格，並確保計算具備充分的證明文件支持。

FSIE 審查關注重點

自 2024 年 1 月 1 日起擴大的外地收入豁免徵稅（FSIE）機制帶來了新的審查挑戰，特別是涉及各類資產的處置收益：

主要審查核實重點：

• 資產分類：核實處置收益是否正確歸類為資本性質或收益性質
• 外地來源與本地來源：確保處置收益確實源自外地，並符合豁免條件
• 經濟實質：確認符合核心創收活動（CIGA）或關聯要求（適用於股權權益及不動產資產）
• 歷史成本文件記錄：由於不允許重新釐定成本基準（rebasing），須核實資產的取得成本

集團內部轉讓寬免：確保在申請遞延時符合防止濫用條件

稅務局特別關注就傳統股權權益以外的處置收益申索外地來源收入豁免機制（FSIE）豁免的公司，因為這代表了一個新的合規風險領域。

離岸收入申索核實

香港實行地域來源徵稅制度，意味著只有源自香港的收入才須課稅。然而，稅務局已加強對離岸收入申索的審查，這仍然是觸發稅務審核的主要誘因：

實質重於形式分析：

稅務局會審查產生利潤的活動實際在何處進行，而不僅僅是合約簽署地或名義架構所在地。關鍵證據包括：

• 決策權所在位置
• 進行談判的地點
• 進行產生收入活動的關鍵人員所在地
• 實質據點及營運實質
• 與客戶互動的地點

公司必須備存充分的證明文件，證明產生收入的活動完全在香港境外進行。單憑合約安排並不足夠。

轉讓定價審核升級

轉讓定價已成為主要的審核重點，稅務局正以更大規模及更常規的方式進行審查：

觸發審核的高風險指標：

• 重大關聯交易超出豁免門檻
• 在收入穩定的情況下出現利潤波動或盈利能力下降
• 與避稅管轄區進行交易
• 容易出現雙重不徵稅的集團架構
• 文檔不足或延遲提交 IR1475 表格

預先定價安排（APA）：

鑑於審核風險增加，越來越多納稅人正利用稅務局的預先定價安排計劃，以就未來的轉讓定價安排獲得確定性。預先定價安排可以是：

• 單邊：僅與香港稅務局達成協議
• 雙邊：稅務局與另一國家或地區的稅務管轄機構達成協議

多邊：涉及兩個以上稅收管轄區的協定

香港首宗與內地相互協商程序（MAP）個案於 2023 年底圓滿解決，彰顯出雙邊解決機制日益顯著的成效。

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新環境下的合規最佳實踐

1. 建立健全的文檔管理系統

應對稅務審核的基石在於完備且即時的文檔記錄：

• 保存 7 年：將所有業務記錄、發票、合約及往來函件至少保存 7 年
• 審計軌跡完整性：確保所有財務交易從原始憑證到報稅表均完全可追溯
• 即時記錄文檔：即時記錄各項決策、經濟實質及理據，而非在審查期間才事後補錄
• 數碼系統：實施安全、有序的數碼歸檔系統，以便在稅務局查詢時能迅速調取

2. 跨國企業集團主動落實第二支柱合規

對於可能達到 7.5 億歐元門檻的集團：

• 收入監控：追蹤過去四個財政年度的集團綜合收入
• 及早與稅務局溝通：迅速回應稅務局信件，並於截止日期前填妥回條
• 準備 GIR：在申報截止日期前儘早開始準備 GloBE 資訊申報表（GIR）
• 安全港分析：評估是否符合適用的安全港規則資格，以減輕合規負擔
• 電子報稅準備：為 2025/26 課稅年度起強制實施的利得稅報稅表電子申報作好準備
• 實際稅率監控：按稅收管轄區計算並監控實際稅率，以識別潛在的補足稅風險

3. FSIE 合規框架

鑑於外地收入豁免機制 2.0（FSIE 2.0）的適用範圍擴大：

• 資產處置追蹤：建立系統以識別及追蹤所有資產處置，而非僅限於股權權益
• 歷史成本記錄：妥善保存所有資產的詳細收購成本文件
• 實質業務證明文件：就外地收入豁免徵稅（FSIE）機制下的豁免申請，保留符合 CIGA 或 NREO 規定的證明
• 集團內部轉讓規劃：為申請延期寬免的集團內部轉讓記錄商業目的及符合反避稅規定的情況
• 稅務明確性計劃：就本地股權處置，核實是否符合 15% 持股比例及 24 個月持有期的要求

4. 加強轉讓定價管治

為應對不斷升級的轉讓定價審查風險：

• 及時編制文檔：在 9 個月期限內準備主體檔案（Master File）及本地檔案（Local File）
• 年度更新：每年審視並更新轉讓定價文檔，以反映當前的營運情況
• 獨立交易原則測試：定期進行基準研究，以驗證定價是否符合獨立交易原則範圍
• IR1475 申報準備：備妥摘要資料，以便在稅局要求時能於一個月內提交
• 考慮預先定價安排（APA）：就重大關聯方交易，評估申請預先定價安排是否能提供具價值的確定性
• 跨境協調：確保各稅務管轄區的轉讓定價政策一致，以避免引發相互協商程序（MAP）爭議

5. 離岸收入申索證明

適用於申請離岸收入豁免的公司：

• 業務運作梳理：記錄每項創利活動的實際發生地點
• 人員記錄：妥善保存主要員工的常駐地及工作地點記錄
• 決策文件記錄：記錄商業決策、洽商及簽署合約的地點
• 客戶證明文件：記錄客戶所在位置及提供服務的地點
• 定期審視：每當營運實際情況發生變化時，重新評估離岸收入申索

6. 年度審計合規

根據香港《公司條例》第 9 部，每間在香港成立為法團的公司（不活動公司除外）均必須編製年度經審計財務報表：

• 執業會計師要求：聘請執業會計師進行法定審計
• 準時提交：於指定期限內提交利得稅報稅表（通常為發出日起一個月內，可申請延期）
• 2024/25 年度新增項目：請留意 2024/25 利得稅報稅表新增的項目，例如租賃物業還原費用的稅務扣除
• 估計評稅風險：避免延誤；若逾期提交報稅表，稅務局可能會發出估計評稅並要求即時繳稅

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不合規的罰則及後果

了解罰則機制對管理合規風險至關重要：

違規類型	潛在罰則
未有通知應課稅身分	定額罰款最高可達 HKD 10,000 + 相當於少徵稅款 3 倍的罰款
未遵守轉讓定價規定 (IR1475)	被檢控 + 罰款最高可達 HKD 100,000 + 轉讓定價調整
逾期提交報稅表	發出須即時繳納的估計評稅 + 潛在罰款

記錄保存不足 扣稅不獲批准 + 可能面臨檢控 未有遵從第二支柱申報規定 根據稅務局執法條文處以罰款 + 補足稅評稅 外地收入豁免徵稅機制（FSIE）失實陳述 對錯誤獲豁免的收入進行評稅 + 罰款 + 利息

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展望未來：未來稅務發展

香港的稅務環境將繼續因應國際發展而演變：

未來潛在發展

• 實施徵稅不足的利潤規則（UTPR）：雖然目前暫緩實施，但經進一步研究及國際協調後，日後仍可能落實徵稅不足的利潤規則
• 強化國別報告：配合經合組織（OECD）的發展，擴大國別報告（CbC Reporting）要求
• 數碼經濟徵稅：日後可能落實應對數碼經濟徵稅的第一支柱措施
• 整合 ESG 披露：稅務透明度可能與環境、社會及管治（ESG）報告框架相結合
• 擴大自動交換資料網絡：持續擴展自動交換財務帳戶資料協議
• 科技驅動合規：稅務局將增加運用數據分析及人工智能進行審查個案挑選與風險評估

為持續變革做好準備

要在這個瞬息萬變的環境中保持合規：

• 密切留意法例更新：定期查閱稅務局公布、稅務局釋義及執行指引（DIPN）以及最新法例修訂

專業顧問：聘請合資格的稅務專業人士，以應對複雜的合規要求

內部培訓：確保財務及稅務團隊就各項新規定接受持續培訓

科技投資：採用稅務科技解決方案，以管理日益增加的數據及申報要求

情境規劃：模擬未來稅制變動對業務營運及實質稅率的潛在影響

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總結

過去兩年，香港的稅務環境經歷了重大變革，包括落實第二支柱（Pillar Two）、擴大外地收入豁免徵稅（FSIE）機制、撤銷住宅物業印花稅，以及加強轉讓定價執法。稅務局亦調整了其審核方法以應對這些新的合規範疇，重點關注複雜領域，例如全球最低稅計算、資產處置收益來源判定、經濟實質審查以及轉讓定價文檔。

對於在香港營運的企業而言，要保持稅務合規，必須從被動的報稅準備轉向主動的稅務管治。這包括建立健全的文檔記錄系統、密切關注國際稅務發展動向、聘請專業顧問，以及採用科技賦能的合規解決方案。投資於全面合規架構的企業將能更好地管理審核風險、避免罰款，並維持香港作為商業及金融中心的吸引力。

兩級制利得稅率（法團首 200 萬港元利潤為 8.25%，其後利潤為 16.5%）依然是全球最具競爭力的稅制之一，香港亦繼續提供便利營商的環境。然而，僅需最低限度稅務合規要求的時代已經過去。現代香港稅務環境要求企業具備成熟精密的合規能力，對跨國企業及擁有跨境業務的公司而言尤為如此。

隨著全球稅務環境因 BEPS 2.0 的實施、數碼經濟稅收倡議以及更高的透明度要求而不斷演變，香港將繼續調整其稅務框架及執法實踐。能夠緊貼最新資訊、保持完善記錄並主動應對合規要求的企業，將可在這個瞬息萬變的環境中蓬勃發展。