主要事实

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了解香港税法变更及其对待决争议的影响

在国际合规要求与本地经济政策目标的推动下，香港在 2023 年至 2025 年期间实施了重大税法改革。对于有待决税务争议的纳税人而言，了解这些变更如何适用——尤其是追溯适用和过渡性规定——对于管理税务风险及规划上诉策略至关重要。

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主要税法变更（2023-2025年）

1. 外地收入豁免征税（FSIE）机制优化

香港的 FSIE 机制经历了两个主要发展阶段：

FSIE 1.0（自 2023 年 1 月 1 日起生效）：为应对香港于 2021 年 10 月被列入欧盟税务不合作管辖区观察名单而引入。最初的机制规定，跨国企业集团成员实体在香港收取的四类外地收入须缴纳税款：(i) 利息、(ii) 股息、(iii) 知识产权收入，以及 (iv) 股权处置收益。

FSIE 2.0（2024年1月1日起生效）：于2023年12月8日颁布的《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例》大幅扩大了征税范围，涵盖所有类型资产（包括动产和不动产，不论属于资本性质还是收入性质，亦不论是金融资产还是非金融资产）的处置收益。

引入的主要宽减措施：

• 集团内部转让宽减：在符合反避税规则的前提下，递延关联实体之间的资产转让税项
• 资产交易商豁免：资产交易商（知识产权除外）的处置收益可予豁免
• 股权处置安全港规则：若连续24个月持有至少15%的股权，处置收益被视为不可课税的资本收益
• 经济实质要求：若符合经济实质要求、参与免税条件或关联度要求，相关收入可获豁免

在此等修订之后，香港于2024年2月20日从欧盟税务观察名单中除名，证实了国际社会对其加强税务治理的认可。

2. 第二支柱全球最低税的实施

香港于2025年6月6日颁布了全面的第二支柱立法，以落实经合组织（OECD）的税基侵蚀和利润转移（BEPS）2.0框架：

生效日期：

• 香港最低补足税（HKMTT）：2025年1月1日（具追溯力）
• 收入包容规则（IIR）：2025年1月1日（具追溯力）
• 低税征税规则（UTPR）：暂缓实施，待进一步研究

适用范围：在过去四个财政年度中至少有两年的年度合并收入达到或超过7.5亿欧元，且在多个司法管辖区设有实体或常设机构的跨国企业（MNE）集团。豁免实体包括政府机构、国际组织、非营利组织、养老基金以及特定投资/房地产基金。

合规时间表：

• 补足税通知：财政年度结束后6个月内提交
• 补足税申报表：财政年度结束后15个月内提交（过渡年为18个月内）
• 示例：对于截至2025年12月31日的财政年度，通知截止日期为2026年6月30日，申报表截止日期为2027年3月31日

香港特区政府估计，这将每年产生约150亿港元的税收收入。重要的是，在第二支柱范围之外，地域来源征税原则将继续适用。

3. 撤销住宅物业印花税

于2024年4月10日通过并于2024年4月19日刊登宪报的《2024年印花税（修订）条例》，自2024年2月28日起撤销所有需求管理措施（DSMMs）：

已撤销措施	原税率	当前现状
买家印花税 (BSD)	7.5%（适用于非香港永久性居民）	自2024年2月28日起撤销
额外印花税 (SSD)	最高达20%（若在2年内转售）	自2024年2月28日起撤销
新住宅印花税 (NRSD)	15%（适用于非首次置业买家）	自2024年2月28日起撤销
从价印花税 (AVD)	第2标准：100港元至4.25%	依然适用

这些实施了13年多的措施之所以被取消，是由于2023年市场情绪偏向谨慎——住宅价格下跌7%，成交量下降5%至约43,000宗，从而促使政府出面干预以提振房地产市场。

4. 完善转让定价规则

香港的转让定价制度持续强化，2025年的更新与经合组织（OECD）《2022年转让定价指南》保持一致：

三层文档要求：

• 主体文档（Master File）：全球业务运营及转让定价政策的宏观信息
• 本地文档（Local File）：关联交易的经济特征及独立交易原则分析
• 国别报告（CbCR）：最终母公司位于香港且年合并收入 ≥ 7.5亿欧元的跨国企业集团必须编制

豁免门槛：满足以下任意两项条件的企业可豁免准备主体文档和本地文档：

• 总收入 ≤ 4亿港元
• 总资产 ≤ 3亿港元
• 平均雇员人数 ≤ 100人

准备截止日期：主体文档和本地文档均须在会计年度结账后 9 个月内准备完毕。如果税务局（IRD）要求提供表格 IR1475，则须在一个月内提交。

重要提示：即使是豁免实体也必须遵守转让定价规则 1（独立交易原则），且保留文档可在审计中作为抗辩依据并减轻处罚。

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追溯适用与过渡性规定

追溯适用的一般原则

香港税法通常遵循不溯及既往（向后适用）的原则，即新法律适用于生效日期之后发生的交易和收入。然而，近期的立法包含了一些值得注意的追溯性条款：

第二支柱追溯力：最重大的追溯适用涉及香港最低补足税（HKMTT）和收入纳入规则（IIR），尽管其于 2025 年 6 月 6 日颁布，但追溯自 2025 年 1 月 1 日起生效。这给颁布时已经开始或已结束的会计年度带来了合规义务。

香港居民实体定义：香港计划出于税务目的引入“香港居民实体”的通用定义，追溯至 2024 年 1 月 1 日生效，这将影响在 2024 年和 2025 年作出的各项认定。

重大改革的过渡性规定

第二支柱过渡规则：

• 可选过渡性规定：适用于跨国企业（MNE）集团首次纳入适用范围的情况，涵盖亏损、时间性差异以及更高的基于实质的收入排除（SBIE）额度
• 延长申报期限：首个过渡年为 18 个月（相较于标准的 15 个月）
• 过渡性 UTPR 安全港：为最终母实体位于香港境外的集团提供宽免
• 过渡年重置规则：当实体在后续会计期间纳入合资格 IIR 或 UTPR 适用范围时，将产生新的过渡年

FSIE 过渡性安排：尽管 FSIE 2.0 扩大范围自 2024 年 1 月 1 日起生效，但纳税人受益于同步推出的安全港和宽免措施，从而拥有充足时间重组业务架构以确保合规。

迁册规定：迁册至香港的公司可受益于确保税收中性待遇的过渡性税务规定，享有单边税收抵免，并明确了未结清的税务责任。

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对未决税务争议的影响

香港的“先缴后争”制度

当在案件未决期间颁布新法律时，了解香港的税务争议框架至关重要：

缴税义务：无论是否提出反对或上诉，纳税人均须在评税通知书指定的日期或之前缴纳评税税款，除非税务局局长命令在反对/上诉结果出炉前暂缓缴税。

暂缓缴税申请：税务局局长可有条件或无条件批准暂缓缴税，通常要求提供以下担保：

• 根据第 289 章购买的储税券
• 银行承诺书
• 其他可接受的担保

暂缓缴税的利息：若税款获准暂缓缴纳（附带条件或通过银行承诺书无条件获批），且纳税人最终在反对/上诉中败诉，则暂缓缴纳的税款将自原定到期日起计息，直至实际缴清之日止。

法律变更对未决争议的影响

争议情形	法律变更影响	策略考量
外源收入豁免（FSIE）评税争议（2023-2024年）	针对2023年发出的评税可能会根据 FSIE 1.0 规则重新评估；2024年的评税受扩大的 FSIE 2.0 范围约束	审查是否可申请 FSIE 2.0 中引入的安全港或宽免措施；考量是否符合经济实质要求
转让定价争议	2025年与经合组织（OECD）2022年指南接轨可能会影响对独立交易原则的解释	加强文档准备；评估更新后的指南是支持纳税人的立场还是需要进行调整
印花税争议（2024年2月28日之前）	自2024年2月28日起的废止措施不具有追溯力，不适用于先前的交易	有关2024年2月28日之前交易的买家印花税（BSD）/额外印花税（SSD）/新住宅从价印花税（NRSD）的争议必须继续依据原法律处理；无法从废止措施中获得减免
第二支柱补足税（2025年起）	自2025年1月1日起追溯适用；立法生效之前的期间可能会产生评税	紧急审查2025财政年度的有效税率；利用过渡性条款和安全港；考虑针对跨境争议采用相互协商程序（MAP）
收入来源争议	在第二支柱范围之外保留地域来源征税原则；新增“香港居民实体”定义（追溯至 2024 年 1 月 1 日起生效）	分析新的居民实体定义是否影响待决的收入来源判定；区分第二支柱义务与一般来源规则

跨境争议解决

第二支柱立法明确规定将适用现有的税务管理机制，包括：

• 相互协商程序 (MAP)：可用于解决有关补足税的跨境争议
• 预约定价安排 (APA)：继续用于确保转让定价的确定性
• 行政指引：税务局正在针对第二支柱的实施制定《部门释义及实务指引》(DIPN)

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对纳税人的实际影响

适用于有待决 FSIE 争议的纳税人

2022/23 课税年度（2023 年产生的收入）：

• 适用 FSIE 1.0 规则（四类指定收入）
• 审查是否满足经济实质要求、持股免税要求或关联度要求
• 考虑收入是否属于受规管金融实体的除外范围

2023/24 课税年度（2024 年起产生的收入）：

• 适用扩大的 FSIE 2.0 规则（所有资产处置收益）
• 评估股权处置安全港的适用性（持股 15% 达 24 个月）
• 考虑用于重组的集团内部转让宽免
• 审查资产交易商（非知识产权）的除外规定

适用于受第二支柱规管的跨国企业集团

近期行动：

1. 实际税率 (ETR) 分析：针对自 2025 年 1 月 1 日开始的会计年度，计算香港实体的实际税率
2. 补足税计算：确定 ETR 是否低于 15%，并量化潜在的补足税负
3. 安全港审查：评估过渡期和永久性安全港的适用资格，以减轻合规负担

GIR 准备：开始准备 GloBE 信息申报表（GIR）详细信息，并在可行情况下利用信息交换协议

门户注册：关注第二支柱门户网站的上线情况（自 2026 年 1 月起分阶段进行），以便进行通知和申报表提交

争议策略：鉴于自 2025 年 1 月 1 日起追溯适用，跨国集团应：

• 审查用于确定财务会计净收益的会计准则
• 考量可选的过渡性规定是否能带来有利待遇
• 评估应对潜在双重征税问题的相互协商程序（MAP）方案
• 及成就复杂的计算问题与香港税务局（IRD）进行沟通

针对物业印花税争议

明确的时间截点：买家印花税（BSD）、额外印花税（SSD）和新住宅印花税（NRSD）的撤销仅适用于 2024 年 2 月 28 日或之后签署的文书。涉及较早交易的未决争议仍受撤销前的规则管辖。

无追溯宽免：纳税人不得主张撤销背后的政策变动应适用于 2024 年 2 月 28 日之前的交易。法律对生效日期已有明确规定。

侧重于技术合规性：争议应侧重于原税款评税是否正确适用了撤销前的规则，包括：

• 正确识别纳税人是香港永久性居民（HKPR）还是非香港永久性居民（non-HKPR）
• 准确确定用于 SSD 目的的持有期限
• 对代价或市值的合理估值
• 在撤销前法律下是否享有豁免或宽减

针对转让定价文档争议

预计将加强审查：随着 2025 年与经合组织（OECD）2022 年准则接轨，预计香港税务局（IRD）将对以下方面进行更严格的审查：

• 关联方交易的功能分析与定性
• 经济分析与可比性调整
• 常设机构的利润归属（规则二）

前瞻性准备文档：即使免于准备主体文档/本地文档的要求，维护完备的文档对于以下方面也至关重要：

• 在税务审计中捍卫独立交易定价
• 减轻第 82A 条（申报不正确）项下的罚款
• 支持预约定价安排（APA）或相互协商程序（MAP）的申请

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策略建议

1. 立即开展影响评估

针对每起未决争议，分析：

• 新立法是否会影响争议所涉课税年度
• 追溯性条款是否适用于相关收入/交易
• 过渡性条款是否提供更有利的待遇
• 是否可以申请新的避风港、宽减或豁免

2. 审查缓缴申请

鉴于新立法有可能影响争议结果：

• 重新评估缓缴税款是否仍然具有战略合理性
• 考虑在新规则下如果最终负债增加所产生的利息成本
• 评估现金流影响与尽早和解的确定性

3. 积极与税务局沟通

税务局已表现出就新立法提供指导的意愿：

• 在适当情况下申请预先裁定（特别是针对支柱二的适用）
• 参与行业咨询以协助制定部门释义及执行指引（DIPN）和指导意见
• 在新法律澄清了以往模糊立场的情况下，考虑进行和解讨论

4. 利用过渡性条款

积极利用过渡安排：

• 首个支柱二过渡年度的延长申报截止期限
• 针对亏损和时间性差异的可选过渡条款
• 针对非香港母公司集团的低税支付规则（UTPR）避风港
• 针对重组迁入香港的集团的公司迁册条款

5. 考虑替代性争议解决机制

针对由支柱二或转让定价引起的跨境问题：

• MAP：利用税收协定项下的相互协商程序解决双重征税问题
• APA：考虑申请双边或多边预先订价安排以确保确定性
• 调解：探索税务局针对复杂本地争议设立的调解计划

6. 保持完备的文档记录

在不断变化的税收环境中，文档记录至关重要：

• 更新转让定价文档以反映2022年经合组织（OECD）准则
• 保留支柱二计算和假设的同期记录
• 记录外地来源收入豁免（FSIE）经济实质活动及决策过程
• 出于印花税目的保留交易时间的相关证据

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近期法律变动汇总表

改革项目	立法/颁布日期	生效日期	是否具追溯力？	主要影响
FSIE 1.0（外地收入豁免征税机制 1.0）	2022年	2023年1月1日	否	跨国企业实体在香港收取的四类离岸收入须缴纳税款
FSIE 2.0（外地收入豁免征税机制 2.0）	2023年12月8日	2024年1月1日	否	扩大至所有资产处置收益；引入安全港规则及税收宽免措施
撤销印花税（“全面撤辣”）	2024年4月10日（通过） 2024年4月19日（刊宪）	2024年2月28日	否	撤销买家印花税（BSD）、额外印花税（SSD）及新住宅印花税（NRSD）；住宅物业仅适用第2标准从价印花税（AVD）
香港居民实体定义	待定	2024年1月1日	是	税务用途的通用定义；影响自2024年起的税收居民身份判定

第二支柱（HKMTT 与 IIR） 2025年6月6日 2025年1月1日 是 收入 ≥ 7.5 亿欧元的跨国企业集团适用 15% 全球最低税；适用于 2025 财年 转让定价（与 OECD 2022 准则接轨） 2025年 2025年 否 强化文档要求；更严格的常设机构（PE）利润归属规则

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结论

2023年至2025年期间是香港税法发展的分水岭，各项改革均由国际合规义务（FSIE、第二支柱）和本地经济政策（废除印花税）所推动。对于存在未决争议的纳税人而言，这些变化既带来了挑战，也带来了机遇：

挑战：

• 第二支柱规则的追溯适用对正式立法生效前的期间产生了合规义务
• 外地收入豁免机制（FSIE）范围的扩大增加了外地来源所得的潜在涉税风险
• 强化的转让定价标准提高了文档准备和合规要求
• 过渡期规定的复杂性需要审慎分析以避免合规陷阱

机遇：

• FSIE 2.0 政策下的安全港和宽免措施可能提供此前无法适用的豁免
• 第二支柱的过渡期规定提供了延长的申报截止日期和计算上的便利安排
• 废除印花税消除了未来的合规负担（尽管不溯及既往）
• 相互协商程序（MAP）和预约定价安排（APA）机制为跨境安排提供了确定性

在这一不断变化的环境中妥善应对未决争议的关键在于前瞻性分析：精确了解哪项法律适用于哪个课税年度、追溯性条款是否影响您的案件，以及如何利用过渡性安排。及早与专业顾问并在适当时与税务局（IRD）沟通，可以显著改善结果，并最大限度地降低税务责任和合规成本。

随着香港在保持其具有竞争力的属地税制的同时继续与国际税收标准接轨，纳税人必须对立法变革带来的风险和机遇保持警惕。新法与未决争议之间的相互影响需要复杂的专业技术分析——但也为通过和解、事先裁定或战略性利用过渡性条款来解决长期存在的不确定性提供了机遇。

跨境争议拥有新工具：相互协商程序 (MAP) 明确适用于支柱二争议；双边/多边预先定价安排 (APA) 提供确定性；现行税务管理机制适用于新规则。

及早介入大有裨益：在不断变化的税收环境中，主动与税务局 (IRD) 对话、参与咨询、申请事先裁定以及及时进行和解磋商，有助于消除歧义并降低风险敞口。

资料来源

• 普华永道中国：香港外地来源收入豁免（FSIE）机制
• 税务局：资料小册子 - 税务简介（2024-2025）
• 税务局：外地收入豁免征税机制
• 安永：香港通过有关资产处置收益机制的法案
• 毕马威：香港支柱二全球最低税规则获得立法批准
• 安永：香港就 BEPS 2.0 支柱二立法
• 税务局：跨国企业集团的全球最低税及香港最低补足税
• 欧华律师事务所：BEPS 支柱二立法在香港正式生效
• 德勤中国：全面撤销住宅物业需求管理印花税措施
• 香港政府：2024-25年度财政预算案演辞
• 税务局：住宅物业需求管理措施常见问题
• 香港政府一站通：缴纳有争议的税款及缓缴税款的利息
• 香港政府一站通：反对及上诉
• 税务局：转让定价文档 —— 主体文档及本地文档
• 普华永道香港：香港转让定价最新动态