2023至2025年香港稅法修訂對爭議的影響

FSIE 2.0（2024年1月1日起生效）：於2023年12月8日制定的《2023年稅務（修訂）（外地處置收益徵稅）條例》顯著擴大了適用範圍，將所有類別資產的處置收益涵蓋在內——包括動產及不動產，不論其屬資本性質或收益性質，亦不論其為金融資產或非金融資產。

引入的主要寬免措施：

• 集團內部轉讓寬免：在符合反濫用規則的前提下，暫緩徵收相聯實體之間轉讓財產的稅項
• 資產交易商豁免：資產交易商（知識產權除外）獲得的處置收益可獲豁免
• 股權處置安全港規則：如持續持有至少15%股權達24個月，有關收益將被視為毋須課稅的資本收益
• 經濟實質要求：如符合經濟實質、參股免稅或關聯要求，有關收入可獲豁免

隨著上述修訂落實，香港於2024年2月20日獲移出歐盟觀察名單，彰顯國際社會對香港加強稅務管治的認可。

2. 實施第二支柱全球最低稅率

香港於2025年6月6日制定全面的第二支柱法例，以實施經濟合作與發展組織（OECD）的侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）2.0框架：

生效日期：

• 香港最低補足稅（HKMTT）：2025年1月1日（具追溯力）
• 收入涵蓋規則（IIR）：2025年1月1日（具追溯力）
• 低稅利潤規則（UTPR）：暫緩實施，有待進一步研究

適用範圍：在過去四個財政年度中至少有兩個年度的年度綜合收入達7.5億歐元或以上，並在多個稅務管轄區設有實體或常設機構的跨國企業集團。獲豁免實體包括政府機構、國際組織、非牟利機構、退休基金以及特定投資／房地產基金。

合規時限：

• 補足稅通知：須於財政年度結束後6個月內提交
• 補足稅申報表：須於財政年度結束後15個月內提交（過渡年為18個月）
• 範例：截至2025年12月31日止的財政年度，通知截止日期為2026年6月30日，申報表截止日期為2027年3月31日

香港政府估計此舉將每年產生約150億港元的稅收。值得注意的是，在第二支柱範圍以外，地域來源徵稅原則將繼續適用。

3. 住宅物業印花稅撤銷

於2024年4月10日獲通過並於2024年4月19日刊憲的《2024年印花稅（修訂）條例》，自2024年2月28日起撤銷所有需求管理措施（DSMM）：

已撤銷措施	原有稅率	現時狀況
買家印花稅（BSD）	7.5%（適用於非香港永久性居民）	自2024年2月28日起撤銷
額外印花稅（SSD）	最高達20%（若在2年內轉售）	自2024年2月28日起撤銷
新住宅印花稅（NRSD）	15%（適用於非首次置業買家）	自2024年2月28日起撤銷
從價印花稅（AVD）	第2標準稅率：HK$100至4.25%	仍然適用

這些實施逾13年的措施因2023年市場氣氛審慎而予以撤銷——住宅價格下跌7%，成交量下降5%至約43,000宗，促使政府採取措施以刺激物業市場。

4. 轉讓定價規則優化

香港的轉讓定價制度持續強化，2025 年的最新修訂與經合組織（OECD）的《2022 年轉讓定價指引》保持一致：

三層架構文檔要求：

• 主體檔案（Master File）：提供有關全球業務營運及轉讓定價政策的概括資訊
• 本地檔案（Local File）：關聯方交易的經濟特徵及獨立交易分析
• 國別報告（CbCR）：若跨國企業集團的最終母實體位於香港，且年度綜合收入 ≥ 7.5 億歐元，則必須提交

豁免門檻：符合以下任何兩項條件的實體可獲豁免編製主體檔案及本地檔案：

• 總收入 ≤ 4 億港元
• 資產總值 ≤ 3 億港元
• 僱員平均人數 ≤ 100 名

編製期限：主體檔案及本地檔案均須於會計年度結束後 9 個月內編製完成。如稅務局要求提交表格 IR1475，則須於一個月內提交。

重要提示：即使獲豁免的實體亦必須遵守轉讓定價規則 1（獨立交易原則），而備存相關文檔可在稅務審查中作為抗辯依據並減輕罰則。

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追溯適用及過渡性條文

追溯適用的一般原則

香港稅法一般遵循向後適用原則，即新法例僅適用於生效日期後產生的交易及收入。然而，近期的立法包含了若干值得關注的追溯條文：

第二支柱追溯力：最重大的追溯適用影響了香港最低補足稅（HKMTT）及收入納入規則（IIR），儘管法例於 2025 年 6 月 6 日制定，但追溯自 2025 年 1 月 1 日起生效。這為立法時已經開始或已結束的財政年度帶來了合規責任。

「香港居民實體」定義：香港計劃就稅務目的引入「香港居民實體」的一般定義，追溯自 2024 年 1 月 1 日起生效，這將影響貫穿 2024 年及 2025 年期間作出的判定。

重大改革的過渡性條文

第二支柱過渡規則：

• 選擇性過渡條文：適用於跨國企業集團首次納入涵蓋範圍時，涵蓋虧損、時間性差異以及更高的基於實質活動的收入排除（SBIE）
• 延長申報期限：首個過渡年度為 18 個月（相對於標準的 15 個月）
• 過渡性 UTPR 安全港：為最終母實體位於香港境外的集團提供寬免
• 過渡年度重置規則：當實體在隨後的會計期間納入合資格 IIR 或 UTPR 範圍時，將產生新的過渡年度

FSIE 過渡性安排：雖然 FSIE 2.0 擴展於 2024 年 1 月 1 日生效，但納稅人受惠於同步推出的安全港及寬免措施，從而有時間重組架構安排以符合規定。

遷冊規定：遷冊至香港的公司可受惠於確保稅務中性待遇的過渡性稅務條文，並享有單邊稅收抵免以及明確了解未履行的責任。

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對待決稅務爭議的影響

香港的「先繳後爭」機制

在案件待決期間頒布新法例時，了解香港的稅務爭議框架至關重要：

繳稅義務：無論是否提出反對或上訴，納稅人均須在評稅通知書規定的日期前繳付所評定的稅款，除非局長下令暫緩繳稅以待反對/上訴結果。

緩繳申請：局長可有條件或無條件地批准緩繳稅款，通常要求提供抵押，例如：

• 根據第 289 章購買的儲稅券
• 銀行承諾書
• 其他獲接納的抵押

緩繳稅款的利息：若獲准緩繳稅款（有條件或透過銀行承諾書無條件緩繳），而納稅人最終在反對/上訴中敗訴，則須就緩繳的稅款支付由原定繳稅日期起至實際繳款日止計算的利息。

法例修訂如何影響待決爭議

爭議情況	法例變更影響	策略考量
外地來源收入豁免機制（FSIE）評稅爭議（2023-2024年）	2023年度發出的評稅或會根據 FSIE 1.0 規則重新評估；2024年度評稅則受擴大後的 FSIE 2.0 涵蓋範圍所規管	檢視是否符合資格申請 FSIE 2.0 引入的安全港規則或寬免措施；評估是否符合經濟實質要求
轉讓定價爭議	2025年與經合組織（OECD）2022年指引接軌，或會影響對獨立交易原則的詮釋	強化文檔紀錄；評估最新指引是有利於支持納稅人立場，還是需要作出調整
印花稅爭議（2024年2月28日之前）	自2024年2月28日起撤銷印花稅的措施，並不追溯適用於此前的交易	就2024年2月28日之前的交易涉及買家印花稅（BSD）/ 特別印花稅（SSD）/ 新住宅從價印花稅（NRSD）的爭議，必須繼續按原法例處理；撤銷措施不提供任何寬免
第二支柱補足稅（2025年起）	追溯自2025年1月1日起生效；立法通過前的相關期間亦可能面臨評稅	從速檢視2025財政年度的實際稅率；妥善運用過渡性條文及安全港規則；考慮就跨境爭議啟動相互協商程序（MAP）
入息來源爭議	在第二支柱範疇以外保留地域來源原則；引入新的「香港居民實體」定義（追溯自 2024 年 1 月 1 日起生效）	分析新的居民實體定義是否會影響尚待裁決的來源地判定；區分第二支柱義務與一般來源地規則

跨境爭議解決

第二支柱立法明確規定現有稅務管理機制將繼續適用，包括：

• 相互協商程序 (MAP)：可用於解決有關補足稅的跨境爭議
• 預先定價安排 (APA)：繼續適用以確保轉讓定價的確定性
• 行政指引：稅務局正在制定有關實施第二支柱的稅務局釋義及執行指引 (DIPN)

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對納稅人的實際影響

對於有待決 FSIE 爭議的納稅人

2022/23 課稅年度（2023 年產生的入息）：

• 受 FSIE 1.0 規則規管（四類指定入息）
• 審視是否符合經濟實質、持股免稅或關聯要求
• 評估入息是否屬於受規管金融實體的豁免範疇

2023/24 課稅年度（2024 年起產生的入息）：

• 受擴大後的 FSIE 2.0 規則規管（所有資產處置收益）
• 評估股權處置是否適用安全港規則（持有 15% 權益達 24 個月）
• 考慮重組時是否適用集團內部轉讓寬免
• 檢視資產交易商（非知識產權）的豁免條款

對於受第二支柱規管的跨國企業集團

即時行動：

1. 實際稅率 (ETR) 分析：計算自 2025 年 1 月 1 日起開始的財政年度香港實體的實際稅率
2. 補足稅計算：確定 ETR 是否低於 15% 並量化潛在的補足稅稅負
3. 安全港審視：評估是否符合過渡期及永久安全港資格，以減輕合規負擔
4. 準備 GIR：開始準備全球最低稅負制資訊申報表（GIR）的詳細資料，並在適用的情況下利用交換協議
5. 門戶網站登記：留意第二支柱門戶網站的推出情況（自 2026 年 1 月起分階段推行），以便進行通知及提交申報表

爭議策略：鑑於追溯至 2025 年 1 月 1 日起生效，企業集團應：

• 審視用於釐定財務會計淨收入的會計準則
• 考慮選擇性的過渡條文是否提供有利待遇
• 評估應對潛在雙重課稅問題的相互協商程序（MAP）選項
• 就複雜的計算問題及早與稅務局（IRD）溝通

物業印花稅爭議

明確的時間分界：買家印花稅（BSD）、額外印花稅（SSD）及新住宅印花稅（NRSD）的撤銷僅適用於 2024 年 2 月 28 日或之後簽立的文書。涉及較早前交易的待決爭議仍受撤銷前的規則規管。

無追溯寬免：納稅人不能主張撤銷背後的政策變更應適用於 2024 年 2 月 28 日之前的交易。法律對生效日期已有明確規定。

聚焦技術合規：爭議應著重於原本的評稅是否正確應用撤銷前的規則，包括：

• 正確辨識納稅人為香港永久性居民（HKPR）還是非香港永久性居民
• 就額外印花稅而言準確釐定持有期
• 妥善評估代價或市值
• 撤銷前法律下豁免或寬免的適用性

轉讓定價文件爭議

預期將面臨更嚴格審查：隨著 2025 年與經合組織（OECD）2022 年指引接軌，預期稅務局將對以下各項進行更嚴格的審查：

• 關聯交易的功能分析及定性
• 經濟分析及可比性調整
• 常設機構的利潤歸屬（規則 2）

主動完備文件：即使獲豁免主體檔案（Master File）／本地檔案（Local File）的要求，妥善保存完備的文件對於以下各項仍至關重要：

• 在稅務審核中維護符合獨立交易原則的定價
• 減輕第 82A 條（提交不正確報稅表）下的罰款
• 支持預先定價安排（APA）或相互協商程序（MAP）的申請

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策略性建議

1. 立即進行影響評估

就每宗待決的爭議，分析：

• 新法例是否影響受爭議的課稅年度
• 追溯條款是否適用於涉案的收入／交易
• 過渡性條文是否提供更優惠的待遇
• 是否可以申請新的安全港、寬免或豁免

2. 檢討暫緩繳稅申請

鑑於新法例有可能影響爭議的結果：

• 重新評估暫緩繳款在策略上是否仍然穩妥
• 考慮若最終稅項責任在新規則下增加時所涉及的利息成本
• 評估現金流影響與提早和解的確定性

3. 主動與稅務局溝通

稅務局已展現就新法例提供指引的意願：

• 在適當情況下申請預先裁定（特別是關於第二支柱的應用）
• 參與業界諮詢以協助制定稅務條例釋義及執行指引 (DIPN) 和指引
• 在新法例澄清了以往不明確的立場時，考慮進行和解商討

4. 善用過渡性條文

積極利用過渡性安排：

• 首個第二支柱過渡年度的延長報稅期限
• 針對虧損和時間差的可選過渡性條文
• 適用於非香港母公司集團的低稅利潤徵稅規則 (UTPR) 安全港
• 適用於重組遷冊至香港的集團的遷冊條文

5. 考慮替代爭議解決方案

針對因第二支柱或轉讓定價引起的跨境問題：

• 相互協商程序 (MAP)：利用稅收協定下的相互協商程序解決雙重課稅
• 預先定價安排 (APA)：考慮透過雙邊或多邊預先定價安排以獲取確定性
• 調解：探討利用稅務局的調解程序解決複雜的本地爭議

6. 保存完善的文檔紀錄

在不斷演變的稅務環境中，文檔紀錄至關重要：

• 更新轉讓定價文檔以反映 2022 年經合組織 (OECD) 指引
• 保存第二支柱計算及假設的同期記錄
• 記錄外地收入豁免徵稅機制 (FSIE) 的經濟實質活動及決策過程
• 保存用於印花稅目的之交易時間證明

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近期法律變更摘要表

改革措施	頒布日期	生效日期	具追溯力？	主要影響
FSIE 1.0	2022	2023年1月1日	否	跨國企業集團成員在香港收取的四類外地收入須予以課稅
FSIE 2.0	2023年12月8日	2024年1月1日	否	涵蓋範圍擴大至所有資產處置收益；引入安全港規則及寬免措施
撤銷印花稅	2024年4月10日（通過） 2024年4月19日（刊憲）	2024年2月28日	否	撤銷買家印花稅（BSD）、額外印花稅（SSD）及新住宅印花稅（NRSD）；住宅物業僅適用第2標準稅率從價印花稅（AVD）
香港居民實體定義	待定	2024年1月1日	是	稅務層面的一般定義；影響自2024年起的居民身分判定

第二支柱（HKMTT 及 IIR） 2025年6月6日 2025年1月1日 是 營業額 ≥ 7.5 億歐元的跨國企業集團須繳納 15% 全球最低稅；適用於 2025 財政年度 轉讓定價（與 OECD 2022 年指引接軌） 2025 2025 否 強化文檔要求；更嚴格的常設機構（PE）利潤歸屬規則

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結論

2023至2025年間是香港稅法的分水嶺，各項改革主要由國際合規義務（FSIE、第二支柱）及本地經濟政策（撤銷印花稅）所推動。對於面臨未決稅務爭議的納稅人而言，這些變革帶來了挑戰，亦帶來了機遇：

挑戰：

• 第二支柱規則的追溯適用，為法例生效前的期間產生了合規義務
• 擴大 FSIE 範疇增加了外地來源收入的潛在稅務風險
• 強化的轉讓定價標準提高了對文檔準備及合規方面的要求
• 過渡性條文相當複雜，需要審慎分析以避免誤墮陷阱

機遇：

• FSIE 2.0 機制下的安全港及寬免措施，可能提供以往未具備的豁免
• 第二支柱的過渡性條文提供了延長的申報截止期限及計算上的寬免便利
• 撤銷印花稅消除了未來的合規負擔（儘管不具追溯力）
• 相互協商程序（MAP）及預先定價安排（APA）機制為跨境安排提供了確定性

在瞬息萬變的環境中應對未決爭議的關鍵在於前瞻性分析：精準掌握各課稅年度所適用的法例、具追溯力的條文是否影響閣下的個案，以及如何善用過渡性安排。及早與專業顧問及稅務局（如適用）溝通協商，能顯著改善結果，並將稅務責任與合規成本降至最低。

隨著香港持續與國際稅務標準接軌，同時維持具競爭力的地域來源徵稅制度，納稅人必須對法例變更帶來的風險與機遇保持警惕。新法例與未決爭議之間的相互影響需要深度的技術分析——但也帶來了透過和解、事先裁定或策略性運用過渡性條文，來解決長期不確定因素的良機。

跨境爭議具備新工具：相互協商程序（MAP）明確適用於第二支柱爭議；雙邊／多邊預先定價安排（APA）提供確定性；現行稅務行政機制適用於新規則。

及早介入更具優勢：在不斷變化的稅務環境中，主動與稅務局溝通、參與諮詢、申請事先裁定以及適時進行和解商討，有助消除不明朗因素並降低稅務風險。