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홍콩 세법 변경 사항 및 계류 중인 분쟁에 미치는 영향의 이해

홍콩은 국제적인 규정 준수 요건과 국내 경제 정책 목표에 따라 2023년과 2025년 사이에 중대한 세법 개혁을 단행했습니다. 현재 세금 분쟁이 계류 중인 납세자에게는 이러한 변경 사항이 어떻게 적용되는지(특히 소급 적용 및 경과 규정 관련) 이해하는 것이 위험 노출 관리 및 불복 전략 수립에 매우 중요합니다.

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주요 세법 변경 사항 (2023-2025년)

1. 국외발생소득 면제(FSIE) 제도의 개선

홍콩의 FSIE 제도는 두 가지 주요 단계를 거쳐 발전했습니다.

FSIE 1.0 (2023년 1월 1일 시행): 2021년 10월 홍콩이 EU의 조세 비협조 지역 감시대상 목록에 포함됨에 따라 도입된 초기 제도로, 다국적 기업 그룹 구성원이 홍콩에서 수령하는 (i) 이자, (ii) 배당금, (iii) 지식재산권 소득, (iv) 지분 처분 이익 등 네 가지 범주의 국외발생소득에 대해 과세하도록 규정했습니다.

FSIE 2.0(2024년 1월 1일 시행): 2023년 12월 8일에 제정된 2023년 세무(개정)(해외원천 양도차익 과세) 조례는 그 적용 범위를 대폭 확대하여 자본적 또는 수익적 성격 여부, 금융 또는 비금융 자산 여부와 무관하게 동산 및 부동산을 포함한 모든 유형의 자산에서 발생하는 양도차익을 포함하도록 하였습니다.

도입된 주요 세제 혜택:

• 그룹 내 이전 과세 이연: 조세 회피 방지 규정을 조건으로 특수관계 법인 간의 재산 이전에 대한 과세를 이연
• 자산 매매업자 제외: 자산(IP 제외) 매매업자가 얻은 양도차익은 과세 대상에서 제외될 수 있음
• 지분 양도에 대한 세이프 하버(Safe Harbor): 최소 15%의 지분을 24개월 동안 연속으로 보유한 경우, 해당 양도차익은 비과세 자본 이득으로 간주
• 경제적 실질 요건: 경제적 실질 요건, 지분 참여 요건 또는 넥서스(연계성) 요건을 충족하는 경우 소득 면제

이러한 법 개정에 따라 홍콩은 2024년 2월 20일 EU 감시대상국(Watchlist) 명단에서 제외되었으며, 이는 강화된 조세 거버넌스에 대한 국제적 인정을 확인한 것입니다.

2. 필라 2(Pillar Two) 글로벌 최저한세 시행

홍콩은 2025년 6월 6일 포괄적인 필라 2 법안을 제정하여 OECD의 다국적기업 소득이전을 통한 세원 잠식(BEPS) 2.0 프레임워크를 도입했습니다.

시행일:

• 홍콩 국내 추가세(HKMTT): 2025년 1월 1일(소급 적용)
• 소득산입규칙(IIR): 2025년 1월 1일(소급 적용)
• 소득산입보완규칙(UTPR): 추가 검토를 위해 연기됨

적용 대상: 직전 4개 회계연도 중 최소 2개 연도의 연간 연결 매출액이 7억 5,000만 유로 이상이며 복수 관할구역에 법인 또는 고정사업장을 둔 다국적기업(MNE) 그룹. 제외 대상 기업에는 정부 기관, 국제기구, 비영리 단체, 연기금 및 특정 투자/부동산 펀드가 포함됩니다.

의무 이행 일정:

• 추가세 통지: 회계연도 종료 후 6개월 이내
• 추가세 신고서 제출: 회계연도 종료 후 15개월 이내(전환 연도의 경우 18개월)
• 예시: 2025년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 경우, 통지 기한은 2026년 6월 30일이며 신고서 제출 기한은 2027년 3월 31일입니다.

홍콩 정부는 이를 통해 연간 약 150억 홍콩 달러의 세수가 창출될 것으로 추산하고 있습니다. 중요한 점은, 필라 2(Pillar Two) 적용 범위를 제외하고는 과세의 속지주의 원천 과세 원칙이 계속 적용된다는 것입니다.

3. 주거용 부동산 인지세 폐지

2024년 4월 10일에 통과되어 2024년 4월 19일에 공포된 2024년 인지세(개정) 조례에 따라 2024년 2월 28일부로 모든 수요 관리 조치(DSMM)가 폐지되었습니다.

폐지된 조치	이전 세율	현재 상태
매수인 인지세(BSD)	7.5% (비영주권자 대상)	2024년 2월 28일부로 폐지
특별 인지세(SSD)	최대 20% (2년 이내 매도 시)	2024년 2월 28일부로 폐지
신규 주거용 인지세(NRSD)	15% (생애 최초 구매자가 아닌 경우)	2024년 2월 28일부로 폐지
종가 인지세(AVD)	Scale 2: HK$100 ~ 4.25%	계속 적용됨

13년 넘게 시행되어 온 이러한 조치들은 2023년의 위축된 시장 심리로 인해 폐지되었습니다. 당시 주택 가격이 7% 하락하고 거래량이 5% 감소하여 약 43,000호에 그치자, 정부는 부동산 시장 부양을 위한 개입에 나섰습니다.

4. 이전가격 규칙 강화

홍콩의 이전가격 제도는 지속적으로 강화되고 있으며, 2025년 개정 사항은 OECD의 2022년 이전가격 가이드라인과 부합하도록 조정되었습니다:

3단계 문서화 요건:

• 마스터 파일(Master File): 글로벌 사업 운영 및 이전가격 정책에 대한 개괄적 정보
• 로컬 파일(Local File): 특수관계자 거래의 경제적 특성 및 정상가격(Arm's Length) 분석
• 국가별 보고서(CbCR): 최종 모회사가 홍콩에 있고 연간 연결 매출액이 7억 5,000만 유로(EUR) 이상인 다국적 기업에 요구됨

면제 기준: 다음 조건 중 두 가지 이상을 충족하는 법인은 마스터 파일 및 로컬 파일 준비가 면제됩니다:

• 총 매출액 ≤ HK$400 million
• 총 자산 ≤ HK$300 million
• 평균 직원 수 ≤ 100

작성 기한: 마스터 파일과 로컬 파일은 모두 회계연도 종료 후 9개월 이내에 작성되어야 합니다. 세무국(IRD)이 Form IR1475 제출을 요청하는 경우, 1개월 이내에 제출해야 합니다.

중요 참고사항: 면제 대상 법인이라 하더라도 이전가격 규칙 1(정상가격 원칙)을 준수해야 하며, 문서화 보관은 세무조사 시 방어 근거로 활용되고 가산세를 경감하는 역할을 합니다.

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소급 적용 및 경과 규정

소급 적용의 일반 원칙

홍콩 세법은 일반적으로 장래 적용 원칙을 따르며, 이는 신규 법령이 발효일 이후에 발생하는 거래 및 소득에 적용됨을 의미합니다. 그러나 최근 법률에는 주목할 만한 소급 적용 조항이 포함되어 있습니다:

필라 2 소급 적용: 가장 중대한 소급 적용은 HKMTT 및 IIR 규정에 영향을 미치며, 이들 규정은 2025년 6월 6일에 제정되었음에도 불구하고 2025년 1월 1일부터 소급 적용됩니다. 이에 따라 제정 시점에 이미 개시되었거나 완료된 회계연도에 대해서도 규정 준수 의무가 발생합니다.

홍콩 거주 법인 정의: 홍콩은 세법상 "홍콩 거주 법인(Hong Kong-resident entity)"에 대한 일반적인 정의를 2024년 1월 1일부터 소급 적용하여 도입할 계획이며, 이는 2024년과 2025년 전체에 걸쳐 내려진 판정에 영향을 미칩니다.

주요 개편에 대한 경과 조항

필라 2 전환 규정:

• 선택적 경과 규정: 다국적기업(MNE) 그룹이 처음 적용 대상이 될 때 적용되며, 결손금, 일시적 차이 및 더 높은 실질기반 소득공제(SBIE)를 적용함
• 신고 기한 연장: 첫 번째 경과 연도에 대해 18개월(표준 15개월 대비) 적용
• 경과적 UTPR 세이프하버: 홍콩 외 최종 모기업을 둔 그룹에 대한 구제책
• 경과 연도 갱신 규칙: 후속 회계연도에 법인이 적격 IIR 또는 UTPR 적용 범위에 포함될 때 새로운 경과 연도 발생

FSIE 경과 조치: FSIE 2.0 확장은 2024년 1월 1일부터 시행되었으나, 납세자는 동시에 도입된 세이프하버 및 감면 혜택을 누릴 수 있어 규정 준수를 위한 구조 개편 시간을 확보할 수 있었습니다.

재본점 이전 규정: 홍콩으로 본점을 재이전하는 기업은 단독 외국납부세액공제 및 미결 의무에 대한 명확성을 바탕으로 조세 중립적 대우를 보장하는 경과 세법 규정의 혜택을 받습니다.

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계류 중인 조세 불복에 미치는 영향

홍콩의 "선납부 후쟁송(Pay First, Argue Later)" 제도

계류 중인 사건 진행 중 새로운 법률이 제정될 때 홍콩의 조세 불복 절차 체계를 이해하는 것은 필수적입니다:

납부 의무: 이의신청이나 항소에도 불구하고, 국세청장(Commissioner)이 이의신청/항소 결과가 나올 때까지 납부 유예를 명령하지 않는 한, 납세자는 납세고지서에 명시된 날짜까지 부과된 세금을 납부해야 합니다.

징수유예 신청: 국세청장은 조건부 또는 무조건으로 납부를 유예할 수 있으며, 일반적으로 다음과 같은 담보를 요구합니다:

• Cap. 289에 따른 세금준비예치증서(Tax Reserve Certificates)
• 은행 지급보증서
• 기타 인정 가능한 담보

유예 세액에 대한 이자: 납부가 유예되었으나(은행 지급보증서를 통한 조건부 또는 무조건 유예) 납세자가 이의신청/항소에서 최종 패소하는 경우, 당초 납기일부터 납부일까지 유예된 세액에 대해 이자가 발생합니다.

법 개정이 계류 중인 분쟁에 미치는 영향

분쟁 시나리오	세법 개정의 영향	전략적 고려사항
FSIE 과세 처분 분쟁 (2023~2024년)	2023년에 부과된 과세 처분은 FSIE 1.0 규정에 따라 재평가될 수 있으며, 2024년 과세 처분은 확대된 FSIE 2.0 적용 범위를 따름	FSIE 2.0에 도입된 세이프하버 또는 감면 혜택을 적용받을 수 있는지 검토, 경제적 실질 요건 충족 여부 확인
이전가격 분쟁	2025년 OECD 2022 가이드라인과의 일치화로 인해 정상가격 원칙의 해석에 영향을 미칠 수 있음	증빙 문서화 강화, 개정된 지침이 납세자의 입장을 뒷받침하는지 또는 조정이 필요한지 여부 평가
인지세 분쟁 (2024년 2월 28일 이전)	2024년 2월 28일부 폐지 조치는 이전 거래에 소급 적용되지 않음	2024년 2월 28일 이전 거래에 대한 BSD/SSD/NRSD 관련 분쟁은 기존 법률에 따라 계속 진행되어야 하며, 폐지에 따른 경감 혜택은 없음
필라 2 추가세(Top-up Tax) (2025년 이후)	2025년 1월 1일부터 소급 적용되며, 법률 제정 이전 기간에 대해서도 과세 처분이 발생할 수 있음	2025 회계연도 실효세율 긴급 검토, 경과 규정 및 세이프하버 활용, 국경 간 분쟁에 대한 상호합의절차(MAP) 고려
소득 원천 관련 분쟁	Pillar Two 범위를 벗어난 영역에서는 속지주의 과세 원칙 유지; 새로운 "홍콩 거주 법인" 정의 도입(2024년 1월 1일로 소급 적용)	새로운 거주 법인 정의가 계류 중인 원천 판단에 영향을 미치는지 분석; Pillar Two 의무와 일반 원천 규정 구분

국경 간 분쟁 해결

Pillar Two 법안은 다음을 포함한 기존 세무 행정 메커니즘이 적용됨을 명시적으로 규정하고 있습니다:

• 상호합의절차(MAP): 추가세액에 관한 국경 간 분쟁 해결에 활용 가능
• 사전가격협정(APA): 이전가격 확실성 확보를 위해 지속적으로 활용 가능
• 행정 지침: 홍콩 국세청(IRD)은 Pillar Two 이행을 위한 실무해석지침(DIPN)을 마련 중임

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납세자를 위한 실무적 시사점

계류 중인 FSIE 분쟁이 있는 납세자의 경우

2022/23 과세연도(2023년 발생 소득):

• FSIE 1.0 규정 적용 대상(4가지 특정 소득 범주)
• 경제적 실질, 지분 참여 또는 연계성 요건 충족 여부 검토
• 소득이 규제 대상 금융기관 적용 제외 대상에 해당하는지 검토

2023/24 과세연도(2024년 이후 발생 소득):

• 확대된 FSIE 2.0 규정 적용 대상(모든 자산 처분 이익)
• 지분 처분에 대한 세이프하버 적용 가능 여부 평가(24개월간 15% 지분 보유)
• 구조조정을 위한 그룹 내 양도 감면 혜택 고려
• 자산 매매업자(비-IP)에 대한 적용 제외 검토

Pillar Two 적용 대상 다국적기업(MNE) 그룹의 경우

즉각적인 조치 사항:

1. 실효세율(ETR) 분석: 2025년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도에 대한 홍콩 법인의 실효세율 계산
2. 추가세액 계산: 실효세율이 15% 미만인지 확인하고 잠재적 추가세액 납부 의무 산출
3. 세이프하버 검토: 규정 준수 부담을 줄이기 위한 전환기 및 영구 세이프하버 적격성 평가

GIR 준비: 이용 가능한 경우 정보 교환 협정을 활용하여 GloBE 정보 보고서(GIR) 세부 정보 준비 시작

포털 등록: 통지 및 신고서 제출을 위한 Pillar Two Portal 출시(2026년 1월부터 단계적 시행) 모니터링

분쟁 전략: 2025년 1월 1일부터 소급 적용됨에 따라 기업 그룹은 다음을 수행해야 합니다.

• 재무회계 순이익 산정에 사용된 회계기준 검토
• 선택적 경과 규정이 유리한 처우를 제공하는지 여부 고려
• 잠재적 이중과세 문제에 대한 MAP(상호합의절차) 옵션 평가
• 복잡한 계산 문제에 대해 IRD와 조기에 협의

부동산 인지세 분쟁 관련

명확한 시점 기준: BSD, SSD, NRSD의 폐지는 2024년 2월 28일 이후에 작성된 문서에만 적용됩니다. 이전 거래와 관련된 계류 중인 분쟁은 폐지 전 규정의 적용을 계속 받습니다.

소급 구제 불가: 납세자는 폐지의 근거가 된 정책 변경이 2024년 2월 28일 이전 거래에 적용되어야 한다고 주장할 수 없습니다. 법률은 시행일에 대해 명시하고 있습니다.

기술적 규정 준수에 초점: 분쟁은 다음을 포함하여 당초 과세 처분이 폐지 전 규정을 올바르게 적용했는지 여부에 초점을 맞춰야 합니다.

• 납세자의 HKPR(홍콩 영주권자) 대 비-HKPR 해당 여부의 정확한 식별
• SSD 적용 목적의 보유 기간에 대한 정확한 판단
• 대가 또는 시장 가치에 대한 적절한 평가
• 폐지 전 법률에 따른 면제 또는 감면의 적용 가능 여부

이전가격 보고서 분쟁 관련

강화된 정밀 조사 예상: 2025년 OECD 2022 가이드라인과의 정합성 유지에 따라, 다음에 대한 IRD의 더욱 엄격한 검토가 예상됩니다.

• 특수관계자 거래의 기능 분석 및 특성화
• 경제 분석 및 비교가능성 조정
• 고정사업장으로의 이익 귀속(규칙 2)

선제적 문서화: 마스터 파일/로컬 파일 요건이 면제되더라도, 탄탄한 문서화를 유지하는 것은 다음에 매우 중요합니다.

• 세무조사 시 정상가격 입증
• 제82A조(부정확한 신고서)에 따른 가산세 감면
• APA(사전가격합의) 또는 MAP(상호합의절차) 신청 뒷받침

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전략적 권고사항

1. 즉각적인 영향 평가 실시

계류 중인 각 분쟁에 대해 다음 사항을 분석하십시오.

• 새로운 세법 개정이 분쟁 대상 과세연도에 영향을 미치는지 여부
• 해당 소득/거래에 소급 적용 조항이 적용되는지 여부
• 경과 조치가 더 유리한 대우를 제공하는지 여부
• 새로운 세이프하버, 감면 또는 면제를 적용받을 수 있는지 여부

2. 납부 유예 신청 재검토

새로운 법률이 분쟁 결과에 영향을 미칠 가능성을 고려하여 다음을 수행하십시오.

• 세액 납부 유예가 전략적으로 여전히 타당한지 재평가
• 새로운 규정으로 인해 최종 납세 의무가 증가할 경우의 이자 비용 고려
• 현금 흐름에 미치는 영향과 조기 합의에 따른 확실성 비교 평가

3. 국세청(IRD)과의 선제적 소통

IRD는 새로운 법률에 대한 지침을 적극적으로 제공하고 있습니다.

• 필요한 경우 사전 판정(advance ruling) 요청(특히 필라 2 적용 관련)
• 업계 의견 수렴에 참여하여 DIPN 및 가이드라인 마련에 기여
• 새로운 법률을 통해 기존의 모호한 입장이 명확해진 경우 합의 논의 고려

4. 경과 규정의 적극적 활용

다음과 같은 경과 조치를 적극적으로 활용하십시오.

• 필라 2 첫 번째 전환 연도에 대한 신고 기한 연장
• 손실 및 일시적 차이에 대한 선택적 경과 규정
• 비홍콩 모기업 그룹에 대한 UTPR 세이프하버
• 홍콩으로 본사를 이전(Re-domiciliation)하는 구조 조정을 진행하는 그룹을 위한 조항

5. 대체적 분쟁 해결(ADR) 방안 고려

필라 2 또는 이전가격으로 인해 발생하는 국경 간 문제의 경우:

• MAP: 조세조약에 따른 상호합의절차를 활용하여 이중과세 해결
• APAs: 확실성 확보를 위해 양자간 또는 다자간 이전가격 사전승인제도 고려
• Mediation: 복잡한 국내 분쟁에 대해 IRD의 조정 프로그램 검토

6. 포괄적인 문서화 유지

변화하는 세무 환경에서는 문서화가 매우 중요합니다.

• 2022년 OECD 가이드라인을 반영하여 이전가격 보고서 업데이트
• 필라 2 계산 내역 및 적용 가정에 대한 동시대성 문서 보관
• FSIE 경제적 실질 활동 및 의사결정 과정 문서화
• 인지세 목적의 거래 시점 증빙자료 보관

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최근 세법 개정 요약표

개혁 과제	제정일	시행일	소급 적용 여부	주요 영향
FSIE 1.0	2022년	2023년 1월 1일	아니요	다국적 기업(MNE) 구성원이 홍콩에서 수취하는 4개 범주의 해외원천소득 과세
FSIE 2.0	2023년 12월 8일	2024년 1월 1일	아니요	모든 자산 처분 이익으로 확대, 세이프하버 및 감면 혜택 도입
인지세 폐지	2024년 4월 10일(통과) 2024년 4월 19일(관보 게재)	2024년 2월 28일	아니요	BSD, SSD, NRSD 폐지, 주거용 부동산에는 AVD Scale 2만 적용
홍콩 거주 법인 정의	미정	2024년 1월 1일	예	세무 목적의 일반적 정의, 2024년부터 거주자성 판정에 영향

Pillar Two (HKMTT 및 IIR) 2025년 6월 6일 2025년 1월 1일 예 매출액 ≥ EUR 750M인 다국적 기업 대상 15% 글로벌 최저한세 적용; 2025 회계연도(FY2025)부터 적용 이전가격 (OECD 2022 기준 반영) 2025 2025 아니요 문서화 요건 강화; 더욱 엄격해진 고정사업장(PE) 이익 귀속 규칙

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결론

2023~2025년 기간은 국제적 준수 의무(FSIE, Pillar Two)와 국내 경제 정책(인지세 폐지)에 의해 주도된 개혁을 바탕으로 홍콩 세법 역사상 중대한 전환점을 보여줍니다. 현재 분쟁이 계류 중인 납세자에게 이러한 변화는 도전과 기회를 동시에 제공합니다:

도전 과제:

• Pillar Two 규정의 소급 적용으로 제정 이전 기간에 대한 컴플라이언스 준수 의무 발생
• FSIE 적용 범위 확대로 인한 해외원천소득에 대한 잠재적 과세 노출 증가
• 강화된 이전가격 기준으로 인한 문서화 및 규정 준수 기대치 상향
• 위험 요소를 피하기 위해 경과 규정의 복잡성에 대한 면밀한 분석 필요

기회 요인:

• FSIE 2.0에 따른 세이프하버 및 감면 조항을 통해 기존에는 불가능했던 면제 혜택 제공 가능
• Pillar Two 경과 규정을 통한 신고 기한 연장 및 계산상의 편의 제공
• 인지세 폐지를 통해 향후 컴플라이언스 부담 제거(소급 적용은 불가)
• MAP(상호합의절차) 및 APA(사전가격협정) 메커니즘을 통한 국경 간 거래 구조의 확실성 확보

변화하는 환경에서 계류 중인 분쟁을 해결하는 핵심은 선제적 분석입니다. 즉, 어떤 법률이 어느 과세연도에 적용되는지, 소급 조항이 귀하의 사안에 영향을 미치는지, 그리고 경과 규정을 어떻게 활용할 수 있는지를 정확히 이해하는 것입니다. 전문 자문사 및 상황에 따라 세무국(IRD)과 조기에 협력하면 결과를 크게 개선하고 납세 의무와 규제 준수 비용을 모두 최소화할 수 있습니다.

홍콩이 경쟁력 있는 속지주의 과세 제도를 유지하면서 국제 조세 표준에 지속적으로 부합해 나감에 따라, 납세자는 세법 개정으로 인해 발생하는 위험과 기회 모두에 주의를 기울여야 합니다. 신법과 계류 중인 분쟁 간의 상호작용은 정교한 기술적 분석을 요구하지만, 합의, 사전 판정 또는 경과 규정의 전략적 활용을 통해 오랜 불확실성을 해소할 수 있는 기회도 제공합니다.

홍콩 정부: 2024-25년도 예산안 연설

IRD: 주거용 부동산 수요 관리 조치 관련 FAQ

GovHK: 분쟁 중인 세금 납부 및 징수 유예 세액에 대한 이자

GovHK: 이의신청 및 불복청구

IRD: 이전가격 문서화 – 마스터 파일 및 로컬 파일

PwC 홍콩: 홍콩 이전가격 업데이트