香港與中國內地：比較稅務審計程序與風險

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了解根本差異

香港與中國內地在截然不同的稅制下運作，各自擁有獨特的審查程序、風險特徵及合規要求。對於在兩地同時開展業務的企業而言，深入了解這些差異對於妥善管理稅務責任及盡量減低稅務審查風險至關重要。

地域來源徵稅 vs. 全球徵稅

香港的地域來源徵稅制度意味著，只有源自香港或在香港產生的利潤才須繳納 16.5% 的利得稅（在利得稅兩級制下，首 200 萬港元的利潤稅率為 8.25%）。若納稅人能夠證明產生利潤的活動完全在香港境外進行，則源自離岸業務的收入可獲豁免徵稅。

相比之下，中國內地對居民企業的全球收入按 25% 的企業所得稅稅率徵稅。這一根本差異奠定了兩地不同審核方針與合規挑戰的基礎。

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稅務審核制度與程序

香港：「先評後核」方針

香港稅務局採用「先評後核」模式運作。在公司提交利得稅報稅表（PTR）及經審核財務報表後，稅務局會處理報稅表並發出評稅通知書。後續審核可能基於以下情況進行：

• 基於風險的選案：稅務局根據特定標準挑選納稅人，包括離岸利潤申索、轉讓定價問題以及特定行業風險
• 電腦隨機選案：透過自動化系統隨機抽選個案
• 評稅後調查：稅務局可能在初步評稅後進行書面審核或實地審核

無固定審核週期：香港並無固定的稅務審核週期。稅務審核對象是根據稅務局確定的特定標準抽選，公司可能多年未被審核，或者在發現風險因素時面臨多次審核。

審核流程：稅務局通常先進行書面審核，審查已提交的報稅表，並透過書面查詢要求提供補充文件。如發現異常情況，可能會展開實地審核，包括實地視察及詳細調查。

中國內地：金稅四期與系統化執法

隨著金稅四期的推行（目標於 2025 年完成），中國的稅收徵管工作已大幅升級。這套先進的數碼基礎設施實現了：

• 實時數據監控：對超越傳統稅務數據的業務營運進行全面監管，整合來自銀行、外匯監管機構及海關的資訊
• 大數據分析：提升利用風險畫像精確鎖定重點行業、稅種及潛在風險領域的能力

風險預警系統：自動偵測各類預警信號，如可疑大額交易、異地法定代表人及「一址多照」（同一地址註冊多間公司）等

「四流」比對：交叉核對發票流、資金流、物流與合同的一致性，以識別異常情況

全行業專項檢查：國家稅務總局（SAT）開展具系統性、針對特定行業的合規排查。2025年的重點行業包括：

• 跨境電商及出口行業合規
• 醫療採購（藥品、高值耗材、設備）
• 廢舊物資回收及大宗商品交易
• 直播平台及數字經濟領域
• 可再生能源項目
• 負有境外所得納稅義務的高收入人士

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比較分析：香港與內地稅務審核／稽查程序

比較範疇	香港	中國內地
稅制	地域來源原則（來源地徵稅）	全球徵稅原則（居民身分徵稅）
標準稅率	16.5%（首200萬港元利潤為8.25%）	25% 企業所得稅
審核／稽查理念	「先評後核」	持續動態監控結合系統性檢查

選案方式 風險導向準則 + 電腦隨機抽查 金稅四期系統分析 + 全行業專項排查 查核週期 無固定週期；可能多年未受查核 無固定週期；持續進行風險監控 技術基礎設施 電腦隨機抽樣及風險畫像分析 具備實時大數據分析功能的金稅四期系統 法定追溯期 6 年（欺詐／故意逃稅為 10 年） 3 年（若少繳稅款 ≥CNY 100,000 則為 5 年；逃稅／欺詐則無限期） 記錄保存 最少 7 年 按稅務查核抗辯需要而定 主要風險領域 離岸收入申報、轉讓定價、關聯交易 發票欺詐、出口合規、社保申報一致性、轉讓定價、離岸收入 逾期提交罰款 最高可達 HK$10,000 + 少徵稅款的 3 倍 罰款及可能被勒令暫停業務

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主要風險因素及審核觸發點

香港：離岸申報及轉讓定價面臨嚴格審查

隨著香港加強其在國際稅務合作框架中的地位，稅務局已顯著加強了在多個關鍵領域的執法力度：

1. 離岸收入申報

離岸稅務豁免申報仍然是香港稅務審核中風險最高的領域。稅務局採用「全盤事實」（totality of facts）原則應用「營運測試」（operations test），審視：「納稅人為賺取有關利潤做了甚麼，以及在何處進行？」

觸發離岸申報審查的常見因素：

• 與在香港註冊成立的客戶或供應商進行交易（DIPN 21 推定）
• 在香港洽商或簽署合約
• 主要決策者或營運人員常駐香港
• 海外缺乏足夠的實質業務活動（合資格僱員及營運開支不足）
• 銀行業務活動或資金流經香港
• 未能按規定備存涵蓋 7 年保存期的充分證明文件

舉證要求：成功的離岸申報需要在以下三大範疇提供全面的證明文件：

1. 營運證據：合約、會議紀錄、通訊往來，以證明產生利潤的活動在何處發生
2. 銀行紀錄：證明資金及交易並未途經香港的憑證
3. 實質業務證明：證明海外擁有足夠人員、辦公室及營運開支的證據

2. 轉讓定價執法

隨著《2025年稅務（修訂）（跨國企業集團最低稅）條例》於 2025 年 6 月 6 日制定，香港的轉讓定價制度在 2025 年獲得大幅強化。主要發展包括：

• 與 OECD 2022 年指引接軌：更新轉讓定價規則，以配合經合組織（OECD）2022 年轉讓定價指引
• 全球最低稅率：對年度綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團徵收 15% 的最低稅率
• 加強文件審查：定期發出表格 IR1475 以收集轉讓定價資料並評估合規情況
• 雙邊合作：加強與中國內地及其他司法管轄區在轉讓定價調查方面的協調

罰則：未能提交表格 IR1475 或申報資料有誤，可被檢控並處以最高 HK$100,000 的罰款，且可能面臨稅務調整。

中國內地：全面數碼化執法

2025 年中國的稅務稽查形勢以先進的數碼化執法及系統性的行業針對性監管為特徵：

1. 金稅四期系統的影響

金稅四期即將全面落成，從根本上改變了中國的稅務稽查能力：

• 跨部門數據共享：整合銀行、外匯、海關及工商登記數據
• 社保數據對接：稅務申報的員工成本必須與個人所得稅及社保繳費相符；如有差異將自動觸發系統預警
• 四流比對：交叉核對發票流、資金流、物流及合同流，以發現不符之處
• 地理聚集偵測：識別同一地址註冊多間公司或可疑的註冊成立模式

2. 出口行業及跨境電商

國家稅務總局公告 [2025] 第 17 號為中國出口行業引入了實名制及數據驅動的稅務監管，尤其影響：

• 跨境電商賣家及平台
• 物流服務商及境外買家
• 出口稅務合規及文件備案要求

3. 境外所得稅務執法

2025 年 3 月，湖北、山東、上海及浙江的稅務機關宣布加強對未履行境外所得納稅義務個人的執法力度，反映出中國稅收徵管的全球監管網絡正日益擴大。

4. 數碼平台營運商

自 2025 年 10 月 1 日起生效的新法規（國家稅務總局公告〔2025〕第 16 號）要求數碼平台營運商就收取服務報酬的企業和個人提交涉稅資訊報告。不合規者可能會被處以人民幣 20,000 元至 500,000 元的罰款，或被勒令停業整頓。

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跨境稅務考量

香港與內地雙重課稅協定（DTA）

香港與內地簽訂的全面性避免雙重課稅協定（DTA）是管理跨境稅務風險的重要工具。截至 2025 年 9 月，香港已與 53 個稅務管轄區簽訂了 DTA。

DTA 的主要裨益

• 降低預扣稅稅率：合資格居民可就股息、利息和特許權使用費享有優惠稅率
• 消除雙重課稅：在不同稅務管轄區之間分配徵稅權
• 相互協商程序：解決跨境稅務爭議的機制
• 資訊交換：在稅務執法方面的雙邊合作

電子居民身分證明書（e-CoR）

自 2025 年 11 月 10 日起，香港稅務局開始為成功開立「商業稅務門戶」（BTP）或「個人稅務門戶」（ITP）帳戶的納稅人簽發電子居民身分證明書（e-CoR）。這簡化了香港居民在內地申請享受 DTA 待遇的流程。

重要提示：就特定曆年簽發的居民身分證明書，一般可用作證明該曆年及隨後兩個曆年的香港居民身分。

享受 DTA 待遇的實質業務要求

僅僅透過香港實體轉付來自內地的股息，並不足以符合享受 DTA 優惠稅率的資格。稅務機關要求具備：

• 在香港擁有真實的業務營運及實質業務活動
• 除稅務利益之外的合法商業理由
• 關聯交易具備充分的轉讓定價文件

自動交換資料（AEOI）與共同匯報標準（CRS）

香港和內地均參與了經合組織（OECD）的共同匯報標準（CRS），以自動交換財務帳戶資料，大幅減少透過未申報離岸帳戶進行逃稅的機會。

最新實施情況（2025年）

• 香港：已與超過80個稅務管轄區啟動交換關係；自2020年1月1日起，可申報稅務管轄區由75個增至126個
• 年度申報截止日期：金融機構須於每年5月31日或之前向稅務局（IRD）提交CRS申報表
• 雙邊交換：香港賬戶持有人的資料會自動與其稅務居住地管轄區共享

未來發展：加密資產申報框架（CARF）

於2024年12月13日，香港承諾實施經合組織（OECD）的加密資產申報框架（CARF）。香港的目標為：

• 於2026年或之前完成立法修訂
• 自2028年起展開首次加密資產自動交換
• 進一步提升國際稅務透明度，並打擊跨境逃稅行為

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轉讓定價：跨境審計協調

兩地稅務管轄區執法力度持續升級

轉讓定價已成為跨越香港及中國內地營運企業的關鍵風險領域，兩地管轄區均大幅加強執法力度：

香港的強化措施

• 定期發出表格IR1475：稅務局日益頻繁使用此表格收集轉讓定價資料並識別高風險個案
• 三層文據架構：主體檔案（Master File）、本地檔案（Local File）及國別報告（Country-by-Country Report）的合規要求
• 雙邊協調：與中國內地稅務機關就跨境調查保持緊密溝通
• 快速結案：於12個月內成功完成一宗跨境調查（相較經合組織24個月的目標）

中國內地的系統性審查

• 「四流」比對：系統性交叉核對發票流、資金流、物流及合同流
• 聚焦醫療及採購領域：加強對高值耗材、設備及藥品採購的監管，重點審查發票真實性
• 社保申報對照：稅務層面的員工成本必須與個人所得稅及社保申報嚴格保持一致

自查計劃：稅務機關可能會要求企業在進行正式調查前開展轉讓定價自查

文檔準備與合規的最佳實務

為盡量降低在兩地司法管轄區的轉讓定價審查風險：

1. 統一集團層面的文檔：準備符合經濟合作與發展組織（OECD）標準且適用於所有司法管轄區的統籌檔案（Master File）
2. 維護健全的本地檔案：確保香港和內地的本地檔案（Local File）包含針對特定司法管轄區的功能分析及可比性研究
3. 記錄所有集團內部交易安排：妥善保存有關定價方法及基準分析的全面同期文檔
4. 考慮事先定價安排（APA）：主動就轉讓定價方法尋求稅務機關的預先批准
5. 定期進行自我審查：定期根據獨立交易原則和現行法規評估轉讓定價狀況
6. 為雙邊審查做好準備：了解香港和內地稅務機關在跨境調查方面的協調合作日益密切

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合規策略與風險緩解

致香港納稅人

管理離岸利得申索

1. 進行經濟實質分析：在申索離岸稅務地位前，客觀評估產生利潤的活動究竟在何處實際發生
2. 建立完整的佐證檔案：在法定的7年期限內，妥善保存三大類別（營運、銀行、實質業務）的條理化文檔
3. 主動處理與香港的關聯：若擁有香港客戶或供應商，請準備有力的第三方證據以證明業務屬離岸營運
4. 監控持續合規情況：離岸地位通常適用3至5年；應做好準備，隨時提供最新的證明文件以作延續
5. 業務變更時重新評估：若營運模式有所調整並開始包含在香港進行的活動，應主動通知稅務局

轉讓定價準備工作

1. 及時回覆表格 IR1475：逾期提交或提交不準確的資料可招致高達100,000港元的罰款
2. 備妥三層文檔：確保主體文檔（Master File）、本地文檔（Local File）及國別報告（CbC Report）保持最新且準確
3. 統一集團轉讓定價政策：協調香港與集團其他實體之間的轉讓定價方法
4. 做好應對雙邊審查的準備：了解香港與境外稅務機關可能會就調查工作進行協調

一般最佳實踐

• 按時提交申報表：利得稅報稅表（PTR）須於發出日期起 1 個月內提交（通常 4 月 1 日發出者須於 6 月 2 日前提交）；逾期申報可招致最高 HK$10,000 罰款加少繳稅款 3 倍的罰款
• 及時回覆稅務局查詢：通常須於 1 個月內回覆；如有需要，可附帶合理解釋申請延期
• 妥善保存完整記錄：保留所有佐證文件至少 7 年
• 做好「先評後核」的準備：即使在收到評稅通知書後，亦要隨時準備接受後續的案頭審核或實地審核

適用於中國內地納稅人

金稅系統合規

1. 確保多流一致：確保發票流、資金流、物流及合同流一致（四流一致），以避免觸發金稅四期的風險預警
2. 核對社保與薪酬數據：用於稅務申報的員工成本必須與個人所得稅及社保繳費數據嚴格匹配
3. 關注行業特定風險：密切關注國家稅務總局（SAT）針對您所在行業的最新執法重點
4. 保持實時合規：與香港的「先評後核」不同，中國內地的系統能夠實施持續監控

出口與跨境電商

1. 遵守國家稅務總局 2025 年第 17 號公告：確保出口業務完成實名註冊並準確申報數據
2. 核實平台營運商合規情況：若透過數碼平台營運，請確認其稅務資訊申報程序
3. 應對更嚴格的審查：出口行業是 2025 年的重點執法領域，將面臨以數據驅動的監管

轉讓定價與關聯方

1. 記錄獨立交易定價：為所有關聯方交易妥善備存完備的同期資料文件
2. 準備應對自查要求：稅務機關在開展正式調查前可能會要求進行轉讓定價自查
3. 考慮就重大交易申請預先定價安排：預先定價安排（APA）可提供確定性並降低審計風險
4. 與香港實體進行協調：確保跨境集團架構中的轉讓定價方法保持一致

年度合規要求

• 季度稅務申報：於季度結束後 15 天內申報
• 年度企業所得稅匯算清繳：於每年 5 月 31 日前申報
• 財務報表提交：於財政年度結束後 5 個月內向財政部、AIC 及 SAT 提交
• 保持隨時應對審查的狀態：由於沒有固定的審查週期，持續做好準備至關重要

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近期執法趨勢與未來展望

2025 年最新發展

香港

• 轉讓定價規則銜接（2025年6月）：通過修訂條例，使規則與 OECD 2022 年指引保持一致，並實施全球最低稅負制
• 推出數碼居民身分證明書（2025年11月）：引入電子居民身分證明書（CoR），用於申請雙重課稅協定（DTA）待遇
• 轉讓定價執法升級：增加發出表格 IR1475，並加強與外國主管當局的雙邊協調
• 嚴格審查離岸申索：持續深入審查離岸地位申索，特別是涉及與香港有業務關聯的個案

中國內地

• 金稅四期全面建成：目標於 2025 年全面實施全方位數碼化稅務徵管
• 出口領域監管（國家稅務總局〔2025〕17號公告）：對跨境電商及出口業務實施全新實名制和數據驅動的監管
• 數碼平台申報要求（2025年10月生效）：對平台營運者提交稅務資料實施新規定，對不合規行為設有嚴厲處罰

稅務服務監管規定（2025年5月生效）：《納稅服務管理規定》引入信用管理及智能監管

境外所得執法（2025年3月）：多個省份宣佈加強對未履行境外所得納稅義務個人的執法力度

策略展望

香港與中國內地的稅務審查環境正趨向加強國際合作、數碼化轉型，並與國際標準接軌：

深化跨境協作

《內地和香港全面性避免雙重課稅協定》（DTA），結合自動交換財務帳戶資料（AEOI）／共同匯報標準（CRS）的實施以及雙邊轉讓定價合作，意味著企業無法再依賴不同稅務管轄區之間的信息不對稱。稅務機關正日益加強數據共享並協調稅務審查。

科技驅動執法

雖然香港仍維持較傳統的「先評稅後審查」方式，但內地的「金稅四期」則代表了數碼化稅務管理的尖端水平。香港納稅人應預期稅務局將逐步採用更先進的風險分析與數據分析技術。

轉讓定價成為主要風險領域

兩地稅務管轄區均已將轉讓定價提升為首要執法重點。跨國企業集團必須確保：

• 完備的同期文檔
• 跨稅務管轄區維持一致的定價方法
• 具備真實的商業實質以支持所申報的稅務立場
• 為雙邊審查及信息交換做好準備

實質重於形式

無論是在香港申請離岸收入豁免，還是在跨境交易中申請享受 DTA 協定優惠，兩地稅務機關都在嚴格審查稅務立場背後的真實商業實質。缺乏實際運營實體與決策機制的空殼架構將面臨越來越大的挑戰。

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結論

香港與中國內地在截然不同的稅制下運作，兩者的審查程序、風險概況及合規要求大相徑庭。香港採用「先評後核」的地域來源徵稅機制，與內地以精密的金稅四期系統為後盾的全球徵稅體系相比，帶來了不同的稅務規劃機遇與風險。

然而，2025年的發展顯示出清晰的趨同趨勢：兩地司法管轄區均在加強轉讓定價執法、提升數碼化能力、深化跨境協作，並恪守實質重於形式的原則。香港與內地雙重課稅協定（DTA）以及 AEOI/CRS 框架確保了稅務機關能夠有效共享資訊並協調審查。

對於跨越兩地營運的企業而言，要取得成功需要：

• 深入了解各司法管轄區不同的審查體系和風險因素
• 備存穩健且同期的證明文件以支持所有稅務申報立場
• 確保離岸申報及協定優惠具備真實的實質營運支持
• 就跨境協同審查及資訊交換作好準備
• 密切留意兩地迅速演變的法規

隨著科技進步、國際合作深化以及與全球標準接軌，稅務合規環境將持續演變。積極前瞻的規劃、完備的文件記錄以及真實的實質業務，仍然是香港與中國內地有效管理稅務風險的基石。

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免責聲明：本文僅供一般參考之用，並不構成法律或稅務建議。稅務法律法規時有變更，企業應就其具體情況諮詢合資格的稅務專業人士。

最後更新：2025年12月