香港最新稅務裁決：影響全球合規的法規詮釋

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主要法院判決及稅務上訴委員會裁決（2024-2025）

Patrick Cox Asia Limited 訴 稅務局局長（高等法院上訴法庭 - 2024 年 10 月）

2024 年 10 月 17 日，上訴法庭就商標再授特許權收入的來源作出具有里程碑意義的判決，對香港的地域來源原則作出了重大細化。上訴法庭維持原判，裁定收取的首期付款屬收益性質且源自香港，但裁定稅務上訴委員會將特許權使用費收入同樣認定為源自香港乃屬錯誤。

主要法律詮釋：

• 批出特許權後的活動至關重要：上訴法庭認為，在簽署特許權協議後進行的活動（包括推廣、商標維護、提供專門技術及日常營運）均屬確定利潤來源的相關產生利潤活動
• 歸屬原則：在確定利潤來源時，其他人在香港境外進行的活動可歸屬於納稅人，這與以往的做法大相徑庭

特許權使用費分攤：法庭指出在不同司法管轄區之間分攤特許權使用費收入的可能性，此概念此前未經司法驗證，且稅務局在正常情況下認為並無必要

該案被發回稅務上訴委員會就特許權使用費收入問題重新聆訊，為擁有類似特許權授權安排的企業帶來了不確定性。

Touax Container Investment Limited 訴 稅務局局長（原訟法庭 - 2024年8月）

原訟法庭於2024年8月30日作出的判決中，就何謂在香港「經營業務」以及如何判定貨櫃買賣及租賃利潤的來源等關鍵問題作出了裁決。

重大裁決：

• 法庭裁定稅務上訴委員會認定納稅人在香港經營行業或業務的結論正確
• 然而，委員會在判定貨櫃買賣及租賃業務利潤源自香港的方法上存在錯誤
• 法庭指出，委員會認定的事實不足以妥善確定利潤來源，因此將案件發回重新聆訊

值得注意的司法評述：

• 構成經營業務並不需要大量的活動——其門檻比許多納稅人想像的要低
• 若一個香港地址持續且反覆用於貿易交易並出現在交易文件中，則該地址並非僅僅是「掛水牌」
• 法庭強調在評估業務存在時應重實質而輕形式

John Wiley & Sons UK LLP 訴 印花稅署署長（上訴法庭 - 2024年7月）

上訴法庭於2024年7月5日作出判決，對涉及有限責任合夥（LLP）的跨國架構之印花稅集團寬免籌劃產生了重大影響。

核心判決：第45條印花稅集團寬免不適用於涉及沒有「已發行股本」的實體（包括LLP及外國有限責任公司）之集團內部轉讓。

法律解釋：

• 「已發行股本」一詞是指股東為換取已發行股份而支付或同意支付的代價總貨幣價值
• 由於有限責任合夥（LLP）並非「公司」且沒有股本，因此無法透過 LLP 架構滿足實益擁有權測試
• 90% 已發行股本相聯要求受到嚴格解釋——擁有權鏈必須經由擁有實際股本的實體傳遞

這項裁決對採用 LLP 架構的跨國集團具有重大影響，並需要仔細審查印花稅籌劃安排。

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具里程碑意義的稅務框架變革（2024-2025年）

全球最低稅——第二支柱實施

香港已果斷採取行動實施經合組織（OECD）的第二支柱全球最低稅框架。繼立法會於 2025 年 5 月 28 日通過法例後，政府於 2025 年 6 月 6 日刊憲落實實施收入納入規則（IIR）及香港最低補足稅（HKMTT）的法例。

項目	生效日期	主要詳情
收入納入規則（IIR）	2025 年 1 月 1 日（具追溯力）	適用於在香港的最終母實體，針對境外附屬公司的低稅收入
香港最低補足稅（HKMTT）	2025 年 1 月 1 日（具追溯力）	本地最低稅，確保香港成員實體的實質稅率達 15%
徵稅不足的利潤規則（UTPR）	延後以作進一步研究	後備機制延遲實施，有待進一步諮詢

適用範圍及門檻：

• 收入門檻：適用於綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業（MNE）集團
• 涵蓋範圍：所有香港成員實體，不論擁有權權益百分比為何
• 最低稅率：按轄區為基準計算的 15% 實質稅率

稅收影響：估計每年為香港特區政府帶來 150 億港元收入

主要豁免：

• 投資實體及保險投資實體獲排除在 HKMTT 範圍之外，以維持稅務中立性
• 投資基金獲得豁免，以維持香港作為金融中心的競爭力
• 提供安全港以減輕合規負擔，包括過渡期國別報告安全港（CbCR Safe Harbour）及國內最低補足稅安全港（QDMTT Safe Harbour）

合規要求：

• 須於財政年度結束後 6 個月內提交年度補足稅通知
• 補足稅申報表必須在 15 個月內提交（過渡年度為 18 個月）
• 透過專用電子平台提交
• 整個跨國企業集團在香港只需提交一份單一補足稅申報表

專利盒稅務優惠——現已實施

香港的專利盒制度於 2024 年 7 月 5 日制定後正式實施，提供亞洲最具競爭力的知識產權稅務優惠之一。

特點	詳情
優惠稅率	5%（標準稅率為 16.5%）
生效日期	2023/24 課稅年度起
合資格知識產權	專利、受版權保護的軟件、植物品種權利（包括申請）
合資格收入	源自香港、因銷售或使用合資格知識產權所產生的利潤
地域範圍	在香港境內或境外獲批的專利及植物品種權利均符合資格

相聯法計算：

符合 5% 稅率資格的合資格知識產權收入份額乃採用經合組織（OECD）BEPS 第 5 項行動的「相聯法」（nexus approach）確定：

• 相聯比例公式：合資格研發開支（QE）÷ 開發合資格知識產權的總開支
• 合資格開支包括：
  • 由納稅人直接進行的研發活動
  • 外判予非關聯方的研發活動
  • 外判予本地關聯方並在香港進行的研發活動
  • 在符合條件的情況下由前擁有人產生的若干開支

主要規定及優勢：

• 自行研發規定：合資格知識產權必須由納稅人自行研發（惟允許在作出適當的關聯比例調整下進行收購）
• 本地註冊：知識產權必須於 2026 年 7 月 5 日前在本地註冊（兩年寬限期）
• 無需預先審批：與新加坡的知識產權開發優惠（IDI）不同，無需申請、預先審批或續期
• 無經濟實質測試：僅適用關聯規定——無額外經濟實質要求
• 無日落條款：永久優惠政策，無預定屆滿期

外地來源收入豁免（FSIE）2.0 機制

繼 2023 年 12 月 8 日通過法例後，香港自 2024 年 1 月 1 日起大幅擴大其 FSIE 機制。此次擴展直接回應了歐洲聯盟的關切，促使香港於 2024 年 2 月 20 日從歐盟稅務觀察名單中除名。

涵蓋收入的擴大範圍：

• 處置各類資產（動產及不動產）的外地來源收益
• 涵蓋資本收益及營業收益
• 適用於金融及非金融資產
• 延伸至超出原有涵蓋的利息、股息及股權處置收益範圍

關鍵豁除項目：

豁除類別	範圍	理據
金融機構	受規管金融機構賺取的利息、股息及非知識產權處置收益	確認在香港營運的金融機構在日常業務過程中賺取外地來源投資收入

投資基金 投資基金賺取的源自外地投資收入 維持香港作為基金註冊地的競爭力 家族辦公室 家族辦公室賺取的源自外地投資收入 支持香港發展為家族辦公室樞紐 買賣業務 作為買賣商經營業務所得的非知識產權處置收益（例如地產發展商出售不動產） 認可此類收益代表主動的源自外地業務收入

全新集團內部轉讓寬免：

• 自 2024 年 1 月 1 日起生效，若資產在關聯實體之間轉讓，處置收益的稅項可獲遞延
• 受特定反濫用規則規限
• 適用於所有類型的處置收益（知識產權及非知識產權）

本地收益稅務明確性計劃：

除 FSIE 2.0 外，香港自 2024 年 1 月 1 日起對本地股權處置收益實施稅務明確性計劃：

• 規定：投資者實體必須在處置前連續持有至少 15% 的股權權益至少 24 個月
• 稅務處理：合資格的本地股權處置收益被視為資本性質且毋須課稅
• 受若干防範濫用的豁免條款規限

稅務局指引更新：

於 2024 年 7 月 5 日，稅務局在其網站新增了 6 條常見問題及 2 個說明範例，就以下事項提供進一步闡釋：

• 經濟實質要求的應用
• 各類收入源自外地與源自香港的判定
• 關聯要求及參股條件

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2024/25 及 2025/26 年度財政預算案稅務寬減措施

2024/25 課稅年度稅款寬減

繼 2025 年 2 月 26 日公布 2025/26 年度財政預算案後，香港特區政府制定了一次性稅款寬減措施，並已於 2025 年 5 月 9 日刊憲。

稅種	寬減百分比	每宗個案上限	受惠對象
利得稅	100%	每宗業務 HKD 1,500	165,400 間業務
薪俸稅	100%	每宗個案 HKD 1,500	214 萬名納稅人（與個人入息課稅合計）
個人入息課稅	100%	每宗個案 HKD 1,500	已計入上述數字

重要注意事項：

• 政府稅收減少總額：HKD 31 億
• 同時須繳納薪俸稅及利得稅的納稅人，可分別就各稅種享有寬減
• 寬減只適用於 2024/25 課稅年度的最終應繳稅款，並不適用於暫繳稅
• 納稅人仍須按繳稅通知書規定的時間準時繳交暫繳稅

薪俸稅兩級制標準稅率（自 2024/25 課稅年度起實施）

薪俸稅及個人入息課稅自 2024/25 課稅年度起實施新的兩級制標準稅率模式：

• 首 HKD 5,000,000：按 15% 稅率徵稅
• 其餘部分：按 16% 稅率徵稅
• 累進稅率維持不變：按累進稅率繳稅的納稅人不受影響
• 累進稅率的邊際稅階維持不變

比較：2023/24 與 2024/25 課稅年度稅務寬減

課稅年度	寬減百分比	每宗個案上限	公佈之財政預算案
2023/24	100%	HKD 3,000	2024/25 財政預算案
2024/25	100%	HKD 1,500	2025/26 財政預算案

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DIPN 21 與利潤來源地——最新詮釋

基本原則維持不變

香港稅務局就利潤來源地發出的《部門釋義及執行指引第21號》（DIPN 21），繼續為香港地域來源徵稅原則下的利潤來源地判定提供基礎框架。

核心原則：正如在 Kim Eng Securities (Hong Kong) Limited v. CIR [2007] 及 ING Baring Securities (Hong Kong) Limited v. CIR [2008] 判案中所確立，「查明納稅人從事甚麼活動以賺取有關利潤，以及在何處從事有關活動」。

買賣利潤——合約訂立測試

情況	來源地判定
購貨及銷貨合約均在香港訂立	利潤須在香港課稅
購貨及銷貨合約均在香港以外地方訂立	利潤毋須在香港課稅
購貨或銷貨合約其中一項在香港訂立	初步推定源自香港，但必須審視其他相關事實

「訂立」的涵義：

• 不僅指合約的法律簽署
• 涵蓋合約條款的洽商、達成及執行
• 包含所有實質訂約活動的綜合概念

近期法院裁決對 DIPN 21 應用的影響

上訴法庭就 Patrick Cox Asia Limited 案作出的裁決（2024年10月）顯著完善了 DIPN 21 應用於特許權使用費收入的方式：

• 授權後活動現具關鍵影響：在簽訂特許權協議後進行的活動——包括推廣、維護、提供專門知識及日常營運——均屬於產生利潤的相關活動
• 跨司法管轄區的歸屬：其他人在香港以外地方進行的活動，可歸屬於納稅人以判定來源地
• 分攤利潤的可能性：特許權使用費收入可根據產生利潤活動發生的地點，在不同司法管轄區之間進行分攤

傳統 DIPN 21 對特許權使用費收入的立場：

若納稅人開發了知識產權並授權使用該知識產權以獲取特許權使用費收入，則特許權使用費收入的來源地為開發地。上訴法庭的立場顯示，未來可能需要採取更細緻、以活動為基礎的方法。

相關與無關因素

通常無關的因素：

• 租賃辦公室物業
• 招聘一般員工
• 建立辦公室基礎設施
• 作出日常投資決定的地點（就投資收入而言）
• 沒有海外常設機構（單憑此點並不意味著所有利潤均源自香港）

實際情況：雖然在海外沒有據點在法律上並不決定來源地，但如果沒有可證明的海外據點和活動，稅務局不太可能接納離岸利潤申索。

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2024/25 報稅季最新資訊

2025 年 3 月 19 日，稅務局就 2024/25 課稅年度整批發出報稅表事宜向稅務代表發出通函。

利得稅報稅表的新要求

租賃物業復原費用：

• 2024/25 利得稅報稅表中新增了一個項目
• 納稅人必須單獨披露就租賃物業復原費用所申索的扣除額
• 反映稅務局對此等開支屬於資本性還是收益性的審查有所加強

持續關注的領域：

• 外地來源收入豁免申索及經濟實質合規性
• 專利盒制度選擇及關聯比例計算
• 關連人士交易的轉讓定價文檔
• 受規管跨國企業集團對第二支柱的準備工作

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稅務局與香港會計師公會年度會議重點 (2024)

稅務局與香港會計師公會 (HKICPA) 於 2024 年 5 月舉行 2024 年度會議，討論各項稅務事宜。會議紀錄現已公開發布，為了解稅務局對新興稅務議題的看法提供了寶貴見解。

主要討論範疇：

• 外地來源收入豁免制度經濟實質要求在具體個案情況下的應用

混合工作安排及新型冠狀病毒疫情影響所引致的利潤來源判定問題

第二支柱實施時間表及過渡安排

專利盒制度下外購知識產權的關聯比例計算

轉讓定價文檔要求

附註：2024年5月會議上討論的許多第二支柱實施問題，其後已在2024年12月發布的第二支柱法例草案及政府對意見書的回應中得到解答。

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主要監管法規變更時間表（2023-2025年）

日期	發展動向	影響
2023年12月8日	外地收入豁免徵稅（FSIE）2.0機制獲通過立法	涵蓋收入擴大至所有資產處置收益
2024年1月1日	FSIE 2.0及稅務明確性計劃生效	針對外地來源收入及本地股權處置收益實施全新合規要求
2024年2月20日	香港從歐盟觀察名單中除名	確認符合國際稅務標準
2024年4月	發布專利盒法例草案	公布關聯法及合資格知識產權的詳情
2024年5月	稅務局與香港會計師公會舉行年度會議	就FSIE、專利盒及第二支柱準備工作提供指引
2024年6月26日	專利盒法例獲通過	獲得立法會批准
2024年7月5日	專利盒法例正式生效；更新FSIE常見問題	專利盒制度自2023/24課稅年度起運作；完善FSIE指引
2024年7月5日	John Wiley & Sons 上訴法庭判決	有限責任合夥（LLP）不適用第45條印花稅集團寬免
2024年8月30日	Touax Container 原訟法庭判決	確認「經營業務」的門檻較低；將來源地判定發回重審
2024年10月17日	Patrick Cox Asia 上訴法庭判決	就特許權使用費來源細化授權後活動及歸屬原則
2024年10月30日	第二支柱諮詢結果公布	政府確認實施方案，並納入持份者反饋意見
2024年12月	第二支柱立法草案公布	發布詳細的 IIR 及 HKMTT 規則以收集業界意見
2025年1月1日	第二支柱 IIR 及 HKMTT 生效日期（具追溯力）	全球最低稅框架適用於在此日期或之後開始的財政年度
2025年1月7日	HKSAR v Leung 逃稅案判決	釐清逃稅檢控中「蓄意意圖」的要求
2025年2月26日	發表 2025/26 年度財政預算案	公布 2024/25 課稅年度稅務寬減；實施雙層制標準稅率
2025年2月26日	稅務上訴委員會舉證責任裁決	原訟法庭維持納稅人須就離岸利潤來源申索承擔舉證責任
2025年3月19日	發出 2024/25 年度報稅表	租賃物業復原費用新增披露要求
2025年5月9日	稅務寬減法例刊憲	100% 稅務寬減（上限為 1,500 港元）依法生效
2025年5月28日	立法會通過第二支柱法例	IIR 及 HKMTT 獲得最終立法批准
2025年6月6日	第二支柱法例刊憲	全球最低稅制正式實施
2026年7月5日	專利盒本地註冊截止日期	兩年寬限期結束；享受專利盒稅務優惠須完成本地知識產權註冊

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全球合規影響

跨國企業集團須知

須立即採取的行動：

1. 第二支柱準備情況評估：
   • 確定集團是否達到 7.5 億歐元的綜合收入門檻
   • 識別所有香港成員實體
   • 計算香港稅務管轄區的實際稅率
   • 評估潛在的補足稅稅務負擔
   • 評估安全港規則的適用資格
   • 為電子申報平台註冊做好準備
2. 外地來源收入豁免（FSIE）機制合規審查：
   • 識別在香港收取的各類外地來源收入（擴大後的定義）
   • 評估經濟實質要求的合規情況
   • 記錄符合持股免稅的條件以取得相應豁免
   • 檢視除外條款的適用性（金融機構、投資基金、貿易業務）
   • 考慮集團內部轉讓寬免的稅務籌劃機會
3. 專利盒稅務優化：
   • 識別合資格知識產權資產（專利、受版權保護的軟件、植物品種權利）
   • 計算每項知識產權資產的關聯比例（nexus ratio）
   • 針對本地註冊要求制定計劃（截止日期：2026年7月5日）
   • 妥善記錄研發開支及開發活動
   • 如可追溯享受優惠，就 2023/24 課稅年度起作出選擇

對跨境架構的影響

許可及知識產權安排：

• 在Patrick Cox Asia案之後，必須審視特許權架構，以了解產生利潤的活動實際於何處進行
• 單純在香港簽署特許權協議，可能不足以主張特許權使用費源自香港
• 分攤利潤的可能性為稅務籌劃帶來風險與機遇
• 記錄授予特許權後的活動（推廣、維護、技術訣竅轉移）至關重要

印花稅集團寬免籌劃：

• 繼John Wiley & Sons案後，有限責任合夥（LLP）架構無法獲得第45條寬免
• 審視現有集團架構在內部重組時面臨的印花稅風險
• 在需要提高印花稅效益的情況下，考慮進行實體類型轉換
• 確保所有集團寬免籌劃均涉及具備實際「已發行股本」的實體

業務據點與實質：

• Touax Container案確認在香港「經營業務」的門檻較低
• 在交易文件中持續使用香港地址會構成業務據點
• 離岸利潤申索需要具備可證明的海外活動和實質
• 納稅人須就離岸來源申索承擔舉證責任（已於2025年2月的稅務上訴委員會案件中確認）

與其他稅制的協調

BEPS 2.0 第二支柱的相互影響：

• 香港的最低補足稅（HKMTT）可確保補足稅稅收留在香港，而非根據其他司法管轄區的收入納入規則（IIR）或徵稅不足的利潤規則（UTPR）流向該等地區
• 投資基金和保險業務豁免符合國際對豁除範圍的共識
• 適用的安全港規則可減輕合規情況明確之集團的合規負擔
• 與其他司法管轄區實施的收入納入規則（IIR）進行協調，對跨國企業集團至關重要

歐盟稅收良好管治合規：

• 從歐盟觀察名單中除名（2024年2月20日）確認了香港的外地來源收入豁免（FSIE）制度符合國際標準
• 外地來源收入豁免制度的經濟實質要求符合歐盟對反濫用措施的期望
• 持續監察歐盟在稅收合作與透明度方面的最新發展

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稅務專業人士實務指引

憑證紀錄最佳實務

利潤來源申索：

• 妥善保存詳細的同期記錄，載明合約的洽商、訂立及執行地點
• 記錄產生利潤的活動所在地點，而非僅限於行政或支援職能
• 透過員工所在地點、決策記錄及營運文件，證明境外的實質業務
• 就特許權使用費收入而言，記錄批授前的開發活動以及批授後的維護／利用活動

FSIE 合規事宜：

• 編製經濟實質報告，以證明在香港擁有足夠的合資格僱員、營運開支及營業場所
• 記錄透過策略性決策、管理及控制活動參與賺取收入的過程
• 在申索除外規定時，保存證明其適用性的記錄
• 建立系統以追蹤在擴大定義下於香港收取的受規管外地來源收入

專利盒申報：

• 按知識產權（IP）資產分項記錄並追蹤詳細的研發開支
• 記錄關聯比例（nexus ratio）計算過程並附上證明文件
• 追蹤外判安排以及關聯方／非關聯方身分
• 為落實本地註冊規定做好準備

第二支柱合規事宜：

• 落實 GloBE 計算系統及流程
• 與其他司法管轄區的集團實體就實施收入納入規則（IIR）進行協調
• 於每個財政年度評估安全港規則的適用性
• 保存財務會計利潤與 GloBE 收入之間的詳細調節記錄

須特別關注的風險範疇

1. 利潤來源地判斷的不確定性：在 Patrick Cox Asia 案之後，特許權使用費分攤及境外活動歸屬的可能性帶來了不確定性，需要進行審慎分析並採取保守立場
2. FSIE 經濟實質：稅務局對各項申索豁免是否符合經濟實質要求的審查日益嚴格——實質活動不足可能會引發質詢
3. 第二支柱過渡期：追溯生效日期（2025 年 1 月 1 日）要求財政年度於該日或之後開始的跨國企業集團必須即時遵從相關規定
4. 租賃物業開支：新申報要求顯示稅務局愈加關注資本性質與收益性質的分類
5. 逃稅檢控：2025年1月的判決釐清了蓄意意圖的認定標準——無心之失可能不構成逃稅，但蓄意少報將被檢控

文章最後更新：2025年12月 | 文章編號：19117