主要事实

《2019年税务（基金利得税豁免）（修订）条例》于2019年4月1日生效，确立了UFE（统一基金豁免）制度，作为香港针对投资基金的全面税收豁免框架。UFE为在香港营运或自香港营运的所有类型基金提供统一的税务待遇，取代了此前被欧盟认定具有环界（ring-fencing）特征、较为分散的离岸基金豁免（OFE）制度。

在UFE制度下，合资格基金就源自指明交易的利润享有完全豁免缴纳香港利得税（通常为16.5%）的优惠，不受以下因素影响：

• 基金结构（公司型、合伙型、信托型或其他安排）
• 基金中央管理及控制权所在地点
• 基金规模或投资策略
• 投资者的税务居民身份或国籍

合资格条件

为符合UFE资格，基金必须满足以下关键条件：

要求	详情
集体投资计划	运营目的必须为汇集投资者资金以投资于多元化投资组合
多名投资者	必须拥有或意图拥有至少两名非相联关系的投资者（单一投资者基金通常不符合资格）
有限控制权	投资者不得拥有对基金管理的日常控制权（通常意味着单一投资者持有的表决权不超过50%）
指明交易	利润必须产生自《税务条例》附表16C所列的“指明资产”交易

指定人士要求 交易必须由香港证监会持牌基金经理进行或安排，或者该基金必须为“合资格投资基金”

UFE制度下的指定资产

现行附表16C规定的指定资产包括：

• 证券（股票、债券、债权证及类似工具）
• 私人公司的股份或权益（须符合短期资产测试）
• 期货合约及杠杆式外汇合约
• 外币
• 非在香港银行持有的存款
• 在香港境外发行的存款证
• 交易所买卖商品

2024年UFE拟议优化措施

2024年11月25日，财经事务及库务局（FSTB）发布了一份全面的咨询文件，建议对UFE制度进行重大优化。这些拟议变更旨在保持香港与其他主要基金司法管辖区相比的竞争力，并适应不断演变的投资策略。

拟扩大的指定资产范围：

• 虚拟资产 - 包括加密货币和数字代币，巩固香港作为亚洲领先数字资产管理中心的地位
• 位于香港境外的不动产 - 为房地产投资基金拓展机遇
• 排放衍生工具、碳信用和配额 - 反映ESG及气候重点投资日益增长的重要性
• 保险连结证券 - 涵盖巨灾债券及其他保险风险转移工具
• 非公司制私营实体的权益 - 例如合伙企业及其他非法人架构
• 贷款和私人信贷投资 - 鉴于私人信贷作为一种资产类别的爆发式增长，这是一项关键的补充

扩大基金定义：

咨询文件建议明确将养老基金和捐赠基金纳入UFE的适用范围，消除了以往关于这些机构投资工具是否符合资格的不确定性。

新增申报和实质性要求：

该咨询还建议对申请统一基金豁免（UFE）的基金引入税务申报机制和实质性活动要求。这符合国际最佳实践，并解决了对税基侵蚀和利润转移（BEPS）的担忧。

DIPN 61：税务局关于UFE的指引

香港税务局（IRD）于2020年6月30日发布了第61号部门释义及实务指引（DIPN 61），就UFE制度的适用提供了详细指引。主要澄清包括：

• 参与人士是指投资者（开放式基金型公司/OFC的股东、有限合伙基金/LPF的有限合伙人）
• 控制权通常是指拥有超过50%的所有权权益，但法定控制权也可在持股比例较低的情况下存在
• 最多可支付净收益30%的附带权益，而不会影响豁免资格
• 特殊目的实体（SPE）若持有符合短期资产测试的私人公司，可能符合豁免资格（短期资产不得超过总资产价值的50%）

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附带权益税收宽减

现行制度

《2021年税务（修订）（附带权益税收宽减）条例》于2021年5月7日颁布，对合资格附带权益引入了突破性的0%利得税税率。该项宽减具有追溯力，适用于2020年4月1日或之后收取或应计的附带权益。

在现行制度下：

• 支付给法团的合资格附带权益免征利得税（实际税率：0%，而标准税率为16.5%）
• 收取附带权益的个人可在薪俸税应评税入息中享受100%全额扣除
• 基金必须获得香港金融管理局（HKMA）认证为“获认证投资基金”
• 附带权益必须产生自根据UFE制度获豁免的私募股权交易利润
• 必须提交核数师报告作为HKMA认证程序的一部分

2024年拟议优化措施

2024年11月的财经事务及库务局（FSTB）咨询文件对附带权益制度提出了变革性修改：

现行要求	拟议变更	影响
香港金管局认证及核数师报告	完全取消香港金管局认证要求	大幅简化合规流程；降低成本和行政负担
仅限于私募股权交易	扩大至统一基金免税制度（UFE）下的所有指定资产，以及非应税收入（股息、离岸收入）和其他应税收入	将税收优惠拓展至对冲基金、风险投资、私人信贷和多策略基金
附带权益必须通过合资格人士支付	取消通过合资格人士支付的要求	允许灵活的分配架构，包括离岸附带权益载体

这些拟议变更将大幅扩大附带权益税收优惠的适用范围，使其适用于涵盖所有投资策略的基金管理人，而不仅仅局限于私募股权管理人。

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开放式基金型公司（OFC）

OFC 制度框架

OFC 制度于 2018 年 7 月 30 日生效，为香港提供了可与卢森堡、爱尔兰和开曼群岛相媲美的现代公司型基金架构。OFC 是一种具备以下特征的公司型工具：

• 投资人承担有限责任
• 可根据申购和赎回情况增减的可变股本
• 唯一目的为作为集体投资计划运营
• 可构建为单一 OFC（单一资产池）或伞子 OFC（具有资产负债隔离的多个子基金）

公募与私募开放式基金型公司（OFC）对比

特征	公募 OFC	私募 OFC
认可/获批	必须获得香港证监会（SFC）认可	无需香港证监会认可
投资者类型	可面向零售投资者及专业投资者分销	仅限专业投资者
投资范围	受香港证监会投资限制的约束	投资范围灵活，合规负担较轻
披露要求	披露与报告义务更为严格	披露框架更为灵活

OFC 的税收优惠

OFC 享有香港全方位的基金税收优惠政策：

• 合资格交易在统一基金豁免制度（UFE）下享有利得税豁免
• 向投资者进行利润分配免征预扣税
• 无资本利得税（香港不征收资本利得税）
• 无增值税（VAT）
• 合理架构搭建下符合附带权益税收宽免资格

迁册框架

自2021年11月1日起，在香港境外以公司形式设立的基金可以迁册至香港成为开放式基金型公司（OFC），而无需清算其现有架构。这一迁册制度使香港成为吸引寻求从监管或税务环境较不利的司法管辖区迁出的基金的目的地。

增长与资助计划最新动态

截至2025年2月，香港已有502家注册OFC，显示出该架构获得广泛采用。政府提供资助计划以补贴OFC的成立费用，该计划已延长至2027年5月。然而，重大变更已于2025年4月11日生效：

• 每家投资经理目前仅限一只OFC有资格获得资助
• 已获得资助的投资经理无权获得额外资助
• 在2025年4月11日之前提交的申请，继续适用以往每只公募OFC最高100万港元、每只私募OFC最高50万港元以及每只REIT最高800万港元的资助上限

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有限合伙基金（LPF）

LPF架构

《有限合伙基金条例》于2020年8月31日生效，引入了专为投资基金量身定制的有限合伙架构。LPF制度为公司型OFC架构提供了合伙形式的替代方案，吸引了熟悉美国和开曼群岛常见合伙架构的基金经理。

LPF的主要特征

架构要求：

• 必须拥有至少一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人（LP）
• 受书面有限合伙协议（LPA）管辖
• 注册办事处必须设在香港
• 自愿选择注册制度（不排除其他有限合伙的运作）

参与方角色：

参与方	职责	责任
普通合伙人 (GP)	承担基金管理和控制的最终责任；确保对基金资产做出妥善的保管安排	对所有债务和责任承担无限责任
有限合伙人 (LP)	享有收益分配权的被动投资者；不参与日常管理	仅以约定的出资额为限（除非参与日常管理）
投资经理	负责日常投资管理职能；可转授予其他方	按 LPA 及服务协议中的规定执行

LPF 的税务处理

LPF 享有与 OFC 相同的税收优势：

• 符合资格的交易在 UFE 制度下豁免利得税
• 合资格附带权益豁免利得税（自 2020 年 4 月 1 日起实际税率为 0%）
• 对分配不征收香港预扣税
• 在特定用途上适用税收穿透待遇

适用的投资策略

LPF 特别适用于：

• 私募股权和风险投资基金
• 并购和成长型资本基金
• 房地产和基础设施基金
• 特殊机会和不良资产基金
• 私募信贷和混合策略基金

注册流程

LPF 注册需要：

• 有限合伙基金注册申请书（表格 LPF1）
• 注册费 2,555 港元
• 提交文件费用 479 港元（不予退还）
• 致商业登记署通知书（IRBR4）
• 规定的商业登记费及征费

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家族办公室税务宽减

家族办公室税务制度

通过《2022年税务（修订）（家族投资控权工具的税务宽减）条例》颁布的香港家族办公室税务制度，为在香港设立单一家族办公室（SFO）的超高净值家族提供了全面的税收宽减优惠。

宽减架构

该制度主要围绕两个核心组成部分：

1. 合资格单一家族办公室（ESFO） - 提供投资管理服务的家族办公室实体
2. 家族投资控权工具（FIHV） - 持有家族资产的投资工具

税务优惠

优惠类型	详情
合资格交易	对附表16C指定资产交易所得的应评税利润实行0%的利得税税率
附带交易	附带交易享受0%利得税税率（受限于总交易额5%的门槛上限）
无资本利得税	香港不对任何交易征收资本利得税
无遗产税	财富转移无需缴纳遗产税或继承税
地域来源征税原则	仅对源自香港的收入征税；离岸收入免税

资格要求

为符合家族办公室税务宽减的资格，FIHV必须满足实质性要求：

• 在香港聘用至少两名全职合资格员工（可外包给 ESFO）
• 每年在香港产生至少200万港元的营运开支（可外包）
• 由合资格的单一家族办公室管理
• 就指定资产进行合资格交易

无需预先审批

与某些司法管辖区不同，香港的家族办公室制度采用自我评估机制：

• 无需向税务机关提交单独申请或获得预先批准
• 符合资格的家族办公室可直接在年度纳税申报表中申请该项优惠
• 无本地投资要求（可进行全球投资）
• 对家族办公室没有特定的牌照监管制度

追溯适用

该税收优惠追溯适用于 2022/2023 课税年度，使新设立和现有的家族办公室在符合资格标准后均可立即受惠。

2025年拟议优化措施

《2025-26年度香港财政预算案》宣布计划进一步优化家族办公室制度，将合资格交易范围扩大至涵盖：

• 排放衍生工具及碳排放配额
• 保险相连证券
• 贷款及私人信贷投资
• 虚拟资产（数字资产和加密货币）

家族办公室行业的增长

香港的家族办公室行业经历了显著增长：

• 仅在 2025 年前五个月，投资推广署专责的 FamilyOfficeHK 团队就协助了 50 家家族办公室在香港设立或拓展业务
• 这与 2024 年同期相比增长了 19%
• 2025 年初宣布的降低居留门槛政策预计将在 2025 年内吸引超过 200 家额外的家族办公室
• 香港毗邻中国内地和粤港澳大湾区，为把握亚洲投资机遇提供了独特的通道

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税收优势对比

香港制度 vs. 标准企业所得税

税种	标准税率	基金/家族办公室税率	节省幅度
利得税	16.5%（首200万港元为8.25%）	0%（统一基金豁免/家族办公室）	16.5个百分点
附带权益	16.5%（公司）/ 15-17%（个人）	0%（享受税务宽减）	最高达17个百分点
资本利得税	0%	0%	不适用 - 香港不征收资本利得税
预扣税	0%	0%	不适用 - 股息/利息不征收预扣税
遗产税	0%	0%	不适用 - 已于2006年废除

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对基金管理人的战略启示

在 OFC 与 LPF 架构之间进行选择

OFC 的优势：

• 亚洲投资者和零售分销商熟悉的公司制形式
• 可变资本架构支持灵活赎回
• 针对等同于 UCITS 的基金具备完善成熟的框架体系

现有离岸公司型基金的迁册选择

房地产投资信托基金（REITs）和流动性策略的首选架构

LPF 优势：

• 美国及机构投资者熟悉的合伙企业架构
• 通过定制 LPA（有限合伙协议）实现更灵活的治理安排
• 私募股权和风险投资的传统架构
• GP（管理方）与 LP（投资方）角色划分清晰
• 具有较长锁定期封闭式私募基金的首选架构

合规与实质考量

尽管香港的税收制度十分优惠，但基金管理人必须保持适当的实质业务：

• 董事会会议应在香港举行，且包含常驻香港的独立董事
• 投资决策应由合资格人员在香港作出
• 基金行政管理与托管服务应由香港服务提供商参与
• 应维持充足的资源，包括办公场所、员工和运营开支
• 2024 年咨询后可能会引入经济实质要求

OECD 第二支柱的影响

香港已自 2025 年 1 月 1 日起的财政年度开始实施 OECD 的全球最低税（第二支柱）。关键要点：

• 适用于年度合并收入至少达到 7.5 亿欧元的跨国集团
• 确保最低实际税率为 15%
• 根据“排除实体”条款，投资基金通常被排除在第二支柱之外
• 规模较小的基金和本地投资管理人将继续享有香港优惠税收制度的全部益处

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未来展望与预期改革

拟议变更的实施时间表

2024 年 11 月就优化统一起征点豁免（UFE）、附带权益以及家族办公室制度开展的咨询代表了一个关键里程碑。预期的时间表为：

• 2025 年末：根据咨询反馈发布立法修订草案
• 2026 年初：立法会审议并通过立法
• 追溯适用：多项变更预计在通过后追溯适用

对香港竞争地位的预期影响

拟议的改革将显著提升香港的竞争力：

虚拟资产：将数字资产和加密货币纳入统一基金豁免（UFE）制度，使香港有能力与瑞士和迪拜竞争加密对冲基金和数字资产管理机构。

私人信贷：将涵盖范围扩大至贷款和私人信贷投资，确保香港能够容纳这一目前由美国管理人主导且增长最快的另类资产类别。

碳市场：新增排放衍生品和碳信用，体现了对气候金融和ESG策略日益重要地位的认可。

简化附带权益：取消金管局（HKMA）的认证要求并扩大合资格策略范围，将使更多类型的基金管理人（包括对冲基金和多策略平台）能够享受附带权益税收宽减。

区域竞争

香港的改革应当置于区域竞争的背景下审视：

司法管辖区	主要优势	香港的应对举措
新加坡	VCC架构、税收豁免计划、稳健的监管框架	具备迁册机制的OFC/LPF架构；更广泛的资产范围（包括虚拟资产）
开曼群岛	零税收司法管辖区、成熟的基金架构、经验丰富的服务提供商	可相媲美的税收待遇，兼具亚洲时区及连接中国市场的额外优势

卢森堡 UCITS 平台、广泛的双边税收协定网络、欧盟通行证 OFC 适用于等同 UCITS 的产品；通往亚洲分销渠道的门户 迪拜 (DIFC) 零税率、加密货币友好型监管制度、家族办公室激励措施 拟议纳入虚拟资产；成熟的金融基础设施与法治环境

中国内地与大湾区融合

香港作为通往中国内地门户的独特地位提供了额外的战略价值：

• 跨境理财通允许香港与大湾区之间开展跨境投资
• 股票通与债券通机制提供直通内地证券市场的渠道
• QDLP/QDIE 机制使香港基金管理人能够向内地投资者募集资金
• 大湾区举措促进金融一体化与人才流动
• “一国两制”在提供熟悉的普通法框架的同时，赋予独特的进入内地市场的渠道

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基金设立的实务考量

架构设计清单

考虑采用香港架构的基金管理人应评估以下要素：

1. 目标投资者群体 - 零售投资者与专业投资者；亚洲投资者与全球投资者
2. 投资策略 - 确保资产属于指定资产范围，或等待拟议的范围扩充
3. 基金架构 - 偏好公司型则选择 OFC；偏好合伙型则选择 LPF
4. 管理安排 - 香港证监会 (SFC) 牌照要求；转授权架构
5. 实质性要求 - 董事会构成；人员配置；运营开支
6. 服务提供商 - 基金行政管理人；托管人；法律顾问；税务顾问
7. 分销策略 - 零售认可要求；私募发售文件

附带权益资格 - 现行机制与拟议机制；认证与自我评估

预计设立成本与时间表

项目	OFC（私人）	LPF
法律费用	HK$150,000 - HK$300,000	HK$100,000 - HK$250,000
注册费用	HK$5,000 - HK$10,000	HK$3,000（包括注册费和商业登记费）
服务提供商设立费用	HK$50,000 - HK$150,000	HK$50,000 - HK$150,000
证监会牌照（如需）	HK$300,000 - HK$800,000	HK$300,000 - HK$800,000
时间表	6-12周（私人）；4-6个月（获证监会认可的公募）	4-8周

注：或可通过资助计划补贴抵消部分设立成本，具体取决于2025年4月11日生效的经修订资格标准。

持续合规义务

香港基金架构需要履行持续合规义务：

• 年度审计 - 按照香港财务报告准则（HKFRS）或国际财务报告准则（IFRS）编制的经审计财务报表
• 纳税申报 - 即使申请统一基金豁免（UFE），仍须提交年度利得税报税表
• 周年申报表 - 向公司注册处（OFC）或有限合伙基金注册处（LPF）提交
• 反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）合规 - “了解您的客户”（KYC）程序；可疑交易报告
• FATCA/CRS 申报 - 遵守财务账户信息自动交换机制
• 证监会（SFC）申报 - 适用于持牌管理人和认可基金；定期提交财务及运营报告
• 拟议申报要求 - 在 UFE 优化措施下可能会引入税务申报机制

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结论

在全面的税收优惠政策和现代化基金结构的支持下，香港已成为亚洲最具竞争力的基金管理司法管辖区之一。统一基金豁免制度提供了确定性与简便性，而开放式基金型公司（OFC）和有限合伙基金（LPF）结构则提供了充足的灵活性，以适应多样化的投资策略和投资者偏好。

2024 年 11 月公布的拟议优化措施体现了香港特区政府保持香港竞争优势的决心。通过将合资格资产范围扩大至虚拟资产、私人信贷、碳信用及其他新兴资产类别，并简化附带权益宽减制度，香港正蓄势待发，以把握下一波另类资产管理增长机遇。

家族办公室领域的迅速扩张（仅 2025 年前五个月就新增了 50 多家办公室）凸显了香港对超高净值家族的吸引力，这些家族致力于寻求一个稳定、具备税收效益且能便捷获取亚洲投资机遇的司法管辖区。

对于正在评估注册地选择的基金管理人而言，香港具备令人瞩目的综合优势：

• 基金利润和附带权益享有零或极低的实际税率
• 现代化的公司型（OFC）和合伙型（LPF）基金结构
• 邻近中国内地及粤港澳大湾区
• 获国际认可的稳健监管框架
• 无资本利得税、预扣税或遗产税
• 成熟的服务提供商生态系统和资本市场基础设施
• 普通法法律体系和独立的司法制度

随着这些改革在2025年和2026年推进立法进程，香港已做好充分准备，进一步巩固其作为亚洲首要基金管理中心的地位，并与新加坡、卢森堡、开曼群岛以及其他成熟的基金注册地展开有力竞争。

基金管理人、家族办公室和机构投资者应密切关注这些拟议改革的最终落地情况，并考量香港进一步优化的税收制度如何在未来几年为其投资策略和运营目标提供支持。