香港税务协定网络2024-2025

税务筹划的确定性：明确的规则使企业能够准确评估跨境活动的纳税义务

促进投资：双重课税协定（DTA）为香港企业向海外拓展以及外国企业来港投资提供了激励

争议解决机制：税收协定包含相互协商程序（MAP），用于解决不同司法管辖区之间的税务争议

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最新税收协定动态（2024-2025年）

2024年签署的新协定

香港在2024年期间一直积极扩展其双重课税协定网络。已签署以下新的全面性协定：

司法管辖区	签署日期	状态
巴林	2024年3月6日	已签署，待批准生效
克罗地亚	2024年1月26日	自2024年12月20日起生效
亚美尼亚	2024年6月28日	已签署，待批准生效
土耳其	2024年9月26日	已签署，待批准生效

正式生效的协定

2024年12月20日，在所有签署方完成相关批准程序后，香港与孟加拉国和克罗地亚的全面性避免双重课税协定正式生效。这些协定将适用于2025年4月1日或之后开始的任何课税年度的香港税项。

这为与这些司法管辖区开展业务的企业家带来了实实在在的利益，包括降低预扣税率，以及更明确的常设机构和营业利润征税规则。

正在进行的谈判

香港已与包括德国、挪威、塞浦路斯和委内瑞拉在内的另外19个司法管辖区展开或计划进行谈判。这些谈判体现了香港持续致力于扩大其税收协定网络，并促进国际贸易和投资。

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按地区划分的香港全面性双重课税协定网络

香港的53份全面性避免双重课税协定涵盖各大洲的主要贸易伙伴：

地区	主要协定伙伴
亚太地区	中国内地、新加坡、日本、韩国、泰国、越南、印度、印度尼西亚、马来西亚、巴基斯坦、孟加拉国
欧洲	英国、法国、荷兰、比利时、卢森堡、瑞士、奥地利、爱尔兰、意大利、西班牙、葡萄牙、克罗地亚
中东	阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、卡塔尔、科威特、巴林、阿曼
美洲	加拿大、墨西哥、巴西

非洲 南非、毛里求斯

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税务信息交换协定（TIEA）

除全面性避免双重课税协定（CDTA）外，截至2024年11月，香港已与7个司法管辖区签署了税务信息交换协定（TIEA）。目前所有TIEA均已获批准并生效：

• 美国（于2014年3月25日签署）
• 丹麦
• 法罗群岛
• 格陵兰
• 冰岛
• 挪威
• 瑞典

TIEA规定了香港与其TIEA伙伴之间有效交换税务信息，增强了香港管理和执行其本地税法的能力。美港TIEA对于拥有跨境业务的企业家尤为重要，因为2014年11月签署的模式二跨政府协议（IGA）对其进行了补充，以促进对《外国账户税收合规法案》（FATCA）的遵从。

共同申报准则（CRS）与自动交换财务账户信息（AEOI）

除TIEA外，截至2025年4月，香港已基于双边或多边主管当局协定，与超过80个司法管辖区启动了共同申报准则（CRS）下的信息交换关系。截至2024年，香港已通过经济合作与发展组织（OECD）通用传输系统与其他司法管辖区成功完成七轮自动交换财务账户信息（AEOI）。

截至2024年10月31日，香港已启动：

• 85个双向交换关系
• 18个单向交换关系

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多边公约（MLI）与BEPS实施

香港MLI的现状

香港已签署OECD的《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（MLI），但尚未获得批准。截至2025年1月，香港仍处于“暂定（已签署但尚未生效）”状态。

MLI 是一项开创性的法律工具，允许各司法管辖区快速修改其现有的双边税收协定以落实 BEPS 措施，而无需就每项协定单独谈判双边修正案。香港一旦批准 MLI，该公约将与现有的税收协定一并适用，通过修改其适用方式来实施 BEPS 措施。

MLI 的运作机制

与直接修改协定文本的传统修订议定书不同，MLI 通过与现行税收协定一并适用的方式，对两个或多个公约缔约方之间的税收协定进行修改。MLI 解决了多项关键的 BEPS 行动计划：

• 行动计划 2：消除混合错配安排的影响
• 行动计划 6：防止税收协定滥用及在不当情况下给予税收优惠
• 行动计划 7：防止人为规避常设机构地位
• 行动计划 14：通过相互协商程序完善有效解决争议的机制

MLI 立场与生效时间

每个签署国/地区在签署前必须准备并提交其“MLI 立场”（MLI Position），其中包括：

• 公约适用的税收协定临时清单（适用税收协定/Covered Tax Agreements）
• 对特定条款的保留意见
• 所选可选条款的通知
• 对现有协定条款的明确识别

由于香港尚未批准 MLI，其双边税收协定尚未受到 MLI 条款的修改。企业主和创业者应密切关注香港批准时间表的最新进展，因为这将对税收协定的解释和适用产生重大影响。

示例：英国与香港协定的 MLI 修改

作为参考，英国与香港税收协定的 MLI 修改在英国的生效时间如下：

• 源泉扣缴税款：自 2024 年 1 月 1 日起生效
• 公司税（Corporation Tax）：自 2024 年 4 月 1 日起生效
• 所得税和资本利得税：自 2024 年 4 月 6 日起生效

在香港，这些修改对所有税种均自 2023 年 9 月 23 日起生效。这说明了 MLI 修改在各个司法管辖区的生效日期可能有所不同。

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香港全面性避免双重课税协定（DTA）下的预扣税税率

香港本地预扣税规则

了解香港的本地税务立场对创业者至关重要：

股息和利息：根据本地法律，香港不对向非居民支付的股息和利息征收预扣税（WHT）。然而，双重征税协定（DTA）通常会规定最高预扣税率，以便在香港未来开征此类税项时适用，从而为协定伙伴国提供确定性。

特许权使用费：与股息和利息不同，向非居民支付的特许权使用费在香港需缴纳预扣税。具体税率取决于交易双方之间的关联关系以及两级利得税制度的适用情况。

特许权使用费的两级预扣税率

香港对特许权使用费预扣税实行两级制：

关联关系	首667万港元	超过部分
非关联方（标准税率）	2.475%	4.95%
若不适用两级税率	全额按 4.95% 征收
关联方/联属方	全额按 16.5% 征收

重要提示：总体而言，香港的预扣税率在 0% 至 16.5% 之间，具体受收款人的税收居民身份、收入类型及适用税收协定的影响。

标准双重征税协定（DTA）税率

虽然具体税率因协定而异，但香港签订的 DTA 通常会为跨境支付提供较低的预扣税优惠税率。常见的协定税率结构包括：

收入类型	典型协定税率范围	备注
股息	0% - 10%	香港本地不对股息征收预扣税；该税率适用于未来潜在适用情况或协定伙伴方税率
利息	0% - 10%	香港本地不对利息征收预扣税；该税率适用于未来潜在适用情况或协定伙伴方税率
特许权使用费	3% - 10%	较香港本地税率有所下调；可大幅节省税费
技术服务费	因协定而异	部分协定对技术服务费提供了具体的优惠税率

如需了解最新且详尽的各项协定税率，企业家应查阅香港税务局官方表格，其中列明了协定伙伴国/地区可向香港居民就各类款项征收的最高税率。

示例：内地与香港避免双重征税安排（DTA）的优惠

内地与香港 DTA 为在内地开展业务的企业家提供了极具吸引力的优惠：

股息：根据内地税法，内地分派股息的标准预扣税率为 10%。然而，通过适用内地与香港 DTA，向香港税务居民分派股息的预扣税率可降至 5%，前提是满足特定条件，包括：

• 香港收款方持有支付股息的中国公司至少 25% 的资本
• 该香港公司是股息的实益拥有人
• 提供有效的《居民身份证明书》

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居民身份证明书（CoR）：享受协定优惠的关键

什么是居民身份证明书？

居民身份证明书（CoR）是由香港税务局（IRD）签发的官方文件，用于证明香港居民身份，以便根据全面性双重征税协定申请享受税收优惠待遇。

关键要点：若没有 CoR，外国税务机关通常会适用其标准的国内预扣税税率，该税率可能显著高于协定优惠税率。例如，在没有 CoR 的情况下，特许权使用费的预扣税税率可能高达 20% 或更高，但在适用的双重征税协定（DTA）下，凭有效的 CoR 该税率可降至 5% 甚至 0%。

申请表格与流程

香港税务局根据申请人类型和协定伙伴提供不同的申请表格：

申请人类型	中国内地	其他司法管辖区
公司	表格 IR1313A	表格 IR1313B
个人	表格 IR1314A	表格 IR1314B

处理时间

香港税务局的目标是在收到填写完备的申请后 21 个工作日内签发居民身份证明书，或发出通知要求补充信息或拒绝申请。

有效期

CoR 的有效期因协定伙伴而异：

• 一般规则：香港居民身份证明书（CoR）的有效期仅为一个日历年
• 内地与香港双重征税安排（DTA）例外情况：用于中国内地目的的居民身份证明书通常在当年及随后的两个日历年内有效，除非申请人的情况发生变化

香港税务居民资格要求

要获得居民身份证明书，申请人必须符合香港税务居民的资格：

个人：

• 在一个课税年度内在香港停留超过180天，或
• 在连续两个课税年度内在香港停留超过300天

公司及其他实体：

• 在香港成立或设立，或
• 在香港境外成立或设立，但在香港进行中央管理和控制

经济实质要求：对企业家至关重要

近年来，根据防止滥用协定和选购协定的国际惯例，税务局（IRD）现在要求企业在香港建立真实的业务实质，方可符合香港税务居民的资格。

关键要点：

• 在香港无实质业务的空壳公司提交的居民身份证明书申请很可能会被税务局拒绝
• 若要被视为香港税务居民，企业必须在香港进行中央管理和控制
• 经济实质的证明包括：本地办公场所、常驻香港的董事及员工、在香港举行的董事会会议，以及在香港开展的真实经营活动

受益所有人要求

除作为香港税务居民外，申请人还必须：

• 被视为相关所得的受益所有人
• 证明该安排的主要目的并非获取双重征税安排（DTA）下的税收优惠

对上述任何一点的不利认定，均可能导致协定待遇被拒绝，即使持有有效的居民身份证明书也是如此。

支持性证明文件

居民身份证明书申请必须附有全面的支持性文件，包括：

• 纳税申报表及评税通知书
• 商业登记证

在香港运营的证明（办公室租赁协议、员工记录等）

在香港进行实际管理和控制的证据

公司治理文件（董事会决议、在香港召开的会议记录）

近期放宽政策（2023年）

自2023年6月起，香港税务局在特定情况下放宽了某些居民身分证明书（CoR）的要求。然而，纳税人不应忽视在香港建立真实经济实质的重要性，特别是当税收协定伙伴管辖区为中国内地或另一个具有严格反协定滥用条款的管辖区时。

重要限制

创业者必须明白，香港签发居民身分证明书并不保证一定能享受协定优惠待遇。减免外国税税收的决定权最终取决于协定伙伴管辖区。应由协定伙伴确定是否满足所有相关条件，以及是否可根据适用的双重课税协定（DTA）给予优惠待遇。

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营业利润与常设机构规则

基本原则：营业利润在哪里征税？

根据香港的双重课税协定，营业利润通常仅在企业设有常设机构（PE）的管辖区征税。如果一家香港公司在协定伙伴国未设有常设机构，即使其收入来源于该国，其营业利润在该国通常也无需纳税。

这一原则为创业者提供了重要的税务筹划机会，因为它允许企业从事跨境活动，而无需在外国管辖区建立应税存在。

什么构成常设机构？

“常设机构”是税收协定中的一个基本概念，用于描述在另一个国家设立的固定营业场所。常设机构的三个基本特征是：

1. 固定营业场所：进行业务运营的具体地理位置
2. 永久性：营业地点必须具有永久性质，而非临时性的
3. 业务运营：企业在该地点开展部分或全部业务

常设机构的常见示例包括：

• 分支机构或管理场所
• 工厂或制造设施
• 车间
• 矿场、油井或气井、采石场或任何其他开采自然资源的场所
• 建筑工地、建筑或安装工程（通常需超过特定期限，一般为12个月）

服务常设机构

双重征税协定（DTA）框架内的最新更新对常设机构（PE）规则进行了完善，以适应现代商业模式。其中一项重大修改涉及服务常设机构：

当在协定缔约国一方境内提供服务的期限在特定期间内累计超过规定的天数阈值（通常为在12个月内超过183天）时，即可构成服务常设机构。该条款确保了实质性的服务活动不会因技术性漏洞而逃避税收。

非独立代理人常设机构：扩展定义

现代DTA（包括内地与香港DTA）扩展了非独立代理人常设机构的定义，以防止人为规避常设机构认定：

如果某人在缔约国一方：

• 经常性地代表该企业订立合同，或
• 在导致合同订立的过程中发挥主要作用，且该企业通常不作实质性修改便订立该等合同

重要例外：在正常业务过程中行事的独立代理人不构成常设机构，除非其专为或几乎专为关联企业开展活动。

不构成常设机构的活动

DTA通常规定，某些具有准备性或辅助性质的活动不构成常设机构，例如：

• 专为储存、陈列或交付属于该企业的货物而使用设施
• 专为储存、陈列或交付而保留该企业货物的库存
• 专为由另一企业加工而保留属于该企业的货物库存
• 专为该企业采购货物或收集信息而保留固定营业场所
• 专为开展广告、提供信息、进行科学研究或开展具有准备性或辅助性质的类似活动而保留固定营业场所

对创业者的战略启示

了解 PE 规则对于税务筹划至关重要：

• 审慎规划业务架构：如果希望避免在境外管辖区纳税，请确保在该管辖区的活动保持在 PE 门槛以下
• 监控时间门槛：跟踪建筑项目和劳务活动的时间跨度，以避免无意中构成 PE
• 审查代理人安排：确保对非独立代理人进行妥善架构设计，以避免被认定构成 PE
• 考量协定缔约方的具体规则：不同协定对 PE 的定义可能有所差异；请务必查阅适用于您业务的具体双边税收协定 (DTA)

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外地来源收入豁免 (FSIE) 机制

自 2024 年 1 月 1 日起，香港扩大的外地来源收入豁免 (FSIE) 机制为开展跨国业务的企业家带来了重大变革。

涵盖的收入类型

FSIE 机制目前涵盖以下外地来源收入：

• 利息
• 股息
• 知识产权 (IP) 收入（包括特许权使用费）
• 处置股权权益的收益
• 处置其他类型资产的收益，包括动产和不动产

经济实质要求

要获得香港外地来源收入的利得税豁免资格，实体必须满足经济实质要求。这些要求确保收入与在香港进行的真实经济活动相关联，从而防止该机制被用于人为避税。

与双边税收协定 (DTA) 的相互作用

FSIE 机制与香港的 DTA 网络并行运作。企业家必须兼顾以下两者：

• DTA 宽免：通过协定优惠降低或免除境外预扣税
• FSIE 豁免：可能豁免外地来源收入的香港利得税

合理的架构设计可以使某些跨境收入流的整体税负降至最低甚至为零，从而使香港成为开展跨国业务极具税收效率的基地。

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第二支柱全球最低税：香港的实施

自2025年1月1日起，经合组织（OECD）的“第二支柱”（Pillar Two）全球最低税制度（对大型跨国企业征收15%的最低税）已在多个亚洲司法管辖区生效，包括：

• 新加坡
• 马来西亚
• 香港
• 印度尼西亚
• 泰国
• 台湾

对企业家的影响

“第二支柱”适用于合并收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业集团。对于经营大规模国际业务的企业家而言，这意味着：

• 最低有效税率：企业集团必须确保其开展业务的每个司法管辖区的有效税率至少达到15%
• 补足税机制：如果某一司法管辖区的有效税率低于15%，将适用补足税
• 与双重征税协定（DTA）的相互作用：“第二支柱”与传统税收协定并行运作，但代表了新一层的国际税收协调机制

虽然这主要影响超大型企业，但在向国际扩张业务时，具有增长雄心的企业家也应了解这些规则。

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企业家的实用税务筹划策略

1. 通过合理的架构搭建最大化双重征税协定（DTA）利益

• 在香港建立实质性业务：确保真实的经济活动、本地董事以及运营决策均发生在香港
• 获取并维持居民身份证明书（CoR）：在收到收入之前尽早申请居民身份证明书，以确保能够享受协定优惠待遇
• 留存受益所有人证明文件：保留明确的文件证明收入的受益所有人身份，以满足协定要求

2. 充分利用香港广泛的税收协定网络

• 战略性规划投资路径：考虑通过香港进行国际投资，以充分利用其涵盖53个以上司法管辖区的双重征税协定网络
• 优化预扣税：在合法合规的前提下，通过合理利用税收协定规划特许权使用费、股息和利息支付架构，以最大程度降低整体预扣税
• 关注新协定动态：密切跟进新签署和批准的协定，以发掘新机遇

3. 避免构成常设机构

• 监控活动持续时间：跟踪在协定伙伴国从事建筑和服务项目所花费的时间
• 构建代理关系结构：确保境外司法管辖区的代理人保持独立性，且不会构成非独立代理人常设机构（PE）
• 限制固定场所活动：尽可能将境外活动限制在准备性或辅助性职能范围内

4. 将 FSIE 与 DTA 筹划相结合

• 满足实质性要求：确保符合 FSIE 经济实质要求，以获得豁免资格
• 双重效益策略：通过 DTA 降低境外预扣税，同时可能通过 FSIE 豁免香港税项
• 专业建议至关重要：FSIE 与 DTA 的相互作用较为复杂，请寻求专业税务建议

5. 为实施 MLI 做好准备

• 监控批准状态：及时了解香港对 MLI 的批准进展
• 审查协定立场：批准后，审查 MLI 修订如何影响您适用的特定被覆盖税收协定
• 防范滥用合规：确保架构符合主要目的测试（PPT）以及 MLI 项下适用的其他反滥用规定

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常见误区及应对措施

误区 1：在香港的经济实质不足

问题：空壳公司或在香港没有实质运营的实体将被拒绝签发居民身份证明书（CoR），且无法享受协定待遇。

解决方案：在香港建立真实的业务运营，包括配备本地办公场所、由香港常住董事做出实质性决策，并由员工开展核心创收活动。

误区 2：未能及时获取 CoR

问题：若没有 CoR，境外税务机关将适用更高的本国预扣税率，且您可能无法追溯申请协定待遇。

解决方案：在收到收入前至少提前 21 个工作日（最好更早）申请 CoR。针对您的协定待遇需求提前做好规划。

误区 3：不满足受益所有人测试

问题：若香港实体仅充当通道工具（导管安排），将被拒绝享受协定待遇。

解决方案：确保香港实体具有真实的经济存在理由、承担实际业务风险，并对所获收入拥有支配权。

陷阱 4：非故意形成常设机构（PE）

问题：超过停留时间上限或由依附代理人订立合同，可能会在境外司法管辖区引发意料之外的纳税义务。

解决方案：审慎追踪在协定伙伴国/地区的实际停留时间和活动。合理构建代理人关系以保持独立性。

陷阱 5：忽视协定伙伴国/地区的要求

问题：即使持有香港居民身分证明书（CoR），协定伙伴国/地区可能仍有其他文件或程序要求。

解决方案：研究并遵守协定伙伴国/地区关于申请享受协定待遇的具体要求。必要时聘请当地税务顾问。

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最新动态与未来展望

2024-2025 年要点

• 2024 年 12 月：孟加拉国和克罗地亚的双重征税协定（DTA）生效，自 2025 年 4 月 1 日起适用
• 2024 年：签署四项新的 DTA（巴林、克罗地亚、亚美尼亚、土耳其）
• 2025 年 1 月：第二支柱全球最低税在香港生效
• 正在进行中：与另外 19 个司法管辖区就新的全面性 DTA 展开谈判
• 待定：香港批准多边税收征管工具（MLI），该工具将修订现有协定以落实 BEPS 措施

2025 年及未来的关注要点

• MLI 的批准：香港批准 MLI 将是一项重大进展，会影响对现有协定的解读
• 签署新协定：关注与德国、挪威、塞浦路斯及其他司法管辖区的谈判进展
• FSIE 机制动态：密切关注税务局关于扩大后外地来源收入豁免（FSIE）机制下经济实质要求的指引和实务操作
• 第二支柱实施：跟进全球最低税规则的实际应用及其与香港税制的相互影响
• 提高实质性要求：预计对 CoR 申请和协定待遇享受资格的真实商业实质审查将持续加强

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企业家的核心资源

香港政府官方资源

• 税务局 - 全面性避免双重课税协定： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cdta.htm
• 税务局 - 股息、利息和特许权使用费税率： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_rates.htm
• 税务局 - 居民身分证明书： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cor.htm
• 税务局 - 税务信息交换协定： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_tiea.htm
• 财经事务及库务局 - 全面性避免双重课税协定： https://www.fstb.gov.hk/en/treasury/general/comprehensive-avoidance-of-double-taxation-agreement.htm
• 律政司 - 避免双重课税协定清单： https://www.doj.gov.hk/en/external/table6ti.html

国际资源

• 经合组织 (OECD) - BEPS多边工具： https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/beps-multilateral-instrument.html
• Action 15 MLI 数据库： https://www.action15-mli.net/

有利的预提税政策：香港在本地层面不对股息和利息征收预提税（WHT），并对特许权使用费提供优惠的协定税率，创造了显著的税务规划空间

关注常设机构风险：在开展跨国业务时，理解常设机构（PE）规则对于避免在协定伙伴国产生意料之外的纳税义务至关重要

FSIE 与 DTA 协同运作：将香港的外地来源收入豁免（FSIE）机制（2024年生效）与 DTA 优惠相结合，可针对来源于境外的所得构建极具税收效率的架构

关注 MLI 进展：密切关注香港批准《多边公约》（MLI）的进程，该公约将在所涵盖的税收协定中落实 BEPS 反滥用措施

实质重于形式：现代税收协定解释强调真实的经济实质和受益所有人身份；应据此搭建合理架构

建议寻求专业建议：香港税法、DTA、FSIE 与外国税收规则之间的相互作用较为复杂——针对具体情况，请寻求合资格专业人士的建议