香港稅務協定網絡2024-2025

稅務籌劃的確定性：清晰的規則使企業能夠準確評估跨境活動的稅務負擔

促進投資：全面性雙重課稅協定（DTA）為香港企業拓展海外市場以及外國企業在香港投資提供誘因

爭議解決機制：協定包含相互協商程序（MAP），用以解決不同稅務管轄區之間的稅務爭議

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最新稅務協定動態（2024-2025年）

2024年簽署的新協定

香港在2024年間積極拓展其雙重課稅協定網絡。年內簽署了以下新的全面性協定：

稅務管轄區	簽署日期	現況
巴林	2024年3月6日	已簽署，待批准生效
克羅地亞	2024年1月26日	於2024年12月20日生效
亞美尼亞	2024年6月28日	已簽署，待批准生效
土耳其	2024年9月26日	已簽署，待批准生效

即將生效的協定

於2024年12月20日，在所有簽署方完成相關批准程序後，香港與孟加拉及克羅地亞的全面性避免雙重課稅協定正式生效。這些協定將適用於2025年4月1日或之後開始的任何課稅年度的香港稅項。

這為與這些稅務管轄區進行業務往來的企業家帶來了實質益處，包括降低預扣稅率，以及就常設機構和營業利潤徵稅提供更明確的規則。

進行中的談判

香港已與另外19個稅務管轄區展開或排期展開談判，包括德國、挪威、塞浦路斯和委內瑞拉。這些談判體現了香港持續致力拓展協定網絡，並促進國際貿易和投資。

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按地區劃分的香港雙重課稅協定網絡

香港的53份全面性避免雙重課稅協定涵蓋各大洲的主要貿易夥伴：

地區	主要協定夥伴
亞太區	中國內地、新加坡、日本、南韓、泰國、越南、印度、印尼、馬來西亞、巴基斯坦、孟加拉
歐洲	英國、法國、荷蘭、比利時、盧森堡、瑞士、奧地利、愛爾蘭、意大利、西班牙、葡萄牙、克羅地亞
中東	阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、卡塔爾、科威特、巴林、阿曼
美洲	加拿大、墨西哥、巴西
非洲	南非、毛里裘斯

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稅務資料交換協定（TIEA）

除全面性避免雙重課稅協定（DTA）外，截至 2024 年 11 月，香港已與 7 個稅務管轄區簽署稅務資料交換協定（TIEA）。目前所有 TIEA 均已獲批准並生效：

• 美國（於 2014 年 3 月 25 日簽署）
• 丹麥
• 法羅群島
• 格陵蘭
• 冰島
• 挪威
• 瑞典

TIEA 規定香港與其 TIEA 夥伴之間有效交換稅務資料，從而提升香港管理及執行本地稅法的能力。美港 TIEA 對從事跨境業務的企業家尤為重要，因為該協定輔以於 2014 年 11 月簽署的模式二跨政府協議（IGA），以促進對《外國帳戶稅收合規法案》（FATCA）的合規。

共同匯報標準（CRS）與自動交換資料（AEOI）

除 TIEA 外，截至 2025 年 4 月，香港已根據雙邊或多邊主管當局協定，與超過 80 個稅務管轄區啟動了共同匯報標準（CRS）的交換夥伴關係。截至 2024 年，香港透過經合組織（OECD）通用傳送系統，成功與其他管轄區完成了七輪自動交換資料（AEOI）。

截至 2024 年 10 月 31 日，香港已啟動：

• 85 個雙向交換夥伴關係
• 18 個單向交換夥伴關係

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多邊稅收徵管互助公約（MLI）及落實 BEPS

香港 MLI 的最新狀況

香港已簽署經合組織的《落實防止侵蝕稅基及轉移利潤相關稅收協定措施的多邊公約》（MLI），但尚未完成批准程序。截至 2025 年 1 月，香港仍處於「暫定（已簽署但尚未生效）」狀態。

MLI 是一項具突破性的法律工具，讓各稅務管轄區無需就每項協定逐一進行雙邊修訂談判，即可迅速修改現有的雙邊稅務協定以實施 BEPS 措施。香港一旦批准 MLI，該公約將與現有稅務協定一併適用，並修改其適用方式以推行 BEPS 措施。

MLI 的運作方式

與直接修改協定條文的傳統修訂議定書不同，MLI 透過與現有稅務協定一併適用的方式，修改公約兩個或多個締約方之間的稅務協定。MLI 涵蓋了幾項關鍵的 BEPS 行動計劃：

• 行動計劃 2：消除混合錯配安排的影響
• 行動計劃 6：防止協定濫用及在不當情況下授予稅務優惠
• 行動計劃 7：防止人為規避常設機構地位
• 行動計劃 14：透過相互協商程序改進有效解決爭議的機制

MLI 立場及時間表

各簽署管轄區在簽署前必須擬備並提交其「MLI 立場」，當中包括：

• 公約涵蓋的稅務協定暫定名單（涵蓋稅收協定）
• 對特定條文的保留意見
• 所選取可選條文的通知
• 現有協定條文的識別確認

由於香港尚未批准 MLI，其雙邊稅務協定尚未經由 MLI 條文作出修改。企業家應留意有關香港批准時間表的最新進展，因這將對協定的詮釋和應用產生重大影響。

範例：英國與香港稅務協定的 MLI 修改

供參考之用，英國與香港協定的 MLI 修改在英國的生效日期如下：

• 源頭預扣稅自 2024 年 1 月 1 日起生效
• 公司稅自 2024 年 4 月 1 日起生效
• 入息稅及資本增值稅自 2024 年 4 月 6 日起生效

在香港，該等修改對所有稅項自 2023 年 9 月 23 日起生效。這說明了 MLI 的修改在各管轄區可以有不同的生效日期。

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香港雙重課稅協定下的預扣稅率

香港本地預扣稅規則

了解香港的本地稅制立場對企業家而言至關重要：

股息及利息：根據本地法例，香港不對向非居民支付的股息和利息徵收預扣稅（WHT）。然而，全面性避免雙重課稅協定（DTA）通常會訂明最高預扣稅率，若香港日後引入此類稅項即可適用，從而為協定夥伴提供確定性。

特許權使用費：與股息和利息不同，在香港向非居民支付的特許權使用費須繳納預扣稅。稅率取決於雙方的關係以及是否適用利得稅兩級制。

特許權使用費兩級制預扣稅率

香港對特許權使用費預扣稅實施兩級制度：

關係	首 667 萬港元	超出金額
非關聯方（標準稅率）	2.475%	4.95%
若不適用兩級制稅率	按全額 4.95%
關聯／相聯方	按全額 16.5%

重要提示：總體而言，香港的預扣稅率介乎 0% 至 16.5% 之間，受收款人的稅務居民身分、收入性質以及適用的稅務協定影響。

標準 DTA 協定稅率

雖然具體稅率因協定而異，但香港簽訂的 DTA 通常為跨境付款提供較優惠的預扣稅率。常見的協定稅率架構包括：

收入類別	常見協定稅率範圍	備註
股息	0% - 10%	香港本地不對股息徵收預扣稅；稅率適用於潛在的未來應用或協定夥伴稅率
利息	0% - 10%	香港本地不對利息徵收預扣稅；稅率適用於潛在的未來應用或協定夥伴稅率
特許權使用費	3% - 10%	較香港本地稅率有所調低；可節省顯著稅款
技術服務費	視乎協定而定	部分協定為技術服務費提供特定優惠稅率

如欲查閱最新及詳細的各項協定具體稅率，企業家應參閱香港稅務局的官方稅率表，當中載列了協定夥伴國家可向香港居民就各類款項徵收的最高稅率。

範例：內地與香港 DTA 的稅務優惠

內地與香港 DTA 為在內地營運業務的企業家提供極具吸引力的優惠：

股息：根據內地法例，在中國內地分派股息的標準預扣稅稅率為 10%。然而，透過適用內地與香港 DTA，向香港稅務居民分派股息的預扣稅稅率可調低至 5%，惟須符合特定條件，包括：

• 該香港收款人持有支付股息的中國公司至少 25% 的資本
• 該香港公司為該筆股息的實益擁有人
• 提供有效的《居民身分證明書》

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居民身分證明書（CoR）：享有協定優惠的必備文件

甚麼是居民身分證明書？

居民身分證明書（CoR）是由香港稅務局（IRD）向香港居民發出的官方文件，用於證明其居民身分，以便根據全面性雙重課稅協定申請稅務寬免。

重要提示：若沒有居民身分證明書，外地稅務機關通常會按其當地法定標準預扣稅率徵稅，該稅率可能遠高於協定稅率。例如，若沒有居民身分證明書，特許權使用費的預扣稅率可能為 20% 或更高，但根據適用的雙重課稅協定並出具有效的居民身分證明書，稅率或可降至 5% 甚至 0%。

申請表格及程序

稅務局會根據申請人類別及協定夥伴提供不同的申請表格：

申請人類別	中國內地	其他稅務管轄區
公司	表格 IR1313A	表格 IR1313B
個人	表格 IR1314A	表格 IR1314B

處理時間

稅務局的目標是在收到妥為填妥的申請表後 21 個工作天內，發出居民身分證明書，或發出要求提供進一步資料或拒絕申請的通知書。

有效期限

居民身分證明書的有效期因應不同協定夥伴而異：

• 一般規則：居民身分證明書（CoR）的有效期僅為一個公曆年
• 中港雙重課稅協定例外情況：就中國內地目的而言，居民身分證明書（CoR）一般在該公曆年及隨後兩個公曆年內有效，除非申請人的情況發生變化

香港稅務居民身分的資格要求

要獲取居民身分證明書（CoR），申請人必須符合香港稅務居民資格：

個人：

• 在一個課稅年度內在香港停留超過 180 天，或
• 在連續兩個課稅年度內在香港停留超過 300 天

公司及其他實體：

• 在香港成立或組成，或
• 在香港以外成立或組成，但在香港進行中央管理及控制

經濟實質要求：對企業家至關重要

近年來，稅務局遵循防止濫用稅收協定及尋購協定的國際慣例，要求企業在香港具備真實的業務實質，方可符合香港稅務居民的資格。

要點：

• 由在香港沒有實質業務的空殼公司提交的居民身分證明書（CoR）申請，很大機會被稅務局拒絕
• 企業必須在香港進行中央管理及控制，方會被視為香港稅務居民
• 業務實質的證明包括：本地辦公空間、駐港董事及員工、在香港舉行的董事會會議，以及在香港進行的真實營運活動

實益擁有人要求

除具備香港稅務居民身分外，申請人還必須：

• 被視為相關收入的實益擁有人
• 證明該安排的主要目的並非為了獲取雙重課稅協定（DTA）下的稅務優惠

在這些方面作出的任何不利認定，均可能導致協定優惠被拒，即使持有有效的居民身分證明書（CoR）亦然。

證明文件

申請居民身分證明書（CoR）必須提供全面的證明文件，包括：

• 報稅表及評稅通知書
• 商業登記證
• 在香港營運的證明（辦公室租賃協議、員工記錄等）
• 在香港進行中央管理及控制的證明
• 企業管治文件（董事會決議案、在香港舉行的會議記錄）

近期放寬措施（2023年）

自 2023 年 6 月起，稅務局在特定情況下放寬了部分居民身分證明書（CoR）的申請要求。然而，納稅人不應忽視在香港建立真實經濟實質的重要性，特別是當協定伙伴稅收管轄區為中國內地或其他設有嚴格反濫用協定條款的司法管轄區時。

重要限制

企業家必須明白，香港簽發居民身分證明書並不保證必定能享有協定優惠。是否給予外國稅項寬免的決定權最終在於協定伙伴管轄區。協定伙伴將自行裁定是否符合所有相關條件，以及是否可根據適用的 DTA 給予優惠待遇。

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營業利潤與常設機構規則

基本原則：營業利潤在哪裡徵稅？

根據香港的 DTA，營業利潤通常僅在企業設有常設機構（PE）的管轄區徵稅。若香港公司在協定伙伴國家/地區沒有常設機構，其營業利潤在該國/地區通常無須課稅，即使其收入源自該國/地區。

這項原則為企業家提供了重要的稅務籌劃空間，因為它允許企業從事跨境活動，而無須在境外管轄區構成稅務存在。

甚麼構成常設機構？

「常設機構」是稅務協定中的核心概念，用以描述在另一國家/地區設有的固定營業場所。常設機構的三個基本特徵為：

1. 固定營業場所：進行業務運作的具體地理位置
2. 持久性：營業地點必須具備持久性質，而非臨時性質
3. 業務運作：企業在該地點開展部分或全部業務

常設機構的常見例子包括：

• 分行、分支機構或管理場所
• 工廠或製造設施
• 工場或作業車間
• 礦場、油井或氣井、採石場，或任何其他開採自然資源的場所
• 建築工地、建造或安裝工程（通常超過指定期限，一般為 12 個月）

服務常設機構

雙重課稅協定（DTA）框架近期的更新完善了常設機構的規則，以適應現代商業模式。其中一項重大修訂涉及服務常設機構：

若在協定夥伴國家／地區提供服務的期間，在特定時間範圍內超過規定的天數門檻（通常為 12 個月內累計超過 183 天），即可構成服務常設機構。此項條文確保實質性服務活動不會透過技術性漏洞規避稅項。

非獨立代理人常設機構：延伸定義

現代雙重課稅協定（包括《內地與香港全面性避免雙重徵稅安排》）擴展了非獨立代理人常設機構的定義，以防止以人為方式規避常設機構身分：

若某一方的實體或個人符合以下條件，即被視為存在常設機構：

• 經常代表該企業簽訂合約，或
• 在促成合約簽訂過程中發揮主要作用，而該等合約通常未經企業實質修改便常規性簽訂

重要例外情況：在通常業務過程中行事的獨立代理人不屬於常設機構，除非其專門或幾乎專門代表相關聯企業行事。

不構成常設機構的活動

雙重課稅協定通常規定，某些屬於準備性質或輔助性質的活動不構成常設機構，例如：

• 純粹為儲存、陳列或交付屬於該企業的貨物或商品而使用設施
• 純粹為儲存、陳列或交付而保存該企業的貨物或商品庫存
• 純粹為交由另一企業加工而保存該企業的貨物或商品庫存
• 純粹為該企業採購貨物或商品，或收集資訊而保持固定營業場所
• 純粹為進行廣告宣傳、提供資訊、進行科學研究或類似具有準備性質或輔助性質的活動而保持固定營業場所

對創業家的策略性啟示

了解常設機構（PE）規則對稅務規劃至關重要：

• 審慎構建營運架構：若不希望在海外司法管轄區被徵稅，請確保在該地的活動維持在常設機構門檻之下
• 監控時間門檻：追蹤建築工程及服務活動的持續時間，以避免無意中構成常設機構
• 檢視代理人安排：確保妥善構建依附代理人架構，以避免被歸類為常設機構
• 考慮協約夥伴的特定規則：常設機構的定義在不同協定之間可能有所不同；請務必檢視適用於閣下營運的特定雙重課稅協定（DTA）

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外地收入豁免徵稅（FSIE）機制

由2024年1月1日起生效的香港擴大外地收入豁免徵稅（FSIE）機制，為擁有跨國業務的企業家帶來重大變革。

涵蓋的收入類型

FSIE 機制目前涵蓋源自外地的：

• 利息
• 股息
• 知識產權（IP）收入（包括特許權使用費）
• 處置股權權益的收益
• 處置其他類型資產（包括動產及不動產）的收益

經濟實質要求

實體若要符合源自外地收入的香港利得稅豁免資格，必須符合經濟實質要求。這些要求確保收入與在香港進行的實質經濟活動相關聯，以防止該機制被用於人為避稅。

與雙重課稅協定（DTA）的相互作用

FSIE 機制與香港的雙重課稅協定（DTA）網絡並行運作。企業家必須同時考慮兩者：

• 雙重課稅協定寬免：透過協定優惠減低或免除外地預扣稅
• FSIE 豁免：可能豁免源自外地的收入繳納香港利得稅

適當的架構構建可使特定跨境收入流的整體稅負降至最低甚至為零，令香港成為國際業務極具稅務效益的樞紐基地。

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第二支柱全球最低稅率：香港實施情況

於 2025 年 1 月 1 日，經合組織（OECD）的第二支柱全球最低稅制（對大型跨國企業徵收 15% 最低稅率）已在多個亞洲司法管轄區生效，包括：

• 新加坡
• 馬來西亞
• 香港
• 印尼
• 泰國
• 台灣

對企業家的影響

第二支柱適用於綜合收入達 7.5 億歐元或以上的跨國企業集團。對於經營大型國際業務的企業家而言，這意味著：

• 最低實際稅率：集團必須確保在其營運所在的每個司法管轄區內，實際稅率至少達到 15%
• 補足稅機制：若在某司法管轄區的實際稅率低於 15%，則須繳納補足稅
• 與雙重課稅協定（DTA）的相互作用：第二支柱與傳統稅務協定並行運作，但代表了新一層的國際稅務協調機制

雖然這項制度主要影響特大型企業，但具備擴展雄心的企業家在將業務拓展至國際市場時，亦應留意這些規則。

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企業家實用稅務規劃策略

1. 透過合理的架構規劃將雙重課稅協定（DTA）效益最大化

• 在香港建立真實的經濟實質：確保在香港進行實質經濟活動、委任本地董事，以及在本地作出營運決策
• 取得並維持居民身分證明書（CoR）：在收取收入前儘早申請居民身分證明書，以確保享有協定優惠
• 妥善記錄實益擁有權：保留清楚證明收入實益擁有權的文件，以符合協定要求

2. 善用香港廣泛的稅務協定網絡

• 策略性安排投資架構：考慮透過香港進行國際投資，以利用其涵蓋 53 個以上全面性協定的雙重課稅協定網絡
• 優化預扣稅：透過協定規劃（在合法合規的前提下）妥善安排特許權使用費、股息和利息支付架構，以盡量降低整體預扣稅
• 密切留意新協定：持續關注最新簽署及生效的協定，以發掘新機遇

3. 避免構成常設機構（Permanent Establishment）

• 監控活動持續時間：追蹤在協定夥伴國家／地區進行建築和服務項目所花費的時間
• 妥善構建代理人關係：確保海外司法管轄區的代理人具備獨立性，不會構成依附代理人常設機構（PE）
• 限制固定場所活動：在可能的情況下，將海外活動局限於準備性質或輔助性質的職能

4. 結合 FSIE 與 DTA 稅務籌劃

• 滿足經濟實質要求：確保符合 FSIE 的經濟實質要求，以合資格獲得豁免
• 雙重效益策略：透過 DTA 降低海外預扣稅，同時有望透過 FSIE 豁免有關收入的香港稅項
• 專業意見至關重要：FSIE 與 DTA 之間的相互影響甚為複雜；請尋求合資格的稅務諮詢

5. 為實施 MLI 做好準備

• 密切留意批准進度：掌握香港批准《多邊公約》（MLI）的最新進展
• 檢視協定狀況：一旦批准後，即時檢視 MLI 的修改對您適用的具體受涵蓋稅收協定有何影響
• 防避稅合規：確保架構符合主要目的測試（PPT）以及將在 MLI 下適用的其他防避稅條款

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常見陷阱及應對方案

陷阱 1：在香港缺乏足夠實質業務

問題：在香港沒有實質營運的空殼公司或實體將無法獲發 CoR，並會被拒絕給予協定優惠待遇。

解決方案：在香港建立真正的業務營運，包括擁有本地辦公室空間、由常駐香港的董事作出重大決策，並聘用員工進行核心創收活動。

陷阱 2：未能及時取得 CoR

問題：如果沒有 CoR，海外稅務機關將適用較高的當地預扣稅率，而且您可能無法追溯申請協定優惠。

解決方案：在收到收入前至少 21 個工作天（建議預留更充裕時間）申請 CoR。為您的協定優惠需求預先規劃。

陷阱 3：未能滿足實益擁有權測試

問題：若香港實體僅作為過橋工具的導管安排，將被拒絕給予協定優惠待遇。

解決方案：確保香港實體具備真實的商業存在理由、承擔實際業務風險，並對所收取的收入擁有處分權。

常見陷阱 4：無意中構成常設機構（PE）

問題：超出停留時間門檻或由非獨立代理人代為訂立合約，均可能在境外司法管轄區產生未預期的稅務負擔。

解決方案：審慎追蹤在協定夥伴管轄區內的實質停留時間及業務活動。妥善構建代理人關係以保持其獨立性。

常見陷阱 5：忽視協定夥伴的要求

問題：即使持有香港居民身分證明書（CoR），協定夥伴國家/地區亦可能有額外文件或程序要求。

解決方案：研究並遵守協定夥伴就申索協定優惠所訂定的特定要求。如有需要，應聘請當地的稅務顧問。

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最新發展及未來展望

2024-2025 年度重點

• 2024 年 12 月：孟加拉及克羅地亞的全面性雙重課稅協定（DTA）生效，自 2025 年 4 月 1 日起適用
• 2024 年：簽署了四份新的 DTA（巴林、克羅地亞、亞美尼亞、土耳其）
• 2025 年 1 月：第二支柱（Pillar Two）全球最低稅率在香港生效
• 進行中：正與另外 19 個司法管轄區就新訂全面性 DTA 進行談判
• 待落實：香港批准《多邊公約》（MLI），這將修訂現有協定以實施打擊侵蝕稅基及轉移利潤（BEPS）措施

2025 年及未來的關注重點

• 批准 MLI：香港批准 MLI 將是一項重大進展，影響現有協定的詮釋
• 簽署新協定：留意與德國、挪威、塞浦路斯及其他司法管轄區的談判進展
• 外地收入豁免徵稅（FSIE）制度發展：密切留意稅務局就擴大後的 FSIE 制度下經濟實質要求的指引及實務操作
• 第二支柱實施：追蹤全球最低稅規則的實際應用，以及其與香港稅制的相互影響
• 加強實質要求：預計就申請 CoR 及協定優惠資格方面，將繼續強調具備真實業務實質

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創業家關鍵資源

香港特區政府官方資源

• 稅務局 - 全面性避免雙重課稅協定： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cdta.htm
• 稅務局 - 股息、利息及特許權使用費稅率： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_rates.htm
• 稅務局 - 香港居民身分證明書： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_cor.htm
• 稅務局 - 稅務資料交換協定： https://www.ird.gov.hk/eng/tax/dta_tiea.htm
• 財經事務及庫務局 - 全面性避免雙重課稅協定： https://www.fstb.gov.hk/en/treasury/general/comprehensive-avoidance-of-double-taxation-agreement.htm
• 律政司 - 雙重課稅協定一覽表： https://www.doj.gov.hk/en/external/table6ti.html

國際資源

• 經合組織 - BEPS多邊工具： https://www.oecd.org/en/topics/sub-issues/beps-multilateral-instrument.html
• 行動15 MLI資料庫： https://www.action15-mli.net/

本文最後更新於 2024 年 12 月，反映截至該日期香港稅務協定網絡的情況。稅務法律及協定條款可能會有所變更。企業家應就具體情況向合資格的稅務專業人士諮詢意見。