主要事实

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跨境电商税务动态

中国2025年纳税申报改革

2025年7月7日，中国国家税务总局发布国家税务总局公告2025年第17号（STA Announcement [2025] No. 17），对出口企业的企业所得税（CIT）预缴申报程序进行了重大调整，自2025年10月1日起施行。这些改革对香港与中国内地之间的跨境电商业务具有重大影响。

主要变化

• 明确区分出口类型：要求严格区分自营出口与委托出口
• 终结“买单出口”：杜绝行业内常见的“买单出口”（购买第三方出口单证出口）变通做法
• 实名制税务监管：对出口企业引入更严格的身份核验与全流程可追溯要求
• 强化合规要求：对申报享受出口税收优惠规定了更为严格的单证管理和报告义务

互联网平台涉税信息报送要求

2025年6月26日，国家税务总局发布了新的《互联网平台企业涉税信息报送规定》，同样自2025年10月1日起施行。这些规定影响在中国境内运营或从中国开展业务的所有主要跨境电商平台，包括：

• Temu
• SHEIN
• TikTok Shop
• CJdropshipping
• AliExpress
• 其他促进跨境贸易的同类平台

影响：

• 平台必须向税务机关报送详细的交易信息
• 卖家身份、交易量及付款信息须予以披露
• 合规要求导致运营成本增加
• 税务机关识别少报和不合规行为的能力显著提升
• 跨境电商税收框架的透明度进一步提高

跨境电子商务综合试验区

2025年4月25日，国务院批准设立第八批跨境电子商务综合试验区，新增海南岛及其他15个城市。自2015年在杭州设立首个试验区以来，全国综合试验区总数已达165个城市。

试验区税收优惠政策：

• 符合条件的电商出口企业享受出口退税或免税政策
• 符合条件的企业适用简易所得税征收办法
• 对符合条件的业务活动实行企业所得税优惠政策
• 简化通关手续，减轻行政负担
• 支持海外仓建设与运营

美国“小额免税”（De Minimis）政策调整的影响

尽管与中港两地税收协调没有直接关联，但美国取消对中国和香港货物的“小额免税”待遇对跨境电商战略产生了重大影响：

• 生效日期：2025年5月2日
• 影响：所有自中国大陆和香港发往美国的货物，无论价值多少，均须进行正式报关并缴纳关税
• 邮政关税：最初为每件$100（2025年5月2日），后上调至每件$200（2025年6月1日）
• 货量影响：每日小额免税入境量暴跌85%，从约400万件骤降至600,000件
• 战略应对：众多香港和中国内地电商企业正在重构供应链，并考虑采用替代运输路线

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双重税收居民身份与加决规则

个人税收居民身份判定

当个人同时被认定为中国内地和香港的税收居民时，《内地与香港税收安排》（DTA）依据经合组织（OECD）范本条款提供了加决规则。税收居民身份按以下先后顺序判定：

1. 永久性住所：个人应被视为其拥有永久性住所所在管辖区的居民
2. 重要利益中心：若在两地均有（或均无）永久性住所，则以其个人和经济关系更为紧密的管辖区判定居民身份
3. 习惯性居处：若无法确定重要利益中心，则以该个人有习惯性居处的管辖区判定居民身份
4. 相互协商：若上述标准均无法解决问题，则由两地主管当局通过相互协商程序确定其居民身份

企业税收居民身份判定

《第五议定书》对同时为两地税收居民的实体（公司及其他法人）的加决规则进行了重大修订：

《第五议定书》签署前：企业居民身份仅依据实际管理机构所在地（POEM）进行判定。

《第五议定书》签署后：若实体同时为两地税收居民，两地主管当局（中国国家税务总局与香港税务局）须在综合考量以下因素的基础上，通过相互协商确定其居民身份：

• 实际管理机构所在地
• 注册成立地或设立地
• 其他相关因素（可包括主要管理决策作出地、董事会会议召开地、高级管理人员所在地、会计账簿所在地等）

重大后果：如果主管当局无法就实体的居民身份达成相互协议，该实体将无权享受《内地—香港税收安排》（China-HK DTA）项下的任何待遇。该规定给双重居民身份实体带来了巨大的不确定性和风险。

实际影响

改革后的双重居民身份规则带来了重要的筹划考量：

• 避免双重居民身份：实体应构建治理和管理架构，以明确仅在单一司法管辖区确立居民身份
• 留存居民身份要素证明：保留关于实际管理机构所在地、董事会召开地点以及作出重大决策地点的明确证据
• 居民身份证明书：在申请税收安排待遇之前，向香港税务局（IRD）申请居民身份证明书（CoR）（公司适用表格 IR1313A）
• 相互协商程序：若无法避免双重居民身份，应尽早与主管当局沟通，寻求通过相互协商作出裁定
• 风险管理：需明确，若未能达成相互协议，将导致完全失去税收安排待遇，实体可能面临在两个司法管辖区被全额征税且无法获得减免的风险

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转让定价要求

香港转让定价监管框架

香港自2018年起实施了全面的转让定价法规，要求实体遵守与经合组织（OECD）BEPS第13项行动计划建议相一致的三层文档体系。

三层文档结构

1. 主体文档

• 提供跨国企业集团（MNE）全球业务运营和转让定价政策的概况
• 包括组织架构、业务描述、无形资产、集团内部财务活动以及财务和税务状况
• 属于达到特定门槛的跨国企业集团旗下的香港实体必须准备

2. 本地文档

• 包含香港实体特定关联交易的详细信息
• 包括功能分析、可比性分析、转让定价方法的选择与应用
• 证明关联方交易符合独立交易原则

3. 国别报告（CbCR）

• 合并收入达到或超过 68 亿港元（约合 7.5 亿欧元）的跨国企业集团最终母实体须准备该报告
• 按管辖区汇总财务和税务信息
• 与其他税务机关进行自动情报交换

准备和提交要求

截止日期：主体文档和本地文档必须在会计年度结束后 9 个月内准备完毕（例如，对于 2024 年 12 月 31 日结束的会计年度，截止日期为 2025 年 9 月 30 日）。

提交方式：转让定价文档无需随纳税申报表一同提交，但若香港税务局通过 IR1475 表格提出要求，则必须在 1 个月内提供。

语言：文档应以英文或中文提交。

保存期限：转让定价文档必须保存 7 年。

豁免门槛

如果香港实体在相关会计期间满足以下任意两项条件，则可免于准备主体文档和本地文档：

• 总收入不超过 4 亿港元
• 年末资产总值不超过 3 亿港元
• 年度平均雇员人数不超过 100 人

重要提示：即使免于履行文档准备要求，实体仍必须遵守香港转让定价规则下的实质性独立交易原则。

2025 年最新动态与合规强化

《2025 年税务（修订）（跨国企业集团最低税）条例》于 2025 年 6 月 6 日颁布，实施了以下内容：

• 全球最低税：经合组织（OECD）针对年度合并收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业（MNE）集团实施的15%全球最低税（第二支柱）
• 更新后的转让定价指南：与《2022年经合组织转让定价指南》保持一致
• 香港税务局加强监管：香港税务局（IRD）已加大对转让定价合规情况的监管力度
• IR1475表格要求：在利得税报税表（表格BIR51/附表S2）中声明需准备转让定价文档的实体，可能会收到要求填写IR1475表格的通知，以概述其主体文档（Master File）和本地文档（Local File）
• 强制电子报税：在适用范围内的跨国企业集团实体在2025年4月1日或之后开始的课税年度（即2025/26课税年度起），必须以电子方式提交利得税报税表

中国转让定价协同

对于在香港与中国内地之间存在关联方交易的实体，转让定价合规需要采取协同方法：

• 相互协商程序（MAP）：可根据《内地与香港避免双重征税安排》（DTA）适用，用于解决转让定价争议并避免双重征税
• 预约定价安排（APA）：可与香港及中国内地税务机关协商双边预约定价安排，以预先就转让定价方法达成一致，提供长达五年的确定性，并具有潜在的追溯调整（Rollback）条款
• 粤港澳大湾区协同：大湾区税务机关之间于2024年9月签署的谅解备忘录，促进了转让定价审查方面的协同配合
• 文档一致性：确保为香港编制的转让定价文档与在中国内地准备的文档及采取的立场保持一致

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全球最低税的实施

香港最低补足税（HKMTT）

香港已通过香港最低补足税制度，实施经合组织（OECD）的全球反税基侵蚀（GloBE）规则（通称为第二支柱）。

适用范围与应用

• 生效日期：适用于2025年1月1日或之后开始的会计年度
• 门槛：年度合并收入达到或超过7.5亿欧元的跨国企业集团
• 最低税率：确保成员实体缴纳至少15%的实际税率
• 收入纳入规则（IIR）：适用于合规范围内跨国企业集团位于香港的母公司实体

主要特征

• 根据GloBE规则和香港最低补足税（HKMTT）征收的补足税被视为《税务条例》下的利得税
• 自2025/26课税年度起，受影响实体必须强制通过电子方式提交利得税报税表
• 可根据香港的全面性避免双重课税协定（DTA）项下的相互协商程序机制解决跨境争议
• 根据GloBE规则进行计算，综合考量跨国企业运营所在的每个司法管辖区的实际税率

对内地-香港架构的影响

全球最低税对业务横跨香港和中国内地的跨国企业集团具有重大影响：

• 实际税率分析：集团必须分别计算香港和中国内地司法管辖区的实际税率
• 中国内地的高税率：中国内地25%的标准企业所得税税率（或优惠税制下的15%）通常超过15%的最低税率，因此补足税通常产生于其他低税率司法管辖区，而非中国内地
• 香港的税率：香港16.5%的标准利得税税率也超过了15%，但两级制税率（首200万港元为8.25%）可能会导致较低的实际税率，因而需要进行分析
• 实质性要求：更加关注两个司法管辖区的经济实质，以确保收入和实际税率的合理分配
• 协同配合：香港和内地实体之间需要采取协同措施，以建模和管理全球最低税风险敞口

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行政合作与争议解决

信息交换

内地与香港避免双重征税安排（DTA）包含两地间税收信息交换的严格规定：

• 信息交换条款：允许主管当局交换与执行税收安排及各自国内税法相关的信息
• 自动交换：国别报告须根据《多边主管当局间协议》进行自动交换
• 依申请交换：可针对特定纳税人请求提供具体信息
• 保密性：交换的信息须遵守严格的保密要求

相互协商程序 (MAP)

内地与香港税收安排提供了解决争议和双重征税案件的相互协商程序：

启动：

• 纳税人若认为一方或双方管辖区的行为导致其承受不符合税收安排规定的征税，可向其居民管辖区的主管当局提出申请
• 申请必须在首次收到导致不符合税收安排规定的征税行为通知之日起三年内提出

流程：

• 如果异议成立，主管当局将努力通过单方面途径解决该案件
• 若无法单方面解决，双方主管当局应努力通过相互协商解决该案件
• 允许双方主管当局直接沟通以达成协议

常见相互协商程序（MAP）案件：

• 涉及香港与内地实体间关联交易的转让定价争议
• 根据《第五议定书》进行的双重居民身份认定
• 常设机构争议
• 所得性质界定（例如：款项属于特许权使用费、服务费还是营业利润）
• 预提所得税减免的受益所有人认定

大湾区税务合作论坛

2024年9月在香港举行的“一带一路”税收征管合作论坛专门针对大湾区建立了加强合作机制：

• 简化流程：建立更高效的流程以解决影响大湾区纳税人的跨境税务问题
• 定期磋商：税务机关之间举行定期会议，以讨论新出现的问题
• 纳税人支持：开展联合举措，为在大湾区各法域开展跨区域经营的企业提供指引
• 转让定价协同：就涉及大湾区实体的转让定价调查和预约定价安排（APA）加强合作

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合规实操考量

文档及证明材料要求

为成功申请享受内地与香港税收安排（China-HK DTA）及相关优惠制度下的待遇，纳税人必须备存完备的证明文档：

申请预提所得税减免：

• 香港税务局出具的《居民身份证明书》（在公历年度或指定期限内有效）
• 受益所有人声明及支持性证据
• 显示最终受益所有权的公司架构图
• 证明香港实体商业合理性的实质性资料
• 针对《第五议定书》下“主要目的测试”（PPT）的分析报告

申请大湾区个人所得税补贴：

• 劳动合同或服务协议
• 在大湾区城市的个人所得税完税证明
• 资格证书或专业资质认证
• 居留/居住证明文件（护照、出入境记录、住宿证明）
• 中国境内银行账户信息
• 连续三年无不良纳税记录证明

转让定价方面：

• 在财年结束后9个月内准备的主体文档和本地文档
• 支持独立交易原则定价的同期资料
• 功能分析、可比性分析及经济分析
• 所有关联交易的公司间协议

常见合规误区

• 缺乏经济实质：缺乏足够经济实质的香港实体可能无法通过受益所有人测试，从而被拒绝给予双重征税协定（DTA）优惠待遇
• 文档缺失：未能按规定时限准备转让定价文档或未能保存同期资料记录
• 申报立场不一致：在香港与中国内地的税务申报中采取不一致的税务立场（例如在转让定价、居民身份或常设机构状态方面）
• 错过申请截止日期：未在规定期限内申请大湾区补贴、预约定价安排（APA）或其他优惠政策
• PPT 分析不充分：未充分考虑相关安排是否可能无法通过主要目的测试（PPT）
• 表格申报错误：未能完整或准确填写 IR1313A/B 表格（居民身份证明书申请表）、IR1475 表格（转让定价简表）或附表 S2（利得税报税表声明）

风险管理策略

• 年度审查：对跨境税务立场和合规义务进行年度审查
• 预先确认：针对重大关联交易考虑申请预约定价安排
• 实质规划：确保在两个司法管辖区均具备足够的经济实质，包括实际办公场所、合格人员及真实的决策管理
• 文档规范：建立相关机制，及时编制并审核所有法定税务文档
• 专业建议：针对复杂交易，聘请精通香港和中国内地税制的专业税务顾问
• MAP 应对准备：针对存在争议的事项，在必要时准备支持相互协商程序（MAP）申请的完备资料

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最新动态与未来展望

2025年监管法规变化

2025年生效了多项重大监管法规变动：

• 全球最低税：HKMTT自2025年1月1日或之后开始的财政年度生效
• 中国税收居民身份证明：国家税务总局（STA）新规自2025年4月1日起生效
• 强制电子申报：适用范围内的跨国企业集团必须自2025/26课税年度起以电子方式提交香港利得税报税表
• 大湾区试点扩围：新增15个城市及海南岛获批设立跨境电子商务综合试验区（2025年4月）
• 跨境电商改革：新的出口税收合规及平台申报要求自2025年10月1日起生效

新兴趋势

加强税务机关合作：

• 持续扩大信息交换与行政合作
• 对开展跨境业务的大型纳税人进行联合审计和协同核查
• 更多利用技术和数据分析来识别合规风险

数字经济税收：

• 更加重视数字服务和电子商务的税收征管
• 平台申报义务扩大了税务机关掌握信息的范围
• 随着经合组织（OECD）“第一支柱”提案的发展，可能出台进一步改革措施

大湾区一体化：

• 持续推行政策创新，以便利大湾区内的跨境业务
• 扩大税收激励与优惠政策范围
• 加强大湾区各税务机关之间的行政合作
• 特定税收程序有望实现进一步协调与统一

实质重于形式：

• 日益强调经济实质与商业合理性
• 对缺乏真实商业目的、以节税为导向的架构加大审查力度
• 持续适用包括主要目的测试（Principal Purposes Test）在内的反避税条款

香港双重课税协定（DTA）网络拓展

截至2025年6月，香港已与52个国家和地区签订了全面性避免双重课税协定（DTA），并正在与包括德国、挪威、塞浦路斯和委内瑞拉在内的另外19个司法管辖区进行谈判。这一不断扩大的网络巩固了香港作为国际商业枢纽的地位，并在合法税务规划的范围内为实现具有税收效益的架构搭建提供了更多机遇。