主要なポイント
- 第5議定書の発効:中国・香港租税協定の第5議定書は、中国本土で2020年1月1日、香港で2020年4月1日に発効し、BEPS措置および租税回避防止規定が組み込まれました
- 軽減源泉徴収税率:租税協定に基づき、配当は5%(株式保有割合25%以上)または10%(25%未満)、利子およびロイヤルティは7%で課税されます
- 大湾区(GBA)個人所得税補助金:大湾区の9都市で働く海外人材は、課税所得に対する実効個人所得税率を15%に抑えるための補助金を受け取ることができます
- 移転価格文書化:香港法人は、基準値による免除要件を満たさない限り、年度末から9か月以内にマスターファイルおよびローカルファイルを準備する必要があります
- グローバル・ミニマム課税の導入:香港ミニマム・トップアップ税(HKMTT)は、売上高7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業グループを対象に、2025年1月1日以降に開始する会計年度から適用されます
中国・香港間の税務協調の概要
中国本土と香港特別行政区(HKSAR)の税務関係は、アジアで最も高度なクロスボーダー税務協調枠組みの1つです。2006年8月21日に当初締結された「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための中国本土と香港特別行政区との間の取極(中国・香港租税協定)」は、5つの議定書を通じて大幅な改正が行われており、特に第5議定書は同協定を国際的なBEPS基準に適合させる上での重要な節目となりました。
2025年6月現在、香港は52の国および地域と包括的二重課税防止協定(DTA)を締結しており、両法域間における広範なクロスボーダー投資および事業活動を背景に、中国・香港間の取り決めは依然として経済的に最も重要な位置を占めています。この連携の枠組みは、従来のDTAの規定にとどまらず、広東・香港・マカオ大湾区(GBA)向けの特別措置や強化された行政協力メカニズムにまで及んでいます。
第5議定書:主要な改革とBEPSの実施
背景および発効日
2019年7月19日、香港のポール・チャン(陳茂波)財政司司長と中国国家税務総局の王軍局長は、中国・香港DTAの第5議定書に署名しました。双方の承認手続きが完了したことを受け、本議定書は2019年12月6日に発効しました。本議定書は、中国本土では2020年1月1日、香港では2020年4月1日より適用が開始されました。
第5議定書は、協定濫用を防止し、適切な状況下で租税条約の恩恵が確実に付与されるようにすることを目的とした、OECDの「税源浸食と利益移転(BEPS)」イニシアチブの主要要素を取り入れたものであり、中国・香港DTAの創設以来、最も包括的な改定となります。
第5議定書の主な規定
1. 双方居住者法人(Dual Resident Entities)
最も重要な変更点の一つは、双方居住者法人の取り扱いに関するものです。第5議定書以前は、法人の税法上の居住性は実質的管理場所のみを参照して決定されていました。第5議定書では、より厳格な枠組みが導入されています。
- 個人以外の者が中国本土と香港の双方の居住者である場合、税法上の居住性は権限ある当局間の相互協議を通じて決定されなければならない
- 考慮すべき要素には、実質的管理場所、設立地、およびその他の関連事実が含まれる
- 極めて重要な点として、相互協議による合意に至らない場合、当該事業体はいかなるDTAの恩恵を受ける権利も有しない
2. 恒久的施設(PE)の定義の拡大
第5議定書では、PE認定の回避によく利用される代理人契約に対処するため、PEの定義が最新化されました:
- 従属代理人PEの定義が大幅に拡張されました
- 一方の締約国内の者が常習的に契約を締結する場合、または企業によって重要な変更なしに日常的に締結される契約の締結につながる主要な役割を果たす場合、PEが存在するとみなされます
- これにより、代理人が形式的には契約締結を回避しつつ、実質的に販売機能を遂行するような取り決めを防ぎます
- 拡大された定義は、PEステータスの人為的回避防止に関するBEPS行動7の勧告に沿ったものです
3. 主要目的テスト(PPT)- 濫用防止規定
第24条Aでは、条約の濫用に対処するために主要目的テストが導入されています:
- 取り決めや取引の主要な目的の1つが租税条約(DTA)の特典を得ることであったと判断することが合理的である場合、DTAの特典は否認されます
- 取り決めがDTAの趣旨および目的に合致している場合は、特典が認められる場合があります
- この主観的テストでは、税務当局がDTAの特典を主張するストラクチャーの商業的実態と実際の目的を調査することが求められます
- 納税者は、税務上のメリットが事業上の取り決めにおける主要な動機ではなく付随的なものであることを証明できるよう準備しておく必要があります
4. 教員および研究者
第5議定書には、学術交流に特化した新しい規定が含まれています:
- 両法域で活動する教員および研究者が受領する報酬の課税に関する明示的な制度
- 教育機関および個人に税務上の確実性を提供しながら、学術協力を促進
- 中国本土と香港の機関間における共同研究プログラムや学術交流の増加を支援
5. 株式のキャピタルゲイン
本議定書は、代替的な事業体構造を通じた租税回避を防止するため、キャピタルゲインに関する規定を更新しています:
- 株式に対する課税権を拡大し、パートナーシップや信託などの他の事業体における同等の持分を含める
- 株式の間接譲渡の基準値を「50%以上」から「50%超」に更新
- この変更は、国家税務総局公告2015年第7号(SAT公告7号)に基づく中国本土の間接譲渡規則と整合しています
中国・香港租税協定(DTA)に基づく源泉徴収税率
香港の源泉徴収税の枠組み
香港は属地主義の税制を採用しており、源泉徴収義務は限定的です:
- 配当:居住者または非居住者への配当支払いに対する源泉徴収税は課されません
- 利子:利子の支払いに対する源泉徴収税はありません
- ロイヤルティ:二段階利得税制度に基づき、非居住者に支払われるロイヤルティには異なる税率で源泉徴収税が適用されます:
- 総ロイヤルティ収入の最初の667万香港ドルに対して2.475%(みなし利益率30% × 税率8.25%)
- 667万香港ドルを超える金額に対して4.95%(30% × 税率16.5%)
- 受取人が関連する非居住者企業である場合、みなし利益に対する税率は16.5%となります
中国本土の源泉徴収税の枠組み
中国は、中国国内に機構または場所を有しない非居住者企業に支払われる様々な種類の所得に対して源泉徴収税を課しています。配当、利子、財産の賃貸、ロイヤルティ、およびその他の中国源泉のパッシブ所得の総収入に対する標準的な国内税率は10%です。
DTA軽減税率
中国・香港DTAは、中国の国内税率を大幅に下回る優遇源泉徴収税率を規定しています:
| 所得の種類 | 国内源泉徴収税率 | 租税条約税率 | 適用条件 |
|---|---|---|---|
| 配当 | 10% | 5% | 受益所有者が直接25%超の持分を保有 |
| 配当 | 10% | 10% | 受益所有者の保有持分が25%以下 |
| 利息 | 10% | 7% | 受益所有者要件 |
| 使用料(ロイヤルティ) | 10% | 7% | 受益所有者要件 |
受益所有者要件
租税条約による軽減税率の適用を受けるには、納税者は厳格な受益所有者要件を満たす必要があります。
- 香港の受領者は単なる導管体(コンジット)や代理人ではなく、当該所得の実質的な受益所有者でなければなりません
- 税務上の居住性を証明するため、香港税務局(IRD)から居住者証明書(CoR)を取得する必要があります
- 法人の受領者の場合、税務当局は最終的な受益所有者構造を審査します
- 最終的な受益所有者がより不利な租税条約税率の法域(例:米国など)に所在する場合、中国・香港間の軽減税率は適用されない可能性があります
居住者証明書(Certificate of Resident Status)の取得手続き
2025年4月1日以降、中国国家税務総局が発行した規定に基づき、税務上の居住者証明書の取得に新たな手続きが適用されています。二重課税防止協定(DTA)の特典を申請するには、以下の手続きが必要です:
- 企業は香港税務局(IRD)にForm IR1313Aを提出する必要があります
- 個人はForm IR1313Bを提出する必要があります
- 税務局(IRD)は、各包括的二重課税防止協定(CDTA)に基づく「香港の居住者」の平易な定義に従って証明書を発行します
- 処理期間は通常、不備のない申請書を受理してから21営業日です
広東・香港・マカオ大湾区(GBA)の税制優遇措置
海外ハイレベル人材向け個人所得税(IIT)補助金
GBA個人所得税(IIT)補助金は、中国本土への移住を検討しているハイエンド人材や専門家にとって最も魅力的な税制優遇措置の1つです。この補助金は、GBAの競争力を香港の低税率と同等レベルに高め、同地域に国際的な人材を誘致するために導入されました。
政策の枠組み
財政部と国家税務総局は共同で「財税[2019]31号通達」を発行し、GBAで勤務する海外人材(香港、マカオ、台湾の居住者を含む)に個人所得税の補助金を支給することを決定しました。この補助金は、個人所得税の実質的な総税負担を課税対象所得の15%に抑え、実質的に香港の標準税率と同等にすることを目的としています。
計算方法
補助金額は以下のように計算されます:
補助金額 = GBA対象都市で納付した個人所得税額 - (課税対象所得額 × 15%)
これにより、中国の実際の個人所得税率(高額所得者の場合は最高45%に達する)にかかわらず、要件を満たす個人の実効税率は15%を上限とすることが保証されます。なお、受給した補助金自体は個人所得税が免除されます。
対象地域
この補助金は、GBA内の広東省側9都市に適用されます:
- 広州
- 深セン
- 珠海
- 仏山
- 恵州
- 東莞
- 中山
- 江門
- 肇慶
申請資格
個人所得税(IIT)補助金の受給資格を得るには、申請者は一般要件と個別要件の双方を満たす必要があります。
一般要件:
- 海外個人(香港、マカオ、台湾の居住者を含む)または外国籍保持者であること
- 各市政府が定義する「ハイエンド人材」または「不足人材」の資格を有すること
- 指定された大湾区(GBA)9都市のいずれかで就業していること
- 中国の法律に従って個人所得税を納税していること
- 申請前少なくとも3年間において、税法違反、虚偽申告、その他の違反行為のないクリーンな記録を保持していること
- 補助金受取用の中国の銀行口座を保有していること
個別区分:
- 各地方自治体が、「ハイエンド」または「不足」に該当する産業および職種の独自カタログを公開しています
- 一般的な対象分野:金融サービス、テクノロジー、先端製造業、バイオテクノロジー、法務・専門職サービス、クリエイティブ産業
- 学歴、専門資格、給与水準、雇用主の事業形態などが考慮されます
2025年の申請スケジュール(深セン市の例)
2024課税年度における深セン市の申請スケジュールは以下のとおりでした:
- 申請期間:2025年6月1日~7月31日
- 申請方法:市税務局のプラットフォームを通じたオンライン申請
- 必要書類:雇用契約書、納税証明書、居住証明書、資格証明書
- 審査期間:通常、申請締切後2~3か月
- 支給方法:指定の中国国内銀行口座への直接振込
他のGBA各都市も同様のスケジュールとなっており、通常は前課税年度分について第2四半期に申請受付が開始されます。
大湾区(GBA)税務協調覚書
2024年9月、香港で開催された「一帯一路」税務管理協力フォーラムにおいて、広東省、深圳市、香港、マカオの税務当局が覚書(MOU)に署名し、GBA(粤港澳大湾区)の税務協力における重要なマイルストーンが達成されました。本覚書により、以下が確立されます:
- 税務当局間のコミュニケーションチャネルの強化
- 越境税務紛争を解決するための合理化された手続き
- 二重課税を防止するための情報共有メカニズム
- 法域を越えて事業を展開するGBAの納税者を支援する共同イニシアチブ
- 移転価格調査および事前確認(APA)に関する調整
その他のGBA税制優遇措置
| 優遇措置 | 説明 | メリット |
|---|---|---|
| 企業所得税の優遇税率 | ハイテク企業および対象産業 | 標準税率25%に対し15%の企業所得税率 |
| 越境EC輸出税還付 | 試験区内の適格な越境EC輸出事業者 | 輸出税還付または免税 |
| 研究開発費の加算控除 | 研究開発(R&D)費用 | 対象となる研究開発費用の200%控除 |
| 加速償却 | 対象産業の固定資産 | 減価償却期間の短縮 |
| 前海/南沙/横琴地区 | 特別協力区 | 追加の地域優遇政策 |
越境ECにおける税制動向
中国の2025年税務申告改革
2025年7月7日、中国国家税務総局は国家税務総局公告[2025]第17号を公布し、2025年10月1日より施行される輸出企業向け企業所得税(CIT)予納手続きの大幅な変更を導入しました。これらの改革は、香港と中国本土間の越境ECに大きな影響を及ぼします。
主な変更点
- 輸出区分の明確化:自社輸出と委託輸出の明確な区分が必要
- 書類売買(買単輸出)の廃止:業界で一般的な回避策となっていた「第三者の輸出書類購入による輸出(買単輸出)」の慣行を撤廃
- 実名制による税務監督:輸出企業に対するより厳格な本人確認および追跡可能性要件を導入
- コンプライアンスの強化:輸出税務優遇措置の適用申請におけるより厳格な書類作成および報告義務
インターネットプラットフォームへの報告義務
2025年6月26日、国家税務総局は新たに「インターネットプラットフォーム企業による税務関連情報報告に関する規定」を公布しました(同じく2025年10月1日施行)。この規定は、以下を含む中国国内または中国から事業を展開するすべての主要な越境ECプラットフォームに影響します:
- Temu
- SHEIN
- TikTok Shop
- CJdropshipping
- AliExpress
- 越境取引を促進するその他同様のプラットフォーム
影響:
- プラットフォームは詳細な取引情報を税務当局に報告することが義務付けられます
- 販売者の身元、取引量、決済情報が開示の対象となります
- コンプライアンス要件に伴う運営コストの増加
- 税務当局による過少申告およびコンプライアンス違反の特定能力の向上
- 越境EC税制フレームワークにおける透明性の向上
越境EC総合試験区
2025年4月25日、国務院は越境EC総合試験区の第8次拡大を承認し、海南島およびその他15都市を追加しました。これにより、2015年に杭州に最初の試験区が設立されて以来、中国全土の試験区の総数は165都市に達しました。
試験区における税制上の優遇措置:
- 適格なEC輸出事業者に対する輸出税の還付または免税
- 適格企業向けの簡素化された所得税計算方法
- 適格な事業活動に対する法人所得税の優遇政策
- 行政負担を軽減する簡素化された通関手続き
- 海外倉庫の建設および運営に対する支援
米国のデミニミス(少額免税基準)変更の影響
中国・香港間の税務協調に直接関係するわけではありませんが、中国および香港発の商品に対する米国のデミニミス(少額免税)措置の撤廃は、越境EC戦略に大きな影響を与えています:
- 発効日:2025年5月2日
- 影響:中国および香港から米国へのすべての出荷品は、金額にかかわらず正式な輸入通関手続きが必要となり、関税の対象となります
- 郵便関税:当初は1品あたり$100(2025年5月2日)、その後1品あたり$200に引き上げ(2025年6月1日)
- 取扱量への影響:1日あたりのデミニミス通関件数が約400万個から60万個へと85%急減
- 戦略的対応:香港および中国の多くのEC企業がサプライチェーンを再構築し、代替配送ルートを検討しています
二重居住者とタイブレーカールール(振分け規定)
個人の税務上の居住性の決定
個人が中国本土と香港の双方の税務上の居住者とみなされる場合、中国・香港租税取り決め(DTA)はOECDモデル条約の規定に基づいたタイブレーカールールを定めています。税務上の居住性は、以下の優先順位に従って決定されます。
- 恒久的住居:個人が利用可能な恒久的住居を有する法域の居住者とみなされます。
- 重要な利害関係の中心:双方の法域に恒久的住居がある場合(またはどちらにもない場合)、個人的および経済的関係がより緊密な法域に基づいて居住性が決定されます。
- 常用の住居:重要な利害関係の中心を決定できない場合、その個人が日常的に滞在している法域の居住者となります。
- 相互協議:上記の基準のいずれによっても決定できない場合、双方の法域の権限ある当局が相互協議によって居住性を決定します。
法人の税務上の居住性の決定
第5議定書により、双方の法域の税務上の居住者である事業体(企業およびその他の法人)に対するタイブレーカールールが大幅に改正されました。
第5議定書以前:法人の居住性は、実質的管理場所(POEM)のみを参照して決定されていました。
第5議定書以後:事業体が双方の法域の居住者である場合、権限ある当局(中国国家税務総局および香港税務局)は、以下を考慮して居住者資格について相互協議により合意に達する必要があります。
- 実質的管理場所
- 設立地または設置場所
- その他の関連要因(主要な経営決定が行われる場所、取締役会が開催される場所、上級管理職の所在地、会計記録の保管場所などを含む場合があります)
重大な結果:権限ある当局間で事業体の居住地に関する相互合意に達することができない場合、当該事業体は中国・香港DTAに基づく一切の特典を受けることができなくなります。この規定は、双方居住者事業体に重大な不確実性とリスクをもたらします。
実務上の影響
改定された双方居住者ルールにより、税務プランニングにおいて重要な検討事項が生じます:
- 双方居住性の回避:事業体は、単一の法域のみに居住性が明確に確立されるよう、ガバナンスおよび経営体制を構築すべきです
- 居住性判定要素の文書化:実質的な管理が行われている場所、取締役会が開催されている場所、重要な意思決定が行われている場所に関する明確な証拠を維持します
- 居住者証明書(CoR):DTAの特典を申請する前に、香港税務局(IRD)からCoR(法人の場合はForm IR1313A)を取得します
- 相互協議手続(MAP):双方居住性を回避できない場合は、相互合意に基づく決定を求めて、早期に権限ある当局と協議を行います
- リスク管理:相互合意が得られない場合、DTAの特典が完全に失われ、二重課税の救済措置なしに双方の法域で完全な課税対象となる可能性があることを理解しておく必要があります
移転価格要件
香港の移転価格規制フレームワーク
香港は2018年より包括的な移転価格税制を施行し、OECD BEPS行動13の勧告に沿った3層構造の文書化アプローチへの準拠を事業体に義務付けています。
3層構造の文書化体系
1. マスターファイル
- 多国籍企業(MNE)グループのグローバルな事業運営および移転価格方針の概要を提供します
- 組織構造、事業の概要、無形資産、グループ内財務活動、財務および税務上のポジションが含まれます
- 一定の基準を満たすMNEグループに属する香港の事業体に作成が義務付けられています
2. ローカルファイル
3. 国別報告書(CbCR)
- 連結総収入が68億香港ドル(約7億5,000万ユーロ)以上の多国籍企業グループの最終親会社に義務付けられます
- 国・地域別の財務情報および税務情報を集約します
- 他の税務当局との自動的情報交換の対象となります
作成および提出要件
期限:マスターファイルおよびローカルファイルは、会計年度末から9か月以内に作成する必要があります(例:2024年12月31日決算の場合、2025年9月30日まで)。
提出:移転価格文書は税務申告書とともに提出するものではありませんが、香港税務局からフォームIR1475による要請があった場合、1か月以内に提供する必要があります。
言語:文書は英語または中国語で提出する必要があります。
保存期間:移転価格文書は7年間保存する必要があります。
免除基準
香港事業体は、該当する会計期間において以下の条件のうちいずれか2つを満たす場合、マスターファイルおよびローカルファイルの作成が免除されます。
- 総収入が4億香港ドル以下
- 年度末の総資産額が3億香港ドル以下
- 年間の平均従業員数が100人以下
重要な注意事項:文書化要件から免除されている場合であっても、事業体は香港の移転価格税制に基づく実質的な独立企業間原則を遵守する必要があります。
2025年の最新動向およびコンプライアンス強化
2025年6月6日に「2025年税務(改正)(多国籍企業グループに対する最低税)条例」が制定され、以下が導入されました:
- グローバルミニマム課税:年間連結総収入が7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業(MNE)グループを対象とする、OECDの15%のグローバルミニマム課税(第2の柱)
- 更新された移転価格ガイドライン:2022年OECD移転価格ガイドラインへの整合
- IRDによる監視強化:香港税務局(IRD)は移転価格コンプライアンスの監視を強化
- フォームIR1475の提出要求:利得税申告書(S2フォーム)において移転価格文書の作成義務があると申告した事業体は、マスターファイルおよびローカルファイルの要約を記載するフォームIR1475の記入・提出を求められる場合があります
- 電子申告の義務化:対象となるMNEグループの事業体は、2025年4月1日以降に開始する賦課年度(2025/26年度以降)から利得税申告書を電子申告する必要があります
中国との移転価格調整・連携
香港と中国本土との間で関連者間取引を行う事業体については、移転価格コンプライアンスにおいて整合性の取れたアプローチが必要です:
- 相互協議(MAP):移転価格紛争の解決および二重課税の回避のため、中国・香港二重課税防止協定(DTA)の下で利用可能
- 事前確認制度(APA):移転価格算定手法に関する事前の合意を得るため、香港および中国双方の税務当局と二国間APAの交渉を行うことができ、ロールバック条項の適用可能性も含め、最長5年間の確実性が確保されます
- 大湾区(GBA)での連携:2024年9月に締結されたGBA税務当局間の覚書(MOU)により、移転価格調査における連携が促進されます
- 文書の一貫性:香港向けに作成された移転価格文書が、中国で作成された文書や取られた立場と一貫していることを確認してください
グローバルミニマム課税の導入
香港ミニマム・トップアップ税(HKMTT)
香港は、香港ミニマム・トップアップ税制度を通じて、一般に「第2の柱(Pillar Two)」として知られるOECDの税源浸食防止(GloBE)ルールを導入しました。
適用範囲および適用対象
- 適用開始日:2025年1月1日以降に開始する会計年度に適用
- 適用基準:年間連結総収入が7億5,000万ユーロ以上のMNE(多国籍企業)グループ
- 最低税率:構成事業体の実効税率が最低15%となることを確保
- 所得合算ルール(IIR):対象となるMNEグループの香港に拠点を置く親事業体に適用
主な特徴
- GloBEルールおよびHKMTTに基づき課されるトップアップ税(上乗せ税)は、内国歳入条例上の事業税(利得税)とみなされます
- 影響を受ける事業体に対し、2025/26課税年度以降、事業税申告書の電子申告が義務付けられます
- 国境を越える紛争の解決に向けて、香港の包括的二重課税防止協定(DTA)に基づく相互協議手続きのメカニズムが利用可能です
- MNEが事業を展開する各法域の実効税率を考慮し、GloBEルールに基づいて算出されます
中国・香港ストラクチャーへの影響
グローバル・ミニマム課税は、香港と中国本土の双方に事業を展開するMNEグループに対して重大な影響を及ぼします:
- 実効税率の分析:グループは香港と中国の各法域について別々に実効税率を算定する必要があります
- 中国の高税率:中国本土の標準的な企業所得税(CIT)税率25%(または優遇税制適用の15%)は概して最低税率15%を上回るため、トップアップ税は通常、中国ではなく他の低税率法域で発生します
- 香港の税率:香港の標準事業税率16.5%も15%を上回りますが、2段階税率制度(最初の200万HKDに対して8.25%)により実効税率が低下する可能性があり、分析が必要となります
- 実体要件:所得の適切な配分と実効税率を確保するため、双方の法域における経済的実体に対する注視が高まっています
- 連携・調整:グローバル・ミニマム課税のエクスポージャーをモデル化および管理するため、香港と中国の事業体間での協調的なアプローチが不可欠です
行政協力および紛争解決
情報交換
中国・香港租税協定には、両法域間における税務情報の交換に関する強固な規定が含まれています。
- 情報交換条項:租税協定および国内税法の適用に関連する情報を権限のある当局間で交換することを認めています
- 自動的情報交換:国別報告書(CbCR)は、多数国間権限ある当局間合意(MCAA)に基づき自動的情報交換の対象となります
- 要請に基づく交換:特定の納税者に関する具体的な情報を要請することができます
- 守秘義務:交換された情報には厳格な守秘義務規定が適用されます
相互協議手続(MAP)
中国・香港租税協定は、紛争や二重課税の事案を解決するための相互協議手続を定めています。
申立て:
- 一方または双方の法域の課税措置が租税協定の規定に適合しない課税につながると考える納税者は、居住地法域の権限ある当局に事案を申し立てることができます
- 申立ては、租税協定に反する課税を生じさせる措置の最初の通知から3年以内に行う必要があります
手続プロセス:
- 権限ある当局は、申立てに正当な理由があると認められる場合、単独での事案解決に努めます
- 単独での解決が不可能な場合、双方の権限ある当局は相互の合意によって事案を解決するよう努めます
- 合意に達するために、権限ある当局間で直接連絡を取ることが認められています
一般的なMAP案件:
- 香港法人と中国法人の間の関連企業間取引に係る移転価格の紛争
- 第5議定書に基づく二重居住者の判定
- 恒久的施設(PE)に関する紛争
- 所得の区分(支払いが使用料、サービス料、事業利得のいずれに該当するかなど)
- 源泉徴収税の軽減・免除のための実質的受益者(Beneficial Ownership)の判定
大湾区(GBA)税務協力フォーラム
2024年9月に香港で開催された一帯一路税務行政協力フォーラム(Belt and Road Initiative Tax Administration Cooperation Forum)では、特にグレーターベイエリア(GBA)を対象とした協力メカニズムの強化が確立されました。
- 手続きの簡素化:GBAの納税者に影響を与えるクロスボーダーの税務問題を解決するためのプロセスの効率化
- 定期協議:新たに浮上する課題を協議するための税務当局間の定期的な会議の開催
- 納税者サポート:GBAの管轄区域を跨いで事業を展開する企業にガイダンスを提供するための共同イニシアチブ
- 移転価格の調整:GBA内の事業体が関与する移転価格調査および事前確認制度(APA)に関する協力の強化
実務上のコンプライアンスに関する留意点
文書化および立証要件
中国・香港租税協定(DTA)および関連する優遇税制に基づく優遇措置を問題なく享受するために、納税者は堅確な文書を維持管理する必要があります。
源泉徴収税の減免について:
- 香港税務局(IRD)発行の居住者証明書(暦年または指定期間において有効)
- 受益者(Beneficial Owner)の宣言書および裏付け証拠資料
- 最終的な実質的所有関係を示す企業構造図(資本系列図)
- 香港法人の商業的合理性(事業実態)を証明する実体性文書(サブスタンス資料)
- 第5議定書に基づく主要目的テスト(PPT)に対応する分析文書
GBA個人所得税(IIT)補助金について:
- 雇用契約書または役務提供契約書
- GBA対象都市における個人所得税(IIT)の納税証明書
- 資格証明書または専門資格証明書
- 居住関連書類(パスポート、出入国記録、居住証明書)
- 中国の銀行口座情報
- 過去3年間に税務上の不正がないことを示す証明書(3年間クリーンな納税記録)
移転価格について:
- 年度終了後9か月以内に作成されたマスターファイル(親会社等状況報告事項)およびローカルファイル(独立企業間価格を算定するために必要と認められる書類)
- 独立企業間価格を裏付ける同時性のある文書(同期文書)
- 機能分析、比較可能性分析、および経済分析
- すべての関連当事者間取引に関するグループ内契約書
コンプライアンス上の一般的な落とし穴
- 実体の欠如:十分な経済的実体を持たない香港法人は、受益者テストを満たせず、二重課税防止協定(DTA)の特典が否認される可能性があります
- 文書化の不備:所定期限内に移転価格文書を準備しなかったり、同時期の記録を保持・管理しなかったりすること
- 見解の不一致:香港と中国の申告内容の間で不整合な税務ポジションを取ること(例:移転価格、居住者性、PE(恒久的施設)該当性など)
- 申請期限の徒過:大湾区(GBA)の補助金、APA(事前確認制度)、その他の優遇措置を所定の期限内に申請し損ねること
- 不十分なPPT分析:取引や取決めが主要目的テスト(PPT)に抵触する可能性についての検討不足
- 申告様式の記載エラー:フォームIR1313A/B(居住者証明書)、フォームIR1475(移転価格サマリー)、またはS2(事業所得税申告書付表)の記入漏れや不正確な記載
リスク管理戦略
- 年次レビュー:クロスボーダーの税務ポジションおよびコンプライアンス義務に関する年次レビューを実施する
- 事前確認の活用:重要な関連者間取引について、事前確認制度(APA)の利用を検討する
- 実体(サブスタンス)の確保:物理的な事業拠点、適切な人材、実質的な意思決定を含め、双方の法域において十分な経済的実体を確保する
- 文書化プロトコルの策定:必要なすべての税務文書を適時に作成・レビューするための手順を導入する
- 専門家のアドバイス:複雑な取引については、香港と中国本土双方の税制に精通した税務アドバイザーを起用する
- MAP(相互協議)への備え:税務当局との見解の相違が生じやすい問題について、必要に応じて相互協議(MAP)の申請を裏付ける文書を準備しておく
最近の動向と今後の見通し
2025年の規制変更
2025年には、いくつかの重要な規制変更が施行されました。
- グローバル・ミニマム課税:2025年1月1日以降に開始する事業年度よりHKMTTが適用
- 中国の税務居住者証明書:2025年4月1日より国家税務総局(STA)の新規定が施行
- 電子申告の義務化:対象となる多国籍企業(MNE)グループは、2025/26賦課年度より香港利得税申告書の電子申告が義務付けられます
- GBA総合試験区の拡大:15の追加都市および海南島が越境EC総合試験区として承認(2025年4月)
- 越境EC改革:新たな輸出税務コンプライアンスおよびプラットフォーム報告要件が2025年10月1日より発効
今後の主な動向
税務当局間の協力強化:
- 情報交換および行政協力の継続的な拡大
- 越境事業を展開する大規模納税者を対象とした共同監査および協調調査の実施
- コンプライアンスリスクを特定するためのテクノロジーおよびデータ分析の活用拡大
デジタル経済課税:
- デジタルサービスおよび電子商取引(EC)への課税に対する注目の高まり
- プラットフォーム報告義務に伴う税務当局の把握範囲の拡大
- OECD「第1の柱(ピラー1)」提案の進展に伴うさらなる改革の可能性
グレーターベイエリア(GBA)の統合:
- GBA内における越境ビジネスを円滑化するための継続的な政策革新
- 税制優遇措置および優遇政策の拡大
- GBA税務当局間における行政協力の強化
- 特定の税務手続きのさらなる調和・統一化の可能性
実質優先主義(Substance Over Form):
- 経済的実質および商業的合理性の重視の強化
- 真の事業目的を欠く税務主導型スキームに対する精査の厳格化
- 主要目的テスト(PPT)を含む濫用防止規定の継続的な適用
香港の二重課税防止協定(DTA)ネットワークの拡大
2025年6月現在、香港は52の国・地域と包括的二重課税防止協定(DTA)を締結しており、ドイツ、ノルウェー、キプロス、ベネズエラを含むさらに19の法域と交渉を行っています。この拡大するネットワークは、国際的なビジネスハブとしての香港の地位を高め、正当な税務プランニングの範囲内で税効率の高いストラクチャリングを行うためのさらなる機会を提供します。
主要なポイント
- 第5議定書の実施:2020年から発効している中国・香港DTA第5議定書は、主要目的テスト(PPT)、恒久的施設(PE)の定義拡大、二重居住者ルールの改訂など、BEPSに準拠した規定を導入することで、税務上の協調関係を根本的に改革しました。納税者は、自らのストラクチャーがDTAの技術的要件とPPTの双方を満たしているかどうかを慎重に分析する必要があります。
- 源泉徴収税プランニング:DTAの下では依然として大幅な源泉徴収税の軽減(配当は5%/10%、利子およびロイヤルティは7%)が可能ですが、特典の適用には受益者(Beneficial Owner)要件の充足、適切な書類の取得、および商業的実態の証明が条件となります。複雑な所有構造は税務当局から異議を申し立てられる可能性があります。
- GBA(大湾区)における機会:GBAの9都市における適格な海外人材に対する15%の個人所得税(IIT)補助金は、香港の税率に匹敵する大幅な税制上の優遇措置を提供します。受給資格は、各市の基準に基づく「ハイエンド人材」または「不足人材」に該当するかどうかに依存します。2024課税年度の申請は2025年6月に開始され、申請期限は通常2025年7月~8月となります。
- 移転価格コンプライアンス:関連者間取引を行う香港事業体は、基準額による免除対象とならない限り、事業年度終了後9か月以内にマスターファイルおよびローカルファイルを作成する必要があります。香港税務局(HKIRD)は監視を強化しており、Form IR1475要約の提出を求めるケースが増加しています。紛争を回避するためには、香港と中国の間で移転価格ポジションの整合性を確保することが不可欠です。
- 電子商取引改革:2025年10月1日は、より厳格な輸出書類要件やプラットフォームの報告義務を含む、中国における主要な越境電子商取引税制改革の発効日となります。これらの変更により、これまで容認されていた特定の非公式な慣行が排除される一方で、コンプライアンスコストと透明性が高まります。
- グローバルミニマム課税の影響:HKMTT(香港国内ミニマムトップアップ税)は、大規模多国籍企業グループを対象に、2025年1月1日以降に開始する事業年度から適用されます。香港の標準利得税率である16.5%は通常、最低税率の15%を上回っていますが、実効税率の計算には慎重な分析が必要です。包括的なグローバルミニマム課税の管理には、中国事業との連携が不可欠です。
- 実質性要件:両法域の税務当局は、経済的実質に対する審査を強化しています。適切な税務プランニングには、実質的な事業運営、適格な人員、適切な意思決定の存在、および単なる節税を超えた事業上の合理性を裏付ける文書が必要です。
- 今後の動向:大湾区(GBA)覚書を通じた税務当局間の協力強化、香港の租税協定(DTA)ネットワークの拡大、および国際課税基準の継続的な導入が、中国・香港間の税制環境を形作っていくことになります。納税者は規制の動向を注視し、柔軟なプランニングアプローチを維持する必要があります。
本記事は、2025年12月時点における中国本土・香港間の税務協調に関する一般的な情報を提供するものです。税法および規制は変更される可能性があります。納税者は、具体的な状況や取引について、資格を持つ税務専門家にご相談ください。本記事は専門的な税務アドバイスを構成するものではありません。
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