《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》于2006年8月21日签署，并已通过五份议定书进行修订，其中第五议定书于2019年7月19日签署，自2019年12月6日起生效。该安排适用于中国内地自2020年1月1日起取得的所得，以及香港自2020年4月1日起取得的所得。

目的与范围

该全面性避免双重征税安排（CDTA）为跨境纳税人发挥了多项关键作用：

• 在香港与中国内地之间划分征税权，以防止对同一所得重复征税
• 为投资者在两地的纳税义务提供确定性
• 降低股息、利息和特许权使用费等消极所得的预提税税率
• 为常设机构的认定确立明确规则
• 促进税务主管当局之间的税收情报交换
• 提供通过相互协商程序解决争议的机制

第五议定书：落实BEPS行动计划

第五议定书将经合组织（OECD）税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划的重要内容纳入该安排。引入的主要变更包括：

• 主要目的测试（PPT）：第二十四条（附加）规定，如果某项安排或交易的主要目的之一是获取该安排下的税收利益，则不得享受协定待遇
• 修订后的加分规则（Tie-Breaker Rule）：对于同时构成两地居民的实体，主管当局须通过相互协商确定其居民身份
• 扩大资本利得条款范围：将对价值主要源自不动产的股份的征税权扩大至涵盖合伙企业和信托，并将门槛从“不低于50%”更新为“超过50%”
• 教师和研究人员条款：针对从事教学和研究活动所获收入的税务处理新增了规定

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全面性避免双重征税协定（CDTA）项下的优惠预提所得税税率

内地与香港CDTA最显著的优势之一是降低了消极所得的预提所得税税率。了解这些税率及适用资格要求对于税务规划至关重要。

预提所得税税率对比

股息预提所得税减免

对于中国内地向香港居民支付的股息，全面性避免双重征税安排（CDTA）提供了大幅减免：

5% 税率适用条件：要享受 5% 的优惠税率，香港收款方必须：

• 是股息的受益所有人（而非仅作为导管公司）
• 直接持有支付股息的内地公司 25% 以上的股权
• 所收取的股息不属于应被定性为营业利润的情形
• 满足主要目的测试（即获取税收利益并非该安排的主要目的）

受益所有人认定要求：根据国家税务总局 2018 年第 9 号公告，受益所有人必须证明：

• 实际取得并控制股息收入，拥有完全的使用权和处置权
• 从事实质性经营活动（而非仅仅是控股公司）
• 在 12 个月内没有将 50% 或以上的所得转付给第三国（地区）居民的义务
• 具备充分的经济实质，包括相匹配的人员配置、经营场所和业务运营

利息与特许权使用费减免

CDTA 将利息和特许权使用费的预提所得税税率从 10% 降至 7%，税收成本降低了 30%。这适用于：

• 利息：针对贷款、债券、公司债及其他债务工具支付的款项
• 特许权使用费：因使用或有权使用专利、商标、版权、专有技术和技术服务等知识产权而支付的款项

受益所有人要求同样适用于利息和特许权使用费支付，要求具备商业实质和真实的经济活动。

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如何申请税收减免：分步流程

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（内地与香港税收安排），申请双重征税减免的具体程序取决于所申请的减免类型。主要有两种机制：在中国内地申请源泉扣缴减免税，以及在香港申请税收抵免。

第 1 步：获取香港居民身分证明书

居民身分证明书（CoR）是根据全面性避免双重课税协定（CDTA）提出任何申请的基础，作为证明您是有权享受税收协定待遇的香港税务居民的官方凭证。

申请表格：

• 公司： 表格 IR1313A（专用于中国内地税收安排）
• 个人： 表格 IR1314A（专用于中国内地税收安排）

所需证明文件：

• 商业登记证（适用于公司）
• 公司注册证书（适用于公司）
• 香港身份证副本（适用于个人）
• 近期的利得税或薪俸税评税通知书
• 香港纳税证明
• 在香港的业务运营证明（例如：办公室租赁合同、水电费账单、员工记录）
• 显示公司架构的组织结构图
• 申请减免的内地所得明细

受益所有人申请的特殊要求： 如果根据第3条或第4条（股息）申请减免预提所得税率，必须填写表格 IR1313A 附录的第 2 部分，以证明：

• 在香港的商业实质
• 雇员人数及其职能
• 商业活动的性质和规模
• 持有的资产及其与业务运营的关系
• 证明公司没有义务将 50% 或以上的所得分配给非香港居民的证据

处理与有效期：

• 处理时间：12-15个工作日
• 有效期：申请当年加上接下来的两个日历年（中国内地双重课税协定所特有；大多数其他司法管辖区仅获得一年有效期）
• 形式：发送至税务易（eTax）账户收件箱的电子证书（PDF）
• 续期：若情况发生变化或三年有效期届满，必须重新申请

第 2 步：向内地付款方出示证书以享受预扣税优惠

获得居民身份证明书后，将其出示给进行付款（股息、利息或特许权使用费）的内地实体，以便在源头上申请较低的预扣税税率。

程序：

• 在付款日期前向内地付款方提供居民身份证明书
• 付款方向其主管税务局提交该证书以及预扣税优惠申请
• 内地税务机关可能会要求提供额外文件以核实受益所有人身份
• 一旦获批，付款方将按优惠的协定税率而非国内税率代扣代缴税款
• 付款方出具显示按协定税率代扣代缴金额的完税凭证

内地申报要求：内地付款方必须向其主管税务局提交以下文件：

• 《非居民企业所得税扣缴申报表》
• 香港居民身份证明书
• 产生该笔付款的合同或协议
• 批准股息分配的董事会决议（针对股息）
• 证明符合25%持股比例要求的文件（针对5%的股息税率）

第 3 步：在香港申请税收抵免（如适用）

即使在申请了中国内地的预扣税优惠后，如果该收入源自香港或被视作源自香港，香港居民仍可能需要缴纳香港税款。在这种情况下，已缴纳的内地税款可以申请税收抵免。

法律依据：《税务条例》第50条允许对已缴纳的外国税款进行抵免，抵免上限为就同一收入应缴纳的香港税款。

2018/19年度起的重要变更：在2018/19课税年度之前，纳税人可根据第8(1A)(c)条对其在中国内地提供服务所得的收入申请豁免。自2018/19年度起，对于来自与香港签订了全面性避免双重课税协定（CDTA）的管辖区的收入，该项豁免不再适用。纳税人必须改按第50条申请税收抵免。

申报程序：

• 公司适用：填写利得税报税表（BIR51/BIR52）中的税收抵免申请部分，载明已缴纳的外国税款金额及相应的香港应评税利润
• 个人适用：填写薪俸税报税表（BIR60）或个人入息课税报税表中的税收抵免部分
• 证明文件：附上内地纳税证明，包括：
  • 内地税务机关出具的正式完税凭证
  • 预扣税证明文件
  • 内地个人所得税纳税评估/核定通知（适用于受雇收入）
  • 显示已缴税款的银行对账单
  • 若原始文件为其他语言，须提供英文或中文翻译件

抵免额计算：税收抵免额为以下两项中的较低者：

• 就该项收入实际缴纳的内地税款金额，或
• 按以下公式计算的同一收入在香港的应缴税款：（境外收入 / 总应评税收入）× 香港应缴税款总额

步骤 4：文件归档与记录保存

妥善保存完整的文件记录以支持全面性避免双重课税协定（CDTA）的相关申请：

• 所有已签发的《居民身分证明书》
• 与内地税务机关或付款方的往来函件
• 合同、协议及董事会决议
• 股权记录及公司架构图
• 商业实质证明（员工记录、办公室租赁合同、财务报表）
• 在两地管辖区提交的报税表
• 所有完税凭证及预扣税凭证
• 证明收入收取和税款支付的银行对账单

根据香港法律规定，相关记录应至少保存7年。

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受雇入息的特别考量

香港与中国内地之间的跨境受雇引发了独特的双重征税问题，《全面性避免双重课税安排》（CDTA）对此作出了明确规定。

香港居民的内地纳税义务

在中国内地工作的香港居民适用以下税务处理：

受雇入息的香港税收抵免申请

对于就中国内地提供服务而在内地缴纳了个人所得税的香港居民：

• 在提交薪俸税纳税申报表时，根据《税务条例》第50条及《全面性避免双重课税安排》申请税收抵免
• 自2018/19课税年度起，第8(1A)(c)条豁免不再适用
• 提供内地个人所得税完税证明
• 税收抵免上限为就同一笔收入所征收的香港税款
• 若该收入属于非香港来源且无需缴纳薪俸税，则无需申请税收抵免

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反避税条款与合规风险

《第五议定书》纳入税基侵蚀和利润转移（BEPS）措施，显著提高了申请享受协定待遇的合规要求与风险。

主要目的测试（PPT）

第二十四条（新增）规定，若获取协定待遇是任何安排或交易的主要目的之一，则不得享受协定待遇。税务机关将考量以下因素：

• 该架构的整体商业合理性
• 香港实体是否具备真实的业务实质
• 在香港的控制权与决策权程度
• 该架构是否在取得源自内地的所得前不久设立
• 是否可以通过其他更直接的替代架构获得类似的税收优惠

实际影响：仅为获取协定待遇而设立的纯控股公司或导管实体面临被拒绝享受待遇的重大风险。为降低 PPT 风险：

• 确保香港实体拥有除被动投资控股之外的实质性经营业务
• 证明设立香港架构具有独立于税收优惠之外的商业理由
• 保持充足的人员配置、办公场所和运营基础设施
• 留存由合资格人员在香港做出业务决策的文件记录
• 考虑在香港实体集中整合多项职能，以证明其真实的区域总部地位

受益所有人要求

中国内地通过国家税务总局 2018 年第 9 号公告严格执行“受益所有人”审查。主要要求包括：

• 法定所有权：必须对所得拥有法定权利
• 控制权与风险：必须承担风险并控制所得的使用
• 无导管义务：不得负有在 12 个月内将 50% 或以上所得转付给第三国（地区）居民的义务

未能通过受益所有人测试将导致无法享受协定待遇，并适用全额10%的预提所得税率。

国内反避税规则

双方税务管辖区均保留其国内反避税规定：

• 中国香港：当唯一或主要目的是获取税收利益时，适用第61A条的一般反避税规则
• 中国内地：《企业所得税法》第四十七条规定的一般反避税规则（GAAR）及特别纳税调整规则

全面性避免双重征税协定（CDTA）并不凌驾于这些国内规定之上，这意味着纳税人必须同时满足协定要求和国内法律要求。

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争议解决的相互协商程序

尽管有CDTA的规定但仍发生双重征税，或对协定解释存在争议时，相互协商程序（MAP）提供了一种解决机制。

何时使用MAP

• 不符合CDTA规定的征税
• 居民身份认定冲突
• 常设机构争议
• 导致双重征税的转让定价调整
• 所得来源争议
• 纳税人认为自身符合资格但被拒绝给予协定待遇

MAP申请流程

向香港主管当局申请：

• 向税务局税收协定组高级评税主任（税收协定）提交书面申请
• 地址：香港九龙启德协调道5号税务中心17楼
• 电子邮箱：[email protected]
• 时限：自首次通知不符合CDTA规定的征税之日起3年内

所需资料：

• 事实和情况的详细说明
• 两地税务机关的税务评税/核定副本
• 关于征税为何不符合 CDTA 规定的说明
• 与税务机关往来相关函件的副本
• 支持性法律分析及相关 CDTA 条款
• 建议的解决方案

香港与中国内地的主管当局将展开磋商以解决争议。尽管相互协商程序（MAP）并不保证一定能达成解决方案，但它为消除双重征税提供了重要途径。

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战略性税务规划考量

优化股息汇回

对于从内地子公司收取股息的香港公司：

• 达到 25% 的持股比例门槛：合理搭建投资架构以实现超过 25% 的直接持股，从而适用 5% 的预提所得税税率，相较于 10% 的标准税率降低了 50%
• 直接持股与间接持股：25% 的持股测试要求直接持股；通过中间实体的间接持股不符合资格
• 分配时机：考虑在香港建立充分的商业实质和运营历史后再进行股息分配
• 再投资与利润分配：鉴于预提所得税成本，评估是将利润再投资于内地业务还是分配至香港更具税收效益

融资架构

对于香港与中国内地之间的跨境借贷：

• 利息扣除：确保内地借款人符合资本弱化和关联方利息扣除限制的相关规定
• 受益所有人：香港放贷方必须证明其具有真实借贷业务，且为利息收入的受益所有人
• 7% 预提所得税税率：妥善准备协定待遇资格文件，以确保享受 7% 的优惠税率（相较于 10% 的标准税率）

知识产权许可

对于中国内地向香港支付特许权使用费的情形：

• 实质性要求：确保香港实体拥有真实的知识产权开发、提升或管理活动
• 价值创造：记录香港运营如何创造或增加价值，以佐证受益所有人身份
• 7% 协定税率：凭有效凭证及受益所有人证明文件申请享受 7% 的预提所得税优惠税率
• 转让定价：完备符合独立交易原则的文档记录，以支持所收取的特许权使用费费率

在香港建立经济实质

为经受住主要目的测试（PPT）和受益所有人判定的严格审查：

• 实体办公场所：维持专属办公场所（而非仅仅是虚拟办公室或邮件转交地址）
• 合规资质人员：聘用足够数量且对其所主张的业务活动拥有决策权的合格人员
• 实际决策运作：在香港召开董事会会议，并在会议纪要中记录实质性业务决策
• 运营支出：产生与其业务活动相匹配的真实运营费用
• 业务职能：履行超越单纯被动控股的实际业务职能，例如：
  • 区域总部统筹协调
  • 集团资金管理与融资职能
  • 知识产权开发、管理或许可
  • 业务拓展与市场开拓
  • 战略规划与集团管理

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常见误区及规避方法

未能及时取得居民身份证明书

许多纳税人因未能在付款前取得并出示居民身份证明书，从而错失享受预扣税优惠税率的机会。若没有该证明书，内地付款方无法适用协定税率。

解决方案：在预计获得收入款项前尽早申请该证明书。鉴于证明书有效期为三年，对于定期的股息分配，应确保证明书始终处于有效期内。

受益所有人证明文件不足

对表格 IR1313A 第 2 部分中受益所有人相关问题的笼统或套版式回答，会导致证明书申请被拒或遭到内地税务机关驳回。

解决方案：提供具体、详细的信息以及佐证材料：

• 列明员工姓名并详细说明其具体职责
• 提供显示汇报关系的组织架构图
• 附上办公场所照片
• 提供公用事业账单、租赁协议和商业登记证/营业执照
• 提交显示运营开支的经审计财务报表

忽视主要目的测试

无论形式上是否符合资格，仅为或主要为获取税收利益而构建的架构均可能根据第二十四条（附加条款）被拒绝给予协定待遇。

解决方案：记录设立香港架构的非税务商业理由：

• 利用香港的法律和金融基础设施
• 作为亚太区业务的区域总部
• 毗邻中国内地且拥有独立的法律制度
• 人才储备与营商环境优势
• 便于区域协调的时区和语言优势

误解税收抵免限额

纳税人有时会误以为其缴纳的所有内地税款均可全额抵免，但抵免额实际上以同一笔收入在香港应纳的税额为限。

解决方案：仔细计算抵免限额。如果同一笔收入在内地缴纳的税款超过了香港税款，超出部分将无法获得抵免。请考量：

• 两地的实际税率
• 适用的是协定优惠预提税率还是较高的国内税率
• 进行架构设计以最小化整体税负，而非最大化抵免申报

忽视记录保存

税务机关可能会在申报数年后对 CDTA 申请进行审计，但证明文件已丢失或销毁。

解决方案：实行系统化的记录保存制度：

• 对所有证书、纳税申报表及证明文件进行数字化归档
• 根据香港法律要求，至少保存 7 年
• 按纳税年度和收入类型进行分类整理，以便随时调阅
• 在多个位置备份关键文件

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最新发展与未来展望

BEPS 2.0 第二支柱的实施

香港已通过立法落实经合组织（OECD）的第二支柱全球最低税框架，自 2025 年 1 月 1 日起生效。该法规对合并营业收入达到或超过 7.5 亿欧元的跨国企业集团引入了 15% 的最低税率。

对 CDTA 筹划的影响：

• 即使享受了协定优惠预提税率，大型企业集团也必须考量其实际税率是否达到 15% 的最低标准
• 若某一司法管辖区的整体实际税率低于 15%，则可能需要缴纳补足税
• 税务筹划必须统筹兼顾 CDTA 优惠待遇与第二支柱的影响

强化的经济实质要求

香港和内地税务机关持续加强对“实质重于形式”原则的执法力度。近期趋势包括：

自动交换财务账户涉税信息

香港与中国内地根据共同申报准则（CRS）及双边全面性避免双重征税安排（CDTA）的规定自动交换税务信息。这意味着：

• 两地税务机关均可获取财务账户信息
• 申报收入与第三方报告信息之间的不一致将触发税务审计
• 转让定价和关联交易将受到更严格的审查
• 合规至关重要，因为违规行为被发现的概率极高

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申请 CDTA 待遇实用核对清单

请使用此清单以确保符合 CDTA 的合规要求：

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结语

内地与香港全面性避免双重征税安排为跨境投资提供了显著的税收节约空间，包括降低预扣税率以及消除双重征税的机制。然而，《第五议定书》纳入了BEPS（税基侵蚀与利润转移）措施，尤其是主要目的测试（PPT）和更严格的受益所有人要求，这意味着成功享受CDTA待遇必须具备真实的商业实质并严格遵守合规要求。

拟受惠于该安排的纳税人必须在香港维持充分的运营实质，备妥合规文件以获取《居民身分证明书》，及时向内地扣缴义务人出示证明，并在香港申报表中正确申请税收抵免。通过合理的筹划、完备的档案记录和专业的指导，CDTA能够大幅减轻香港与内地之间跨境投资的税务负担。

随着两地税务机关不断加强执法力度和信息交换，主动合规与完备的文件记录比以往任何时候都更加关键。企业和投资者应定期审视其现有架构，确保其持续符合CDTA资格，并综合考虑包括“第二支柱”全球最低税在内的最新税制进展所带来的影响。